全国优秀律师事务所 ADVOC 国际律师联盟成员                网址：http://www.jzlawyer.com.cn


       内蒙古建中律师事务所（特殊普通合伙）           地址：中国内蒙古包头市建设路中段建中律师楼
                                                                                邮政编码：014060


              JIAN ZHONG LAW FIRM                  电话：+86 472 7155359 传真：+86 472 7155474




                          内蒙古建中律师事务所

        关于中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

                   2019 年度股东大会的法律意见书

                                                                 2020 内建中券意字 第 017 号


致：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

    内蒙古建中律师事务所（以下称“本所”）受中国北方稀土（集团）高科技

股份有限公司（以下称“贵公司”或“公司”）的委托，指派本所执业律师刘宏、

乌日乐（以下称“本所经办律师”）出席了贵公司 2019 年度股东大会（以下称

“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、

《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）和中国证监会《上市公司

股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以

及《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司章程》（以下称“《章程》”）

的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序和

表决结果的合法有效性出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所经办律师已对本次股东大会所涉及的有关事项及

文件资料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向

本所作了保证。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会的适当目的使用，不得被任何人用

于其他任何目的。

    本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他

文件一同公开披露，并对贵公司引用的本法律意见承担相应的法律责任。

    本所经办律师根据《证券法》、《股东大会规则》和《章程》的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    2020 年 4 月 27 日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了

关于召开本次股东大会的议案，并于 2020 年 4 月 28 日在指定信息披露媒体发出

了《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于召开 2019 年度股东大会的

通知》(以下简称“《通知》”)。《通知》载明了会议的时间、地点、召开方式、

审议事项、出席对象、登记办法等事项。

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现

场会议于 2020 年 5 月 18 日 13 点 30 分在公司 305 会议室如期召开。本次股东大

会网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，具体时间为：通过

交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日

的 9:15-15:00。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和

《章程》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员及召集人资格

    （一）经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共

12 名，代表股份数为 1,415,428,419 股，占公司有表决权股份总数的 39.15%。

    根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加网络投票的股东共计 11 名，

代表股份数为 329,259,672 股，占公司有表决权股份总数的 9.11%。通过网络投

票系统进行投票的股东资格，由上证所信息网络有限公司验证其身份。

    据此，公司本次股东大会现场投票以及网络投票的股东共计 23 名，代表股

份合计 1,744,688,091 股，占公司有表决权股份总数的 48.26%。

    （二）除上述股东外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师

出席或列席了会议。

    （三）本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均
合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）本次股东大会审议了《通知》中列明的如下议案:

    1.《2019 年度报告及摘要》；

    2.《2019 年度董事会工作报告》；

    3.《2019 年度监事会工作报告》；

    4.《2019 年度独立董事述职报告》；

    5.《2019 年度财务决算报告》；

    6.《2020 年度财务预算报告》；

    7.《2020 年度投资计划》；

    8.《关于 2019 年度利润分配的议案》；

    9.《关于与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司签订<稀土精矿供应合同>的

议案》；

    10.《关于与关联方包钢集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》；

    11.《关于 2019 年度日常关联交易执行及 2020 年度日常关联交易预计的议

案》；

    12.《关于申请 2020 年度综合授信额度的议案》；

    13.《关于为控股子公司提供担保预计的议案》；

    14.《关于制定<股东回报规划（2020-2022）>的议案》；

    15.《关于续聘会计师事务所的议案》；

    16.《关于选举监事的议案》。

    （二）经本所律师核查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出

席现场会议的股东及股东代理人就上述议案逐项进行了表决，关联股东在审议关

联交易议案时回避了表决。

    （三）本次股东大会现场会议在对各项议案进行表决时，由非关联股东代表、

监事代表及本所律师共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

    （四）本次股东大会网络投票结束后，根据上证所信息网络有限公司提供的
数据，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。根据现场和网络投票的统计

结果各项议案均获有效通过。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《章程》

的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、

规范性文件及《章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股

东大会表决程序及表决结果均合法有效。

    本法律意见书正本一式叁份。
 (本 页无正文 ,为 《内蒙古建中律师事务所关于中国北方稀土 (集 团)高 科技

股份有限公司 2019年 度股东大会的法律意见书》之签章页 )




                                                负 责 人

                                                刘    宏




                                                承办律师
                                                           、
                                                                ~
                                                刘    宏




                                                乌日 侈卫,刍



                                             冫 年r月 日
                                               )2矽