中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
       股东回报规划（2020—2022）
    为保障投资者合法权益，完善股东回报机制，增强利润分配决策
的透明度和可操作性，中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以
下简称公司）根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第
3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指
引》等法律、行政法规和公司《章程》规定，结合公司实际情况，特
制订公司股东回报规划（2020—2022）。内容如下：
    一、公司制定股东回报规划的考虑因素
    （一）公司长远、可持续发展与股东合理回报之间的平衡；
    （二）公司目前及未来盈利规模、现金流状况、所处发展阶段、
对内对外投资资金需求、股权与债权融资环境；
    （三）公司实际情况、发展目标和股东意愿；
    （四）利润分配政策的连续性和稳定性。
    二、股东回报规划的制定原则
    公司遵守国家法律法规、监管政策和公司《章程》的要求，充分
听取股东、独立董事和监事会的意见，保证公司正常的经营与发展，
实施持续、稳定和积极的分红政策。
    三、股东回报规划具体内容
    （一）利润分配的形式
    公司可采取现金、股票、现金与股票结合或者法律法规允许的其
它方式进行分配利润。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金
分红的方式进行利润分配。
    （二）现金分红的条件及比例


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    公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差
异化的现金分红政策：
    1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
    2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
    3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
    4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
述规定处理。
    除不进行现金分红的特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    （三）现金分红的时间间隔
    公司原则上每年度进行现金分红，必要时公司可以根据资金需求
和盈利情况进行中期现金分红。
    （四）不进行现金分红的特殊情况
    1.公司合并报表或母公司报表累积未分配利润为负；
    2.公司合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
    3.合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金
流量净额为负数；
    4.合并报表或母公司报表期末资产负债率达到70%以上；
    5.公司在未来一段期间内有重大投资或现金支出计划，进行现金
分红将导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
    如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配



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的现金红利，以偿还其占用公司资金。
    （五）股票分红
    在满足上述现金分配股利的条件下，若公司认为股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公
司可进行股票股利分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    （六）董事会制定利润分配方案的程序
    公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，制定当期利润分配方案。在制定利润分配
方案时，董事会应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股
东）、独立董事、监事会的意见和建议。
    公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。公司独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
    公司利润分配方案应由董事会全体董事过半数同意并形成专项
决议后提交股东大会审议批准。
    公司因前述特殊情况不进行现金分红时，董事会应当就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司
指定媒体上予以披露。
    （七）股东大会审议利润分配方案的程序
    股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
    股东大会审议利润分配方案，应当由出席股东大会的股东所持表
决权的 1/2 以上通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政



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策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，当年利润分配方案
应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    （八）利润分配政策的修改
    公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变化需调整利润分配
政策的，董事会应以保护股东利益为出发点，审慎论证利润分配政策
调整事项。
    公司调整利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调
整理由，由董事会全体董事过半数同意并形成专题决议后提交股东大
会批准。
    独立董事可以征集中小股东对公司利润分配政策调整方案的意
见，并直接提交董事会审议。独立董事应对利润分配政策的调整事项
发表独立意见。
    股东大会审议利润分配政策的调整事项，应当经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。
    （九）监事会对利润分配方案和政策的监督
    监事会对公司执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
    监事会发现公司存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督
促公司及时改正：未严格执行现金分红政策和股东回报规划；未严格
履行现金分红相应决策程序；未能真实、准确、完整披露现金分红政
策及其执行情况。
    （十）利润分配的执行
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    四、股东回报规划的制定周期和决策机制



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    公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政
策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公
司《章程》确定的利润分配政策。
    五、其他事项
    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、监管政策及公司《章程》
的规定执行。
    本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起
实施。




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