证券代码：600112 证券简称：长征电气 编号：临2011-007号
贵州长征电气股份有限公司
关于收购遵义市裕丰矿业有限责任公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据公司2011年第一次临时董事会审议通过的《关于公司收购遵义市裕丰矿业
有限责任公司（以下简称“裕丰公司”）100%股权的议案》，公司于2011 年1月
27 日与张家界嘉华工贸有限责任公司签订了《股权转让协议》，以6600万元人
民币的价格受让张家界嘉华工贸有限责任公司持有的裕丰公司100%的股权。
●裕丰公司已按国家有关规定缴纳相关费用合法拥有证号为
C5200002009113210043393的采矿许可证，有效期自2009年11月至2018年4月。目
前，该矿区做巷道掘进、渣场规划以及安全防护等开矿前的准备工作。裕丰公司
所拥有的矿业权权属不存在限制或者争议情况。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易需经公司股东大会审议通过后方可实施。
● 裕丰公司的采矿权转移尚需按相关法规报请国土资源部门的同意。
● 风险提示
钼镍矿市场价格波动的风险。虽然我国对钼镍金属需求较大，未来国际、国
内钼镍金属价格可能走高，但最终价格受宏观经济和市场影响较大；
政策变化带来的不确定性。如国家政策调整，如矿产资源税的调整、资源补
偿费的变化等，将对裕丰公司的经营业绩产生一定影响；
裕丰公司矿山建设项目尚未取得建设工程规划许可证、建设用地许可证、开
工许可证等相关文件。
一、交易概述
1、2010年12月30日，公司与张家界嘉华工贸有限责任公司就遵义市裕丰公
司有限责任公司的股权转让签署股权转让意向书；
1
2、2011年1月26日，公司2011年第一次临时董事会审议通过了《关于公司收
购遵义市裕丰矿业有限责任公司100%股权的议案》。
3、2011年1月27日，公司与张家界嘉华工贸有限责任公司签订了《股权转让
协议》，以6600万元人民币的价格受让张家界嘉华工贸有限责任公司持有的裕丰
公司100%的股权。
本次交易需经公司股东大会审议通过后方可实施。
二、交易对方情况介绍
1、股权出让方：张家界嘉华工贸有限责任公司
公司类型：有限责任公司，住所：张家界市武陵源区天子街，法定代表人：
罗伯云，注册资本：人民币壹佰万元，经营范围：日用百货、五金、旅游纪念品、
土特产、矿产品、化工产品（不含危险品）销售。张家界嘉华工贸有限责任公司
的股东为罗伯云（40%股权）、张波（30%股权）和胡洋（30%股权）。
2、张家界嘉华工贸有限责任公司与公司之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为裕丰公司100%的股权。
公司注册地址：遵义市红花岗区延安路447号；
法定代表人姓名：胡洋；
经营范围：镍矿、钼矿开采（有效期至2018年月）；矿产品经营。
设立时间：2007年9月24日
公司营业执照注册号：5203002202254
注册资本：300万元
张家界嘉华工贸有限责任公司为裕丰公司唯一股东，持有裕丰公司100%股
权。
2、资源情况。根据裕丰公司提供的贵州省国土资源厅黔国土资储备字【2008】
651号文--关于《贵州省遵义市红花岗区双龙桥镍钼矿资源储量核实报告》矿产
资源储量评审备案证明中指出：
资源量基准日：2008 年6 月14 日，镍钼矿石量44.85 万吨，其中，（332）
7.34 万吨；（333）31.37 万吨；（334？）6.14 万吨。
2
镍金属量 15724 吨。其中，（332）2435 吨；（333）11042 吨；（334？）
2247 吨；钼金属量 29540 吨。其中（332）4703 吨；（333）21018 吨；（334？）
3819 吨。
根据中化地质矿山总局贵州地质勘查院2011年1月17日出具的贵州省遵义市
红花岗区双龙桥镍钼矿资源储量核实报告：
本次核实结果：镍钼矿石量44.77 万吨，其中，（332）7.34 万吨；（333）
33.08 万吨；（334？）4.35 万吨。
镍金属量 1.496 万吨。其中，（332）2309 吨；（333）11063 吨；（334？）
1592 吨；钼金属量 2.812 吨。其中（332）4450 吨；（333）20964 吨；（334？）
2706 吨。
3、采矿许可证。
裕丰公司已按国家有关规定缴纳相关费用合法拥有证号为
C5200002009113210043393的采矿许可证，采矿区域为遵义市双龙桥镍钼矿。
4、裕丰公司的双龙桥镍钼矿已取得遵义市安全生产监督管理局文件“遵安
监发【2008】146 号”和贵州省遵义市环境保护局文件“遵市环函【2007】73 号”
许可。
5、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
6、根据天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司出具的天健正信审
（2011）NZ字080016号《审计报告》，截止2010年12月31日，裕丰公司资产总额
3,643,708.14元，负债总额3,562,399.68，所有者权益81,308.46元。
（二）交易标的定价情况和资金来源
本次收购股权的定价依据为根据评估结果由双方协商确定。根据北京中锋资
产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2011）第003号评估报告书，截至2010
年12月31日，裕丰公司股东全部权益价值评估值为8000.54万元。双方谈判议定
裕丰公司100%股权转让价格为6600万元。
资金来源为自有资金。
四、协议的主要内容
1、协议目的
3
协议目的为公司收购张家界嘉华工贸有限责任公司持有的裕丰公司100%股
权，开拓矿产业务。
2、股权收购
协议规定：A、在本协议生效后15个工作日内公司向张家界嘉华工贸有限责
任公司支付股权转让价款的30%即1980万元（含公司在本协议签订前根据《股权
转让意向书》向张家界嘉华工贸有限责任公司支付的定金1300万元，该定金在本
协议生效后自动转为股权转让款）；
B、在标的股权变更登记到张家界嘉华工贸有限责任公司名下后（以工商变
更登记完成为准）15个工作日内公司向张家界嘉华工贸有限责任公司支付股权转
让价款的40%即2,640万元；
C、在标的股权变更登记到公司名下后（以工商变更登记完成为准）180日内
公司向张家界嘉华工贸有限责任公司支付余下的股权转让价款即1,980万元。
3、协议生效前的债务承担
1）在本协议生效日前，裕丰公司已经签订但尚未履行完毕的合同、协议由
张家界嘉华工贸有限责任公司负责在本协议生效后第5个工作日前予以解除并承
担由此导致或可能导致的违约、赔偿等责任；
2）裕丰公司在本协议生效日前已经发生的或者成立的负债或者或有负债，
由张家界嘉华工贸有限责任公司承担并以裕丰公司名义偿还。张家界嘉华工贸有
限责任公司承诺在本公司支付第二笔股权转让款后60日内负责清偿该等债务，否
则，本公司有权从应付张家界嘉华工贸有限责任公司的股权转让价款中扣出与该
等债务等额的款项。
4、其它
协议双方就各自提供情况、资料的真实有效性做出保证，张家界嘉华工贸有
限责任公司还就其持有的裕丰公司股权的无瑕疵性、相关权证的合法有效性等内
容做出保证；对协议的变更与解除、保密、争议的解决、协议的生效和未尽事宜
进行规定和安排。
五、涉及收购股权的其他安排
公司本次收购股权，不存在涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、收购股权的目的和对公司的影响
4
1、近年来，公司一直在积极探索发展和投资方向，经多方考察分析、筛选
论证，认为裕丰公司钼镍矿项目开采条件好，交通便利，经济效益可观，投产时
间短，投资回收期短，符合公司的发展需要。本次股权收购可增强公司的未来发
展潜力，促进公司的可持续性发展，符合公司战略发展规划，有利于公司和全体
股东的利益。
2、本次收购股权完成会导致公司合并范围发生变化。若裕丰公司生产经营
达到预测效果，将使合并报表资产负债率下降，营业收入增加，利润上升。
七、法律意见书
重庆百君律师事务所的熊杰律师和王锋律师对公司收购裕丰公司100%股权
发表如下意见：
“本所律师认为，本次股权交易的转让方和受让方均具有合法的主体资格；
本次股权交易的标的企业依法设立并合法存续；标的企业合法享有采矿权，其取
得的采矿许可证合法有效；转让方转让的标的股权合法有效，其向贵公司转让标
的股权不存在法律障碍。本次股权交易的内容符合法律规定；贵公司已经合法履
行阶段性的信息披露义务。本次股权交易在获得贵公司股东大会的批准后，其实
施不存在法律障碍。”
八、备查文件目录
1、股权转让协议；
2、北京中锋资产评估有限责任公司于2011年1月25日出具的中锋评报字
（2011）第003号《资产评估报告》。(评估报告全文将在www.sse.com.cn上披露)
3、天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司出具的天健正信审（2011）
NZ字第080016号《审计报告》。(审计报告全文将在www.sse.com.cn上披露)
4、律师事务所出具的法律意见书；(法律意见书全文将在www.sse.com.cn上
披露)
5、贵州省遵义市红花岗区双龙桥镍钼矿资源储量核实报告；
6、C5200002009113210043393的采矿许可证复印件。
7、天健正信会计师事务所有限公司证券期货从业许可证复印件，北京中锋
资产评估有限责任公司证券期货业务、探矿权采矿权评估资格证复印件。
特此公告！
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贵州长征电气股份有限公司
董 事 会
二〇一一年一月二十七日
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遵义市裕丰矿业有限责任公司
审计报告
天健正信审（2011）NZ 字第 080016 号
天 健 正 信 会 计 师 事 务 所
Ascenda Certified Public Accountants
目 录
1、审计报告
2、资产负债表
3、利润表
4、所有者权益变动表
5、财务报表附注
第 2 页
审 计 报 告
天健正信审(2011)NZ 字第 080016 号
遵义市裕丰矿业有限责任公司 ：
我们审计了后附的遵义市裕丰矿业有限责任公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包
括 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日的资产负债表，2009 年度和 2010 年度的利
润表、所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）
设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而
导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会
计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规
范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计
程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评
估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，
但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当
性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反
映了贵公司 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度和 2010
年度的经营成果。
中国注册会计师
天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司
中国 贵阳 中国注册会计师
报告日期： 2011 年 1 月 25 日
资 产 负 债 表
编制单位：遵义市裕丰矿业有限责任公司 金额单位：人民币元
项 目 注释 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 85.96 625.29
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款 391,807.10 888,793.92
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 391,893.06 889,419.21
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 209,358.79 307,570.49
在建工程 3,032,277.09 3,032,277.09
工程物资 10,179.20 10,179.20
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 3,251,815.08 3,350,026.78
资产总计 3,643,708.14 4,239,445.99
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
资 产 负 债 表 （续）
编制单位：遵义市裕丰矿业有限责任公司 金额单位：人民币元
项 目 注释 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费
应付利息
应付股利
其他应付款 3,562,399.68 3,562,399.68
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 3,562,399.68 3,562,399.68
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 3,562,399.68 3,562,399.68
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 3,000,000.00 3,000,000.00
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 -2,918,691.54 -2,322,953.69
所有者权益（或股东权益）合计 81,308.46 677,046.31
负债和所有者权益（或股东权益）总计 3,643,708.14 4,239,445.99
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
利 润 表
编制单位：遵义市裕丰矿业有限责任公司 金额单位：人民币元
项 目 注释 2010 年度 2009 年度
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 595,098.02 538,081.38
财务费用 639.83 368.99
资产减值损失
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 -595,737.85 -538,450.37
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 -595,737.85 -538,450.37
减：所得税费用
四、净利润 -595,737.85 -538,450.37
五、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 -595,737.85 -538,450.37
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
所有者权益变动表
编制单位：遵义市裕丰矿业有限责任公司 金额单位：人民币元
2009 年度
项 目 实收资本（或 一般风险 所有者权益（或
资本公积 库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润
股本） 准备 股东权益）合计
一、上年年末余额 3,000,000.00 -2,322,953.69 677,046.31
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 3,000,000.00 -2,322,953.69 677,046.31
三、本年增减变动金额 -595,737.85 -595,737.85
（一）净利润 -595,737.85 -595,737.85
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 -595,737.85 -595,737.85
（三）所有者投入和减少资本
1、所有者投入资本
2、股份支付计入所有者权益的金额
3、其他
（四）利润分配
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备
3、对所有者（或股东）的分配
4、其他
（五）所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（六）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
四、本期期末余额 3,000,000.00 -2,918,691.54 81,308.46
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
所有者权益变动表
编制单位：遵义市裕丰矿业有限责任公司 金额单位：人民币元
2010 年度
项 目 实收资本（或 一般风险 所有者权益（或
资本公积 库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润
股本） 准备 股东权益）合计
一、上年年末余额 3,000,000.00 -1,784,503.32 1,215,496.68
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 3,000,000.00 -1,784,503.32 1,215,496.68
三、本年增减变动金额 -538,450.37 -538,450.37
（一）净利润 -538,450.37 -538,450.37
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 -538,450.37 -538,450.37
（三）所有者投入和减少资本
1、所有者投入资本
2、股份支付计入所有者权益的金额
3、其他
（四）利润分配
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备
3、对所有者（或股东）的分配
4、其他
（五）所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（六）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
四、本期期末余额 3,000,000.00 -2,322,953.69 677,046.31
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
遵义市裕丰矿业有限责任公司 财务报表附注
遵义市裕丰矿业有限责任公司
财务报表附注
一、公司简介
遵义市裕丰矿业有限责任公司由张家界嘉华工贸有限责任公司和贵州省遵义市一 0 二地
质矿业有限责任公司共同出资，于 2007 年 9 月 24 日经遵义市工商行政管理局批准成立。公
司注册资本 300 万元，张家界嘉华工贸有限责任公司占该公司 51%的股份，出资 153 万元；
贵州省一 0 二地质矿业有限责任公司占该公司 49%的股份，出资 147 万元。公司注册地址为：
遵义市红花岗区延安路 447 号；法定代表人：胡洋。经营业务范围：矿产品开采及经营。公
司类型为：有限责任公司。
遵义市裕丰矿业有限责任公司（胡洋）已于 2009 年 11 月 11 日取得遵义市红花岗区双龙
桥镍钼矿采矿许可证，证号为 C5200002009113210043393，有效期为２００９年１１月至２０
１８年４月。
二、财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则---基本准
则》及其各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
三、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合现行《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司的
财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
四、公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
1、执行的会计制度
执行财会[2006]3 号《企业会计准则》及相关补充规定。
2、会计年度
自公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日止。
3、记账本位币
以人民币为记账本位币。
4、记账基础与计价原则
以权责发生制为记账基础；对会计要素一般采用历史成本进行计量，在保证所确定的会
计要素金额能够取得并可靠计量的情况下，采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值计
量。
1
遵义市裕丰矿业有限责任公司 财务报表附注
5、现金等价物确定标准：
现金等价物为本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动
风险很小的投资。
6、存货核算方法
存货是指企业在日常生产经营过程中持有以备出售，或者仍然处在生产过程，或者在生
产或提供劳务过程中将消耗的材料或物料等，包括各类材料、在产品、半成品、产成品等。
存货按取得时的实际成本计价，实际成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场
所和使用状态所发生的支出。
存货发出时，按照实际成本进行核算，并采用加权平均法确定其实际成本。
7、固定资产及折旧
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，
单位价值较高的有形资产。
固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法提取折旧。各类固定资产的折
旧年限、估计残值率和年折旧率如下：
固定资产类别 使用年限 估计残值率 年折旧率
机器设备 5年 5％ 19％
运输设备 4年 5％ 23.75%
电子设备及其他 3-5 年 5％ 19--31.6667%
8、无形资产
无形资产按取得时的实际成本计量。
企业应当于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，企业应当
自取得当月起在预计使用寿命内按直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不摊销，资产负
债表日进行减值测试。
9、长期待摊费用
筹建期间发生的费用，除用于购建固定资产以外，先在长期待摊费用中归集，待企业开
始生产经营当月起一次计入当期损益。其它长期待摊费用在相关项目的受益期内平均摊销。
10、销售商品收入
在公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，并不再对该商品实施继续管理
2
遵义市裕丰矿业有限责任公司 财务报表附注
权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量
时，确认营业收入的实现。
11、所得税
所得税按资产负债表债务法核算。
五、税项:
本公司为小规模纳税人。
本公司执行 25%的企业所得税税率。
六、财务报表主要项目附注
注 1、货币资金：
序 号 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
1 现 金 80.86 580.36
2 银行存款 5.10 44.93
3 合 计 85.96 625.29
注 2、其他应收款：
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
账 龄
金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备
1 年以内 51,903.59 13.25% 888,793.92 100%
1—2 年 339,093.51 86.75%
2—3 年
3—4 年
4—5 年
5 年以上
合 计 391,807.10 100% 888,793.92 100%
其他应收款中期末欠款额较大的款项有：
债务人 发生原因 金额 备注
遵义市国土资源局 保证金 270,000.00
注 3、固定资产及其折旧：
项目名称 2009 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2010 年 12 月 31 日
一、固定资产原值合计 503,590.74 3,680.00 507,270.74
其中：房屋建筑物
3
遵义市裕丰矿业有限责任公司 财务报表附注
机器设备 2,440.00 3,680.00 6,120.00
运输设备 429,467.54 429,467.54
电子设备及其他 71,683.20 71,683.20
二、累计折旧 196,020.25 101,891.70 297,911.95
其中：房屋建筑物
机器设备 146.45 463.60 610.05
运输设备 167,995.31 81,973.52 249,968.83
电子设备及其他 27,878.49 19,454.58 47,333.07
三、固定资产净值合计 307,570.49 3,680.00 101,891.70 209,358.79
注 4、在建工程：
本期减少数
本期
转入
工程项目名称 2009 年 12 月 31 日 本期增加数 2010 年 12 月 31 日
固定 其他减少数
资产
数
电力设施工程 679,190.00 679,190.00
后山渣坝工程 687,182.02 687,182.02
后山公路工程 152,797.03 152,797.03
后庄渣坝工程 872,991.16 872,991.16
后山河堤修复
1,400.00 1,400.00
工程
一号采区 4,600.00 4,600.00
三号采区 4,600.00 4,600.00
四号采区 62,311.00 62,311.00
五号采区 70,916.80 70,916.80
六号采区 71,626.51 71,626.51
后庄公路 424,662.57 424,662.57
合计 3,032,277.09 3,032,277.09
注 5、其他应付款：
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
账 龄 备 注
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 300,000.00 8.42% 300,000.00 8.42%
1—2 年 3,250,000.00 91.23%
2—3 年 3,250,000.00 91.23% 12,399.68 0.35%
3 年以上 12,399.68 0.35%
4
遵义市裕丰矿业有限责任公司 财务报表附注
合 计 3,562,399.68 100% 3,562,399.68 100%
其他应付款中期末欠款额较大的款项有：
债权人 发生原因 金额 备注
杨少强等 欠款 1,250,000.00
覃章桂 个人借款 800,000.00
张平阳 个人借款 400,000.00
邓学斌 个人借款 400,000.00
曾沙 个人借款 400,000.00
注 6、股本：
发 起 人 名 称 股 权 性 质 金 额 比例（%）
嘉华工贸有限责任公司 法人 1,530,000.00 51%
一 0 二地质矿业有限责任公司 法人 1,470,000.00 49%
合 计 3,000,000.00
注 7、未分配利润：
项 目 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
年初余额 -1,784,503.32 -2,322,953.69
本期增加数 -538,450.37 -595,737.85
其中：本期净利润转入 -538,450.37 -595,737.85
其他增加 -
本期减少数 -
本期分配股利数 -
其他减少 -
年末余额
-2,322,953.69 -2,918,691.54
5
贵州长征电气股份有限公司拟收购
遵义市裕丰矿业有限责任公司股权项目
资产评估报告
中锋评报字（2011）第003号
（共一册 第一册）
评估机构名称：北京中锋资产评估有限责任公司
报告提交日期：二○一一年一月二十五日
贵州长征电气股份有限公司拟收购遵义市裕丰矿业有限责任公司股权项目资产评估报告目录
资产评估报告
目 录
资产评估报告声明............................................................................................................. 1
资产评估报告摘要................................................................................................................ 1
资产评估报告正文.............................................................................................................. 40
一、 委托方、被评估单位（或者产权持有单位）和业务约定书约定的其他评估报告使
用者概况..................................................................................................................................40
二、 评估目的 .....................................................................................................................46
三、 评估对象和评估范围 .................................................................................................46
四、 价值类型及其定义 .....................................................................................................48
五、 评估基准日 .................................................................................................................49
六、 评估依据 .....................................................................................................................49
七、 评估方法 .....................................................................................................................52
八、 评估程序实施过程和情况 .........................................................................................54
九、 评估假设 .....................................................................................................................56
十、 评估结论 .....................................................................................................................57
十一、特别事项说明 .............................................................................................................58
十二、评估报告使用限制说明 .............................................................................................60
十三、评估报告日 .................................................................................................................61
北京中锋资产评估有限责任公司 I
贵州长征电气股份有限公司拟收购遵义市裕丰矿业有限责任公司股权项目资产评估报告目录
资产评估报告附件目录
重要提示 关于《资产评估报告书附件》使用范围的声明
附件 1、被评估单位审计报告；
2、 委托方和被评估单位法人营业执照；
3、 评估对象涉及的主要权属证明资料；
4、 委托方及被评估单位承诺函；
5、 签字注册资产评估师承诺函；
6、 资产评估机构资格证书；
7、 评估机构营业执照复印件；
8、 签字注册资产评估师资格证书；
9、 评估业务约定书。
北京中锋资产评估有限责任公司 II
贵州长征电气股份有限公司拟收购遵义市裕丰矿业有限责任公司股权项目资产评估报告声明
贵州长征电气股份有限公司拟收购
遵义市裕丰矿业有限责任公司股权项目
资产评估报告声明
中锋评报字（2011）第 003 号
一、 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，
恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈
述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签
章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和
相关当事方的责任。
三、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关
当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们
已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其
所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，
且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定
条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、
特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算
并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对
评估对象可实现价格的保证。
七、 评估报告使用者应当关注报告使用限制说明。
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贵州长征电气股份有限公司拟收购遵义市裕丰矿业有限责任公司股权项目资产评估报告摘要
贵州长征电气股份有限公司拟收购
遵义市裕丰矿业有限责任公司股权项目
资产评估报告摘要
中锋评报字（2011）第 003 号
北京中锋资产评估有限责任公司接受贵州长征电气股份有限公司的委托，
注册资产评估师根据资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，遵循
有关法律、法规的有关规定，按照公认的资产评估方法，对股权收购之目的所涉
及的遵义市裕丰矿业有限责任公司所有相关资产和负债进行了评估工作。被评估
单位对所提供的财务资料、地质资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性
承担责任，我们的责任是对该评估对象在 2010 年 12 月 31 日这一评估基准日的价
值进行评估，并发表专业意见。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：
一、 评估目的：股权收购。
二、评估对象与评估范围：本次资产评估对象为遵义市裕丰矿业有限责任公
司于评估基准日的企业股东全部权益价值；资产评估范围为股权收购之目的所涉
及经天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司审计的资产负债表中列示的所
有资产和相关负债。
三、 价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2010 年 12 月 31 日。
五、 评估方法：资产基础法。
六、评估结论及其使用有效期：
在保持现有用途持续经营前提下，截至评估基准日 2010 年 12 月 31 日，遵
义市裕丰矿业有限责任公司纳入评估范围内的净资产账面值为 8.13 万元；经评
估，企业股东全部权益价值评估值为 8,000.54 万元，与净资产账面值相比评估增
值 7,992.41 万元，增值率为 98,307.63%。
评估报告使用有效期为一年，自评估基准日 2010 年 12 月 31 日起至 2011 年
12 月 30 日。
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贵州长征电气股份有限公司拟收购遵义市裕丰矿业有限责任公司股权项目资产评估报告摘要
七、 对评估结论产生影响的特别事项：
1、贵州省地矿局 102 地质大队最早取得遵义市红花岗区双龙桥镍钼矿的
探矿权，并于 2006 年 10 月 26 日缴纳了探矿权价款 108300 元，随后贵州
省地矿局 102 地质大队以下属企业贵州省遵义市 102 地质矿产有限责任
公司（吴月平）的名义于 2007 年 11 月申请取得了遵义市红花岗区双龙
桥镍钼矿采矿权，有效期限 1 年，开采规模为每年 3 万吨矿山量。根据
贵州省国土资源厅 2007 年 11 月 27 日“关于领取遵义市红花岗区双龙桥
镍钼矿采矿许可证（新立）的通知”（黔国土资矿证字〔2007〕1122 号），
贵州省遵义市 102 地质矿产有限责任公司（吴月平）应缴纳采矿权价款
105600 元，评估人员未能收集到缴纳该价款的发票，采矿权人提供了贵
州省地矿局 102 地质大队于 2006 年 10 月 26 日缴纳 10.83 万元探矿权价
款的发票，该发票在时间、金额及价款名称上与贵州省国土资源厅 2007
年 11 月 27 日“关于领取遵义市红花岗区双龙桥镍钼矿采矿许可证（新
根立）的通知”（黔国土资矿证字〔2007〕1122 号）中存在差异。（转让后
变更）采矿许可证的通知”（黔国土资矿证字〔2009〕354 号），遵义市红
花岗区双龙桥镍钼矿采矿权人由贵州省遵义市 102 地质矿产有限责任公
司（吴月平）变更为遵义市裕丰矿业有限责任公司（胡洋），采矿权有效
期自 2009 年 11 月至 2018 年 4 月，开采规模仍为年产 3 万吨镍钼矿。
经我公司评估人员及委托方人员于 2011 年 1 月 14 日向贵州省国土资源厅
矿产资源储量处（汪睦军）查询，由于该矿业权与国家出资探明的煤矿
有重叠，因此应缴纳重叠区的采矿权价款，目前采矿权价款已经处置完
2、遵义市裕丰矿业有限责任公司共有 5 辆车，其中车牌号为湘 G-32386
产权登记人为张家界嘉华工贸有限责任公司，遵义市裕丰矿业有限责任
公司承诺上述资产均为本公司所有，产权无争议；车牌号为贵 C-A8559
的福田皮卡车辆最后年检日期为 2009 年 6 月，评估基准日未进行年检登
记；1 辆摩托车由于一直在矿区使用，未上牌；2 辆农用车截止评估基准
日已报废。
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贵州长征电气股份有限公司拟收购遵义市裕丰矿业有限责任公司股权项目资产评估报告摘要
3、企业申报的表外资产为 1 项无形资产—遵义市红花岗区双龙桥镍钼矿采
矿权。由于矿业权人的原因，我公司评估人员现场勘查时未见遵义市红花岗区双
龙桥镍钼矿采矿许可证原件。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估
结论，应当阅读评估报告正文。
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贵州长征电气股份有限公司拟收购遵义市裕丰矿业有限责任公司股权项目资产评估报告附件
贵州长征电气股份有限公司拟收购
遵义市裕丰矿业有限责任公司股权项目
资产评估报告正文
中锋评报字（2011）第 003 号
贵州长征电气股份有限公司：
北京中锋资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法
规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，
对贵州长征电气股份有限公司拟进行股权收购所涉及的遵义市裕丰矿业有限
责任公司股东全部权益在 2010 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资
产评估情况报告如下：
一、 委托方、被评估单位（或者产权持有单位）和业务约定书
约定的其他评估报告使用者概况
（一）委托方—贵州长征电气股份有限公司
1、 注册情况
公司名称：贵州长征电气股份有限公司
法定住所：贵州省遵义市上海路 100 号
注册资本：肆亿贰仟肆佰叁拾叁万元整
公司类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：李勇
2、 经营范围
高、中、低压电器元件及成套设备，风力发电设备的设计、研制、生产、
销售及售后服务；电器技术开发、咨询及服务；精密模具、机械加工。
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（二）被评估单位—遵义市裕丰矿业有限责任公司
1、 注册情况
公司名称：遵义市裕丰矿业有限责任公司
法定住所（或经营场所）：遵义市红花岗区延安路 447 号
注册资本：叁百万元整
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：胡洋
2、 经营范围
镍矿、钼矿开采（有效期限至 2018 年 4 月）；矿产品经营。
3、 股权结构及变更情况
遵义市裕丰矿业有限责任公司是由张家界嘉华工贸有限责任公司和贵州
省地矿局一 0 二地质大队于 2007 年 9 月 24 日共同出资组建，注册资金 300 万
元，其中第一期出资，张家界嘉华工贸有限责任公司以货币出资 30.60 万元，
贵州省地矿局一 0 二地质大队以货币出资 29.40 万元。第二期出资于 2007 年
12 月 19 日出资完毕，其中，张家界嘉华工贸有限责任公司以货币出资 122.40
万元，贵州省地矿局一 0 二地质大队以货币出资 117.60 万元。详见下表（单
位：万元）：
股东 出资金额 出资比例 出资方式
张家界嘉华工贸有限责任公司 153.00 51% 货币
贵州省地矿局一 0 二地质大队 147.00 49% 货币
合计 300.00 100%
注：以上第一期出资已经遵义开元会计师事务所审验（遵开会验字（2007）第 150 号）；
第二期出资已经遵义开元会计师事务所审验（遵开会验字（2007）第 202 号）
2007 年 11 月 23 日，贵州省地矿局一 0 二地质大队将其持有的遵义市裕
丰矿业有限责任公司全部的股权转让给贵州省遵义市一 0 二地质矿业有限责
任公司。具体详下表（单位：万元）：
股东 出资金额 出资比例 出资方式
张家界嘉华工贸有限责任公司 153.00 51% 货币
北京中锋资产评估有限责任公司
贵州长征电气股份有限公司拟收购遵义市裕丰矿业有限责任公司股权项目资产评估报告附件
股东 出资金额 出资比例 出资方式
贵州省遵义市一 0 二地质矿业有限责任公司 147.00 49% 货币
合计 300.00 100%
2010 年 12 月 18 日张家界嘉华工贸有限责任公司收购贵州省遵义市一 0
二地质矿业有限责任公司持有的遵义市裕丰矿业有限责任公司 49%股权，成
为遵义市裕丰矿业有限责任公司独资股东，并于 2011 年 1 月 4 日制定并签署
公司章程。详见下表（单位：万元）：
股东 出资金额 出资比例 出资方式
张家界嘉华工贸有限责任公司 300.00 100% 货币
4、 经营管理结构
公司目前模式为总经理负责任制，总经理下设财务部、工程部、办公室、
矿业部。现有职工 15 名，管理人员 10 人，其中：中级及以上职称 4 人。
5、 建设情况
（1）项目审批情况
该矿山于 2007 年 11 月获得采矿许可证（黔国土资矿证字（2007）1122
号），原矿业权人为贵州省遵义市一 0 二地质矿业有限责任公司，矿山生产规
模 3.00 万吨/年产，开采方式为地下开采，矿山面积 5.0155km2，采矿标高为
1100m～800m。2009 年 11 月经国土资源厅批准该矿业权转让于遵义市裕丰矿
业有限责任公司（黔国土资矿证（2009）345 号）。
2007 年 3 月遵义市红花岗区水利局对其《水土保持方案》进行批复（区
水复字 2007 第 2 号），2007 年 9 月遵义市环保局对其《环评报告》进行批复
（遵市环函（2007）73 号），2008 年 7 月经遵义市红花岗区经济贸易局对该项
目作为技改项目备案（红区经贸技改备案（2008）10 号），2008 年 8 月遵义市
安监局通过其 1 号、2 号、3 号、4 号、5 号、6 号井的《开采设计方案》（遵
安监发 2008 第 146 号）。至 2010 年 12 月 31 日，项目尚未取得建设工程规划
许可证、建设用地许可证、开工许可证等相工文件。
（2）项目建设情况
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贵州长征电气股份有限公司拟收购遵义市裕丰矿业有限责任公司股权项目资产评估报告附件
①设计建设情况
矿山共分六个采区开采，各采区均为平硐和斜井开拓。工业场地分采区
独立布置。
一采区：生产能力 0.7 万吨/年。平硐开拓。主平硐：X3070398.12，
Y36379437.24，标高 1015m，方位角 229°，坡度 3‰，该井筒服务于一采区的
整个生产进风、出矿、行人、材料运输及排水；副平硐：X3070500.15，
Y36379394.65，标高 1050m，方位角 229°，坡度 3‰，该井筒服务于一采区的
回风及安全出口。以上井巷掘进断面均为 7.5 m2，净断面 4.8 m2。主平硐沿矿
体向水平掘进 374m，然后沿矿体倾斜向布置运输上山 391m，至标高 1150m 布
置运输平巷，回风平硐没矿体走向掘进 408m，然后沿矿体倾斜向布置回风上
山 314m，至标高+1160m 布置回风平巷。沿走向每隔 40m 布置一条切割上山将
阶段平巷与回风平巷贯通。构成矿井通风和运输系统后即可在块段内布置回
采坑道准备回采。通风方式为抽出机械式通风。采矿方法为削壁充填法，矿
床开采顺序为自上而下、后退式开采。手选原矿后销售。
二采区：生产能力 0.3 万吨/年。斜井开拓。主井：X3070071.92，Y36379445.00，
标高 1000m，方位角 243°，倾角 25°，该井筒服务于一采区的整个生产进风、
出矿、行人、材料运输及排水；回风井：X3070150.56，Y36379408.94，标高 1005m，
方位角 229°，倾角 26°，该井筒服务于一采区的回风及安全出口。主井掘进
186m，在+915m 落平，见矿后沿矿体走向掘进运输平巷 46m，然后沿矿体倾斜
布置运输上山 280m，至标高+995m 布置运输平巷。回风井掘进 115m，在+954m
落平，见矿后沿矿体走向掘进总回风平巷 142m，然后沿矿体倾斜布置运输上
山 146m，至标高+1005m 布置回风平巷。沿矿体走向每隔 40m 布置一条切割上
山将阶段平巷与回风平巷贯通，构成矿井通风和运输系统后即可在块段内布
置回采坑道准备回采。通风方式为抽出机械式通风。采矿方法为削壁充填法，
矿床开采顺序为自上而下、后退式开采。手选原矿后销售。
三采区：生产能力 0.5 万吨/年。斜井开拓。主井：X3069821.77，Y36379418.00，
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标高 1020m，方位角 297°，倾角 19°，坡度下掘进 955m 标高；回风井：
X3069799.36，Y36379361.86，标高 1035m，方位角 297°，倾角 19°，坡度下掘
进 955m 标高，该井筒服务于一采区的回风及安全出口。在+955m 标高尚走向
布置车场及水仓。沿走向布置中段回风巷和中段运输平巷，形成完整的通风
系统。通风方式为中央并列式，掘进头采用局部通风机通风。采矿方法为削
壁充填法，矿床开采顺序为自上而下、后退式开采。手选原矿后销售。
四采区：生产能力 0.5 万吨/年。斜井开拓。主井：X3069821.77，Y36379418.00，
标高 1020m，方位角 297°，倾角 19°，坡度下掘进 955m 标高；回风井：
X3069799.36，Y36379361.86，标高 1035m，方位角 297°，倾角 19°，坡度下掘
进 955m 标高，该井筒服务于一采区的回风及安全出口。在+955m 标高尚走向
布置车场及水仓。沿走向布置中段回风巷和中段运输平巷，形成完整的通风
系统。通风方式为中央并列式，掘进头采用局部通风机通风。采矿方法为削
壁充填法，矿床开采顺序为自上而下、后退式开采。手选原矿后销售。
五采区：生产能力 0.5 万吨/年。斜井开拓。主井：X3068351，Y36377823，
标高 995m，方位角 16°，倾角 19°；回风井：X3068326，Y36377733，标高 1005m，
方位角 16°，倾角 19°，通风方式为边界并列抽出式，掘进头采用局部通风
机通风。采矿方法为削壁充填法，矿床开采顺序为自上而下、后退式开采。
手选原矿后销售。
六采区：生产能力 0.5 万吨/年。斜井开拓。主井：X3068301，Y36377253，
标高 1057m，方位角 80°，倾角 19°；回风井：X3068468，Y36377253，标高
1075m，方位角 349°，倾角 19°，通风方式为抽出式机械通风，掘进头采用
局部通风机通风。采矿方法为削壁充填法，矿床开采顺序为自上而下、后退
式开采。手选原矿后销售。
②矿山实际建设情况
矿山建设项目于 2008 年 7 月开工建设，至目前已完成四采区 4#平硐（50m
左右）、五采区 5#平硐（40m 左右）、六采区 6#平硐（40m 左右）及以上采区
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工业场地的平整，2008 年 11 月至今停止基建。至 2010 年 12 月 31 日无副产矿
石。2010 年 5 月与金鼎山镇后村委会、莲池村委会签定土地补偿协议（79.908
亩），其中 11.16 亩用于修建公路，暂时闲置 41.425 亩，其余为矿山用地。
6、 财务状况
企业前三年及评估基准日的资产状况如下表所示：
项目名称 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产 39.19 88.94 30.23 60.00
非流动资产 325.18 335.00 525.70 0.00
其中：固定资产 20.94 30.76 90.85 0.00
工程物资 1.02 1.02 1.02 0.00
在建工程 303.23 303.23 259.56 0.00
无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00
长期待摊费用 0.00 0.00 174.27 0.00
资产总计 364.37 423.94 555.92 60.00
流动负债 356.24 356.24 256.40 0.05
负债合计 356.24 356.24 256.40 0.05
净资产 8.13 67.70 299.52 59.95
损益状况如下表所示：
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业成本 0.00 0.00 0.00 0.00
主营业务税金及附加 0.00 0.00 0.00 0.00
营业利润 -59.57 -53.85 -178.22 -0.05
利润总额 -59.57 -53.85 -178.20 -0.05
减：所得税 0.00 0.00 0.00 0.00
净利润 -59.57 -53.85 -178.40 -0.05
注：以上表中 2007 年、2008 年数据未经审计；2009 年度、2010 年数据经天健正信会计师事务所
有限公司贵州分公司审计（ 天健正信审（2011）NZ 字第 080016 号）。
7、 委托方和被评估单位（或者产权持有单位）间的关系
委托方欲收购被评估单位股东全部权益。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
除委托方外，业务约定书约定的其他评估报告使用者，包括国家法律、
法规规定的评估报告使用者。
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二、 评估目的
贵州长征电气股份有限公司拟收购遵义市裕丰矿业有限责任公司的股
权，需对该经济行为所涉及遵义市裕丰矿业有限责任公司的企业股东全部权
益价值进行评估，本次评估是提供遵义市裕丰矿业有限责任公司于评估基准
日企业股东全部权益价值的公允价值，为股权收购行为提供价值参考依据。
三、 评估对象和评估范围
本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一
致，且经过天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司审计。
（一） 评估对象
本次评估对象为股权收购之目的所涉及遵义市裕丰矿业有限责任公司于
评估基准日的企业股东全部权益价值。
（二） 评估范围
本次评估范围为股权收购之目的所涉及、经过天健正信会计师事务所有
限公司贵州分公司审计的遵义市裕丰矿业有限责任公司资产负债表中列示的
所有资产和相关负债。截止评估基准日 2010 年 12 月 31 日，遵义市裕丰矿业
有限责任公司纳入评估范围内净资产账面价值为 8.13 万元，评估范围内各类
资产及负债的账面价值见下表：
单位：人民币万元
资产项目 账面价值
流动资产 39.19
非流动资产 325.18
其中：固定资产 20.94
工程物资 1.02
在建工程 303.23
无形资产 0.00
长期待摊费用 0.00
资产总计 364.37
流动负债 356.24
负债合计 356.24
净资产 8.13
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（三） 对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合
对企业价值影响较大的资产为遵义市红花岗区双龙桥镍钼矿采矿权。
（四） 企业申报无形资产类型、数量、法律权属状况
纳入本次评估范围的无形资产为 1 项遵义市红花岗区双龙桥镍钼矿采矿
权采矿权，均属遵义市裕丰矿业有限责任公司所有。采矿许可证的具体内容
为：
发证机关：贵州省国土资源厅
采矿权许可证号：C5200002009113210043393
采矿权人：遵义市裕丰矿业有限责任公司（胡洋）
地 址：遵义市红花岗区延安路 447 号
矿山名称：遵义市红花岗区双龙桥镍钼矿
经济类型：有限责任公司
开采矿种：镍矿、钼矿
开采方式：地下开采
生产规模：3 万吨/年
矿区面积：5.0155 平方公里
有效期限：捌年零伍个月 自 2009 年 11 月～2018 年 4 月
开采深度：由 1100 米至 800 米
矿区范围共有 14 个拐点坐标圈定。各拐点坐标：
序号 X Y
0 3071380.00 36380040.00
1 3068620.00 36380016.00
2 3068623.00 36379194.00
3 3068161.00 36379190.00
4 3068175.00 36377955.00
5 3067715.00 36377950.00
6 3067725.00 36376720.00
7 3068645.00 36376730.00
8 3068630.00 36377600.00
9 3069050.00 36377600.00
10 3069050.00 36378800.00
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11 3070010.00 36378800.00
12 3070005.00 36379210.00
13 3071390.00 36379225.00
贵州省地矿局 102 地质大队最早取得该勘查区的探矿权，并于 2006 年 10
月 26 日缴纳了探矿权价款 108300 元，随后贵州省地矿局 102 地质大队以下属
企业贵州省遵义市 102 地质矿产有限责任公司（吴月平）的名义于 2007 年 11
月申请取得了遵义市红花岗区双龙桥镍钼矿采矿权，有效期限 1 年，开采规
模为每年 3 万吨矿山量。根据贵州省国土资源厅 2007 年 11 月 27 日“关于领
取遵义市红花岗区双龙桥镍钼矿采矿许可证（新立）的通知”（黔国土资矿证
字〔2007〕1122 号），贵州省遵义市 102 地质矿产有限责任公司（吴月平）应
缴纳采矿权价款 105600 元，评估人员未能收集到缴纳该价款的发票，采矿权
人提供了贵州省地矿局 102 地质大队于 2006 年 10 月 26 日缴纳 10.83 万元探矿
权价款的发票，该发票在时间、金额及价款名称上与贵州省国土资源厅 2007
年 11 月 27 日“关于领取遵义市红花岗区双龙桥镍钼矿采矿许可证（新立）的
通知”（黔国土资矿证字〔2007〕1122 号）中存在差异。
根据贵州省国土资源厅“关于领取遵义市红花岗区双龙桥镍钼矿（转让
后变更）采矿许可证的通知”（黔国土资矿证字〔2009〕354 号），遵义市红花
岗区双龙桥镍钼矿采矿权人由贵州省遵义市 102 地质矿产有限责任公司（吴
月平）变更为遵义市裕丰矿业有限责任公司（胡洋），采矿权有效期自 2009 年
11 月至 2018 年 4 月，开采规模仍为年产 3 万吨镍钼矿。
经我公司评估人员及委托方人员于 2011 年 1 月 14 日向贵州省国土资源
厅矿产资源储量处（汪睦军）查询，由于该矿业权与国家出资探明的煤矿有
重叠，因此应缴纳重叠区的采矿权价款，目前采矿权价款已经处置完毕。
（五） 企业申报表外资产的类型、数量
无。
四、 价值类型及其定义
根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类
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型与评估假设的相关性等，确定本次资产评估的价值类型为：市场价值。
市场价值的定义：市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且
未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估
计数额。
五、 评估基准日
本项目资产评估基准日是 2010 年 12 月 31 日。
本次资产评估基准日的确定是根据相关经济行为的安排，本着有利于保
证评估结果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项，
经委托方与评估机构协商确定的。
六、 评估依据
在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律
法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：
（一） 行为依据
1、资产评估业务约定书；
（二） 法律依据
1、 国务院 1991 年 11 月第 91 号令《国有资产评估管理办法》；
2、 原国家国有资产管理局 1992 年 7 月印发《国有资产评估管理办法施
行细则》；
3、 国家国有资产管理局国资办发[1996]23 号《资产评估操作规范意见（试
行）》；
4、 《中华人民共和国城市房地产管理法》；
5、 《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》国经贸资源[2000]1202 号；
6、 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；
7、 财政部、国家税务总局下发了财政部 国家税务总局关于减征 1.6 升
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及以下排量乘用车车辆购置税的通知》（财税[2009]12 号）；
8、 《中华人民共和国土地管理法》；
9、 《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
10、 《关于加强国有土地资产管理的通知》（国发[2001]15 号）；
11、 《关于印发<国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革
和发展的若干意见>的通知》（国土资发[1999]433 号）；
12、 《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）和《中华
人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部 国家税务总局令第 50 号）；
13、 《中华人民共和国消费税暂行条例》（国务院令第 539 号）和《中华
人民共和国消费税暂行条例实施细则》（财政部 国家税务总局令第 51 号）；
14、 《中华人民共和国矿产资源法》；
15、 《矿产资源开采登记管理办法》；
16、 《采矿权转让管理办法》；
17、 《国有资产评估管理办法》及其实施细则；
18、 《采矿权评估管理暂行办法》；
19、 当地政府及有关部门颁布的法律、法规、规章文件；
20、 其他与资产评估有关的法律法规。
（三） 准则依据
1、 《资产评估准则——基本准则》；
2、 《资产评估职业道德准则—基本准则》；
3、 《资产评估准则－评估报告》；
4、 《资产评估准则－评估程序》；
5、 《资产评估准则－业务约定书》；
6、 《资产评估准则－工作底稿》；
7、 《资产评估准则－无形资产》；
8、 《资产评估准则－机器设备》；
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9、 《资产评估准则－不动产》；
10、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
11、 《企业价值评估指导意见（试行）》；
12、 《企业国有资产评估报告指南》；
13、 《资产评估价值类型指导意见》。
（四） 权属依据
1、 车辆行驶证；
2、 采矿权许可证
3、 大型设备的购置合同及相关产权证明文件。
（五） 取价依据
1、 企业提供的财务会计、经营方面的资料；
2、 《慧聪商情》―全国办公自动化市场；
3、 《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》；
4、 《2010 年机电产品价格手册》；
5、 国家计委、建设部计价格[2002]10 号《工程勘察设计收费管理规定》；
6、 财政部财产评估司《全国资产评估参数资料选编》（光盘）；
7、 《贵州省遵义市红花岗区双龙桥镍钼矿资源储量核实报告》(贵州省
地矿局 102 地质大队，2008.5)；
8、 贵州省国土资源勘测规划院(黔国土规划院储审字[2008]651 号)《贵州
省遵义市红花岗区双龙桥镍钼矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见
书；
9、 贵州省国土资源厅（黔国土资储备字〔2008〕651 号）“关于《贵州省
遵义市红花岗区双龙桥镍钼矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证
明”；
10、 贵州华源矿山设计有限公司《遵义市红花岗区双龙桥镍钼矿（延续）
开发利用方案》(2008.8)；
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11、 贵州省矿业权评估师协会“《遵义市红花岗区双龙桥镍钼矿（延续）
开发利用方案》审查意见”（黔矿评协开审字〔2008〕第 238 号)；
12、 贵州华源矿山设计有限公司《遵义市红花岗区双龙桥镍钼矿（吴月
平）（1-6 号井）开采方案设计》(2008.4)；
13、 贵州华源矿山设计有限公司《遵义市红花岗区双龙桥镍钼矿（延续）
开发利用方案》(2011.1)；
14、 评估人员实地踏勘、市场调查、收集的相关资料；
15、 其他与评估有关的资料。
（六） 其他参考依据
被评估单位提供的天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司出具的
2009 年度、2010 年度审计报告。
七、 评估方法
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和成本法。收益法是企业
整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具
有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在
合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价
值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可
以选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度尚未形成稳定的经营收益，在未来年度其收益与风
险可以较难可靠地估计，因此本次评估不适于用收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
最终，评估人员对资产基础法形成的初步价值结论进行分析，在综合考
虑初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评
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估结论。
（一） 资产基础法
本次评估我们采用资产基础法对遵义市裕丰矿业有限责任公司的企业股
东全部权益价值进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的公允价值
进行评估，然后加总并扣除公司应当承担的负债，得出企业全部权益价值的
评估值。
具体各类资产和负债的评估方法如下。
1、 货币资金。对评估基准日现金、银行存款的账面金额进行核实，在核
实的基础上，以核实后账面值或以核实后账面金额扣除影响净资产的未达账
项金额确定评估值。
2、 债权性资产。主要是其他应收款，分析其业务内容、账龄、还款情况，
并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，
以可以收回金额作为评估值。
3、 机器设备
采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
=重置全价×成新率
（1） 重置全价的计算
机器设备重置全价=设备购置费+安装工程费+其他费用+资金成本
电子设备重置全价=设备购置价+运杂费（需安装调试的设备考虑安装调
试费）
车辆重置全价=购置价+购置附加税+牌照、检测、移动证工本费
（2） 成新率的确定
对于 A、B 类机器设备，成新率采用综合成新率的计算方法；
对于 C 类设备，成新率以年限法计算；
车辆成新率的确定，按照行驶公里数成新率和年限法成新率孰低法确定。
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（3） 评估值计算
评估值＝重置全价×成新率
4、 在建工程
在核实的基础上，以账面价值作为评估值。
5、 工程物资
为企业库存的工程物资。在核实工程物资的数量、品质、使用价值的前
提下，以评估基准日不含税市场价作为评估单价，再乘以实存数量确认评估
值。
6、 无形资产
为采矿权。收集采矿权的权属证明资料及相关的地质、矿山设计资料等，
了解采矿权价款的缴纳情况。采用折现现金流量法进行评估。计算公式为：
n
1
W P = ∑ (CI CO ) i
i =1 (1 + r )i
其中：Wp——采矿权评估值；
CI——年现金流入量；
CO——年现金流出量；
r ——折现率；
i ——年序号（i=1，2，3，……，n）；
n——计算年限。
7、 负债
主要包括其他应付款。评估师主要对企业的负债进行审查核实，在核实
的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。
八、 评估程序实施过程和情况
根据法律、法规和资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评
估程序。具体实施过程如下：
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（一）明确评估业务基本事项
与委托方就被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者、评估目的、
评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使用限制、评估报
告提交时间及方式、评估服务费总额、支付时间和方式等重要事项进行商讨，
予以明确。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行
综合分析和评价后，与委托方签订业务约定书。
（三）编制评估计划
根据资产评估工作的要求，编制评估工作计划，包括确定评估的具体步
骤、时间进度、人员安排，拟定资产评估技术方案等，报公司相关负责人审
核、批准。
（四）现场调查
1、 指导委托方、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象
和评估范围的详细资料；
2、 通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，了解评
估对象现状，关注评估对象法律权属；对不宜进行逐项调查的，根据重要程
度采用抽样等方式进行调查。
（五）收集评估资料
收集直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相关
当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的
资料；对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理。
（六）评定估算
1、 根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，分析市场
法、收益法和资产基础法等资产评估方法的适用性，恰当选择评估方法；
2、 根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判
断，形成初步评估结论；
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3、 对形成的初步评估结论进行综合分析，形成最终评估结论。
（七）编制和提交评估报告
1、 根据法律、法规和资产评估准则的要求编制评估报告，经内部三级审
核确定股东全部权益价值评估报告；
2、 在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，与委托方或者委托
方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，向委托方提交资
产评估报告。
（八）工作底稿归档
按照法律、法规和资产评估准则的要求对工作底稿进行整理，与评估报
告一起及时形成评估档案。
九、 评估假设
在评估过程中，我们遵循以下评估假设条件；如评估假设不成立，将对
评估结论产生重大影响。
1、 公开市场假设、持续经营假设；
2、 假设国家现行的方针政策无重大改变；
3、 假设国家现行的利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等无
重大变化；
4、 假设公司经营业务所涉及的政治、法律、法规、财政或经济状况将不
会有重大的变动；
5、 假设公司经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责任；
6、 假设委托方、被评估单位等相关当事方提供的资料是真实的、合法的、
完整的；被评估单位所采取的会计政策在重要方面不发生重大调整；
7、 假设遵义市裕丰矿业有限责任公司能够按照预定的规划进行运作，实
现其预定经营规划和目标；
8、 假设无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；
9、 采矿权价款已经完全处置。
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十、 评估结论
（一） 资产基础法的初步价值结论
本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，
采用资产基础法形成以下评估结论：
截至评估基准日 2010 年 12 月 31 日，遵义市裕丰矿业有限责任公司纳入
评估范围内的总资产账面价值为 364.37 万元，评估值 8,356.78 万元，增值
7,992.41 万元，增值率为 2,193.49%；负债账面价值为 356.24 万元，评估值 356.24
万元，无增减值变化；净资产账面值为 8.13 万元，在保持现有用途持续经营
前提下净资产的评估值为 8,000.54 万元，增值 7,992.41 万元，增值率为
98,307.63%。具体各类资产的评估结果见下表：
单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 39.19 39.19 - -
非流动资产 325.18 8,317.59 7,992.41 2,457.84
其中：固定资产 20.94 13.64 -7.30 -34.86
在建工程 303.23 303.23 - -
工程物资 1.02 0.74 -0.28 -27.45
无形资产 - 7,999.98 7,999.98
长期待摊费用 - - -
资产总计 364.37 8,356.78 7,992.41 2,193.49
流动负债 356.24 356.24 - -
长期负债 - - -
负债合计 356.24 356.24 - -
净资产（所有者权益） 8.13 8,000.54 7,992.41 98,307.63
（评估结论的详细情况见评估明细表）
（二） 评估结论
根据以上评估工作得出：在保持现有用途持续经营前提下，截至评估基
准日 2010 年 12 月 31 日，遵义市裕丰矿业有限责任公司纳入评估范围内的净
资产账面值为 8.13 万元；经评估，企业股东全部权益价值评估值为 8,000.54
万元，与净资产账面值相比评估增值 7,992.41 万元，增值率为 98,307.63%。
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十一、 特别事项说明
1、 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场
的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应
承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
2、 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开
市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉
讼赔偿等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
3、 遵义市裕丰矿业有限责任公司矿山建设项目于 2008 年 7 月开工建设，
至目前已完成四采区 4#平硐（50m 左右）、五采区 5#平硐（40m 左右）、六采
区 6#平硐（40m 左右）及以上采区工业场地的平整，2008 年 11 月至今停止基
建。无副产矿石产出。至 2010 年 12 月 31 日，项目尚未取得建设工程规划许
可证、建设用地许可证、开工许可证等相关文件。
4、 贵州省地矿局 102 地质大队最早取得遵义市红花岗区双龙桥镍钼矿
的探矿权，并于 2006 年 10 月 26 日缴纳了探矿权价款 108300 元，随后贵州省
地矿局 102 地质大队以下属企业贵州省遵义市 102 地质矿产有限责任公司（吴
月平）的名义于 2007 年 11 月申请取得了遵义市红花岗区双龙桥镍钼矿采矿权，
有效期限 1 年，开采规模为每年 3 万吨矿山量。根据贵州省国土资源厅 2007
年 11 月 27 日“关于领取遵义市红花岗区双龙桥镍钼矿采矿许可证（新立）的
通知”（黔国土资矿证字〔2007〕1122 号），贵州省遵义市 102 地质矿产有限责
任公司（吴月平）应缴纳采矿权价款 105600 元，评估人员未能收集到缴纳该
价款的发票，采矿权人提供了贵州省地矿局 102 地质大队于 2006 年 10 月 26
日缴纳 10.83 万元探矿权价款的发票，该发票在时间、金额及价款名称上与贵
州省国土资源厅 2007 年 11 月 27 日“关于领取遵义市红花岗区双龙桥镍钼矿
采矿许可证（新立）的通知”（黔国土资矿证字〔2007〕1122 号）中存在差异。
根据贵州省国土资源厅“关于领取遵义市红花岗区双龙桥镍钼矿（转让
后变更）采矿许可证的通知”（黔国土资矿证字〔2009〕354 号），遵义市红花
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贵州长征电气股份有限公司拟收购遵义市裕丰矿业有限责任公司股权项目资产评估报告附件
岗区双龙桥镍钼矿采矿权人由贵州省遵义市 102 地质矿产有限责任公司（吴
月平）变更为遵义市裕丰矿业有限责任公司（胡洋），采矿权有效期自 2009 年
11 月至 2018 年 4 月，开采规模仍为年产 3 万吨镍钼矿。
经我公司评估人员及委托方人员于 2011 年 1 月 14 日向贵州省国土资源厅
矿产资源储量处（汪睦军）查询，由于该矿业权与国家出资探明的煤矿有重
叠，因此应缴纳重叠区的采矿权价款，目前采矿权价款已经处置完毕。
5、 企业申报的表外资产为 1 项无形资产—遵义市红花岗区双龙桥镍钼
矿采矿权。由于矿业权人的原因，我公司评估人员现场勘查时未见遵义市红
花岗区双龙桥镍钼矿采矿许可证原件。
6、 遵义市裕丰矿业有限责任公司于 2010 年 5 月与金鼎山镇后村委会、
莲池村委会签定土地补偿协议（79.908 亩），其中 11.16 亩用于修建公路，暂时
闲置 41.425 亩，其余为矿山用地，以上土地均未办理国有土的使用证。在利
用集体土地前，均由金鼎山镇后村委会与村组或农民个人达成用地协议，并
已支付有关补偿费用，遵义市裕丰矿业有限责任公司与当地村组和农民个人
不存在纠纷。但至目前为止，均未办理农用地转变为建设用地和集体土地转
变为国有土地等征（用）地手续，均没有取得国有土地使用权证。
7、 遵义市裕丰矿业有限责任公司至今未与公司员工签定劳动合同，未缴
纳任何社会保险。
8、 2010 年 12 月 8 日，根据遵义市裕丰矿业有限责任公司股东大会决议，
由张家界嘉华工贸有限责任公司于 2010 年 12 月 18 日，收购遵义市裕丰矿业
有限责任公司原股东贵州省遵义市一 0 二地质矿业有限责任公司 49%的股份，
《股权转让合同》已于 2010 年 12 月 18 日签订生效，评估基准日后，裕丰矿
业取得最新企业法人营业执照。
9、 以下车辆无车辆行驶证或证载权利人非遵义市裕丰矿业有限责任公
司。截至评估基准日，车辆产权归遵义市裕丰矿业有限责任公司所有，无产
权争议。具体情况参见下表：
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贵州长征电气股份有限公司拟收购遵义市裕丰矿业有限责任公司股权项目资产评估报告附件
车辆名称
序号 车辆牌号 证载权利人 数量 购置日期 备注
及规格型号
1 湘 G-32386 张家界嘉华工贸有限责任公司 三菱 CFA2031A 1 2008-2-21 产权人不符
2 无 无 摩托车 LF150 1 2008-9-12 无牌照
10、 遵义市裕丰矿业有限责任公司所有的 2 辆农用车已报废，账面原值
39,461.54 元，账面净值 20,717.31 元，遵义市裕丰矿业有限责任公司已出具报
废说明。
11、 以下固定资产经核实无实物，详见下表：
账面价值
序号 类别 设备名称 规格型号 数量 购置日期 备注
原值 净值
1 电子设备 笔记本电脑 1 2008-6-7 4,500.00 937.50 无实物
2 电子设备 手机 1480 1 2008-8-24 1,480.00 384.17 无实物
3 电子设备 手机 C288 1 2008-8-24 389.00 101.57 无实物
4 工程物资 松门条 2105 250 2008-10-23 1,875.00 无实物
12、 遵 义 市 裕 丰 矿 业 有 限 责 任 公 司 其 他 应 付 款 中 分 别 预 收 覃 章 桂
800,000.00 元保证金；张平阳 400,000.00 元保证金、邓学斌 400,000.00 元保证金、
曾沙 400,000.00 元保证金、聂磊 300,000.00 元保证金；均未签订合同或协议。
借杨少强 1,250,000.00 万元，未签订借款协议。
十二、 评估报告使用限制说明
1、 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2、 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、 未征得我公司同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公
开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
4、 评估报告的使用有效期为一年，自评估基准日 2010 年 12 月 31 日起
至 2011 年 12 月 30 日止。当评估基准日与经济行为实现日相距超过一年时，
不得使用本评估报告。
在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调
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整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委
托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际
作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
5、 本评估结论是依据上述评估假设得出的结论，如果评估假设条件发生
重大变化而对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、 评估报告日
本评估报告日为 2011 年 1 月 25 日。
评估机构法定代表人：…………………………
北京中锋资产评估有限责任公司
注 册 资 产 评 估 师：………………………… 中国北京
注 册 资 产 评 估 师：………………………… 二〇一一年一月二十五日
北京中锋资产评估有限责任公司
重庆百君律师事务所
EXCEEDON & PARTNERS
地址：中国重庆市渝北区新溉大道 Add: 8F, Science & Technology Plaza, No.2,Xingai
2 号科技大厦 8 楼 401147 Ave., Yubei District, Chongqing 401147, P.R.China
电话 Tel:(+86 23) 6762 1818 传真 Fax: (+86 23) 6762 1028
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关于贵州长征电气股份有限公司受让遵义市裕丰矿业有限责任公司股权的
法律意见书
百君意字（2011）第 003 号
致：重庆贵州长征电气有限公司
受贵公司委托，本所指派熊杰律师、王锋律师（以下简称“本所律师”）就贵公司
受让湖南省张家界嘉华工贸有限责任公司（以下简称“嘉华公司”）持有的遵义市裕丰
矿业有限责任公司（以下简称“裕丰公司”）100%股权事宜（以下简称“本次股权交
易”）出具本法律意见书。
本所律师声明：
本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实及我国现行法律、
法规和规范性文件的要求，对本次股权交易发表法律意见。
本所律师对某事项的认定是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为
依据，同时也充分考虑了有关部门给与的批准和确认。
对于出具法律意见书至关重要而又无法得到的独立证据支持的事实，本所律师依
赖有权部门、审计等机构出具的专业报告、说明或其他文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股权交易涉及的问题发表法律意见，并不
对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。
本所律师在发表意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默
示的保证。
1
本法律意见书仅供本次股权交易之目的使用，不得用作其他任何目的。
贵公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的书面材料。对相关材料
为复印件和副本的，贵公司应当保证该等材料与原件或者正本一致，本所律师对其真
实性和一致性未作进一步的审查，仅依赖于上述材料出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股权交易的必备文件，随其他材料一并报
送有关部门，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、
《中华人民共和国律师法》等法律、行政法规及规范性文件的规定，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实资料
进行了核查和验证，现就本次股权交易事宜出具如下法律意见：
一、本次股权交易各方的主体资格
（一）转让方——嘉华公司的主体资格
根据嘉华公司现时持有的企业法人营业执照【注册号 4308002001638】，嘉华公司
成立于 2006 年 3 月 16 日，住所为张家界市武陵源区天子街，法定代表人罗伯云，注
册资本 100 万元整，实收资本 100 万元整，经营范围：日用百货、五金、旅游纪念品、
土特产、矿产品、化工产品（不含危险品）销售。
经审查，嘉华公司依法设立并合法存续至今，具有企业法人资格，已通过历年工
商年检，不存在根据我国公司法第一百八十一条之规定需要解散的情形。
因此，本所律师认为，嘉华公司具有本次股权交易的主体资格。
（二）受让方——贵公司的主体资格
1、贵公司是依法设立、股票经核准公开发行上市的股份有限公司
贵公司原名“贵州长征电器股份有限公司”，系根据贵州省人民政府黔府函（1997）
146 号文《省人民政府关于同意设立贵州长征电器股份有限公司的批复》和中国证监
会证监发字[1997]494 号文《关于贵州长征电器股份有限公司（筹）申请公开发行股票
的批复》和证监发字[1997]495 号文《关于贵州长征电器股份有限公司（筹）A 股发行
方案的批复》批准，由贵州长征电器集团有限责任公司作为独家发起人，向社会公开
发行股票而募集设立的股份有限公司。贵公司于 1997 年 11 月 13 日在贵州省工商行政
2
管理局注册成立并领取营业执照，贵公司公开发行的股票于 1997 年 11 月 27 日在上海
证券交易所挂牌交易，股票简称“长征电器”，证券代码：“600112”。因此,贵公司是
依法设立、股票公开发行上市的股份有限公司。
2、贵公司依法有效存续
根据贵公司现时持有的贵州省工商行政管理局于 2010 年 7 月 8 日核发的注册号为
520000000037463 的《企业法人营业执照》，贵公司住所地为遵义市上海路 100 号，法
定代表人为李勇，注册资金为 42,433 万元，实收资本 42,433 万元，企业类型为股份有
限公司（上市）。经营范围为：高、中、低压电器元件及成套设备，风力发电设备的设
计、研制、生产、销售及售后服务，电气技术开发、咨询及服务，精密模具、机械加
工。
经核查，贵公司历年均依法通过了工商年检，不存在根据我国公司法第一百八十
一条之规定需要解散的情形。
综上,本所律师认为贵公司是依法设立、股票公开发行上市并有效存续的股份有限
公司，具有本次股权交易的主体资格。
二、标的企业和标的股权
（一）标的企业
1、裕丰公司是依法设立并核发存续的有限责任公司
裕丰公司现时持有遵义市工商行政管理局于 2011 年 1 月 7 颁发的《企业法人营业
执照》，注册号 520300000027495。该公司住所遵义市红花岗区延安路 447 号。法定代
表人胡洋，注册资本 300 万元整，实收资本 300 万元。公司经营范围：镍矿、钼矿开
采（有效期至 2018 年 4 月），矿产品经营。
经核查，裕丰公司依法设立并合法存续至今，具有企业法人资格，已通过历年工
商年检，不存在根据我国公司法第一百八十一条之规定需要解散的情形。
2、裕丰公司享有的采矿权
裕丰公司现时持有贵州省国土资源厅于 2009 年 1 月 1 日颁发的《采矿许可证》（证
号 C5200002009113210043393）。根据该许可证的记载，裕丰公司拥有的采矿权如下：
采矿权人为遵义市裕丰矿业有限公司（胡洋）；矿山名称为遵义市红花岗区双龙桥镍
钼矿；开采矿种有镍矿、钼矿；开采方式为地下开采；生产规模为 3 万吨/年；矿区面
3
积为 5.0155 平方公里；有效期限为 8 年 05 个月，自 2009 年 11 月至 2018 年 4 月。
裕丰公司现时持有贵州省国土资源厅于 2008 年 7 月 7 日出具的《关于<贵州省遵
义市红花岗区双龙桥镍钼矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（证号：
黔国土资储备字【2008】651 号）。根据该矿产资源储量评审备案证明，遵义市红花
岗区双龙桥镍钼矿产资源储量如下：资源量基准日为 2008 年 6 月 14；评审备案资源
量（332+333+334？）为镍钼矿石量 44.85 万吨，其中，（332）7.34 万吨，（333）
31.37 万吨，（334？）6.14 万吨；镍金属量 15724 吨，其中，（332）2435 吨，（333）
11042 吨，（334？）2247 吨；钼金属量 29540 吨，其中，（332）4703 吨，（333）
21018 吨，（334？）3819 吨。
经本所律师核查，裕丰公司合法取得采矿权，其现时持有的采矿许可证合法有效。
3、根据天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司出具的天健正信审（2011）NZ
字 080016 号《审计报告》，截止 2010 年 12 月 31 日，裕丰公司资产总额 3,643,708.14
元，负债总额 3,562,399.68，所有者权益 81,308.46 元。
4、根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2011）第 003 号《资
产评估报告》，截止 2010 年 12 月 31 日，裕丰公司股东全部权益价值评估值为 8，000.54
万元。
（二）标的股权
1、本次股权交易的标的股权为转让方嘉华公司现时持有的裕丰公司 100%的股权。
2、嘉华公司持有的裕丰公司 100%的股权中，51%系嘉华公司向裕丰公司出资取
得，49%系嘉华公司从贵州省遵义市 102 地质矿业有限责任公司受让取得。
3、经本所律师审查并根据转让方做出的承诺，截止至本法律意见书出具之日，转
让方对其所有的上述标的股权除向贵公司设立股权质押登记外，对上述股权没有设置
其他任何抵押或质押。转让方对其所持有的标的股权不涉及任何争议、仲裁及诉讼，
不存在因任何判决、裁决或其他原因，而限制本次股权转让的情况。
本所律师经审查后认为，转让方嘉华公司合法持有标的股权，其转让标的股权不
存在法律障碍。
三、本次股权交易的授权与批准
1、已经履行的批准程序
4
经本所律师核查，转让方嘉华公司已于 2010 年 12 月 24 日就转让的标的股权召开
了股东会，并形成股东会决议，同意将标的股权转让给贵公司。
2、尚须履行的批准程序
根据贵公司章程第一百一十一条的规定，本次股权交易尚须取得贵公司股东大会
批准。
四、本次股权交易的主要内容
根据转让方与受让方拟签订的股权转让协议，本次股权交易的主要内容如下：
标的股权转让价款为 6，600 万元：股权转让款由受让方分三次支付给转让方，协
议生效后 15 个工作日内受让方向转让方支付股权转让价款的 30%即 1,980 万元（含受
让方在本协议签订前向转让方支付的定金 1,300 万元，该定金在协议生效后自动转为
股权转让款），在标的股权变更登记到受让方名下后（以工商变更登记完成为准）15
个工作日内受让方向转让方支付股权转让价款的 40%即 2,640 万元，在标的股权变更
登记到受让方名下后（以工商变更登记完成为准）180 日内受让方向转让方支付余下
的股权转让价款即 1,980 万元；转让方和受让方应相互配合，于协议生效后 2 个工作
日内将股权转让涉及的全部必须的工商变更资料提交公司登记机关，取得公司登记机
关的受理单。
此外，在股权转让协议中转让方与受让方还就违约责任、争议解决方式、协议生
效条件等事项进行了约定。
经本所律师核查，本次股权交易的内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、本次股权交易的信息披露
1、2010 年 12 月 30 日，贵公司与转让方等就贵公司受让裕丰公司股权事宜签订
了《股权转让意向书》，贵公司于 2011 年 1 月 4 日在中国证券报、上海证券报等报纸
和上海证券交易所等网站进行了公告，已依法阶段性地履行了信息披露义务。
2、贵公司系上市公司，尚须继续依法履行信息披露义务。
五、结论意见
本所律师认为，本次股权交易的转让方和受让方均具有合法的主体资格；本次股
5
权交易的标的企业依法设立并合法存续；标的企业合法享有采矿权，其取得的采矿许
可证合法有效；转让方转让的标的股权合法有效，其向贵公司转让标的股权不存在法
律障碍。本次股权交易的内容符合法律规定；贵公司已经合法履行阶段性的信息披露
义务。本次股权交易在获得贵公司股东大会的批准后，其实施不存在法律障碍。
6
（此页无正文）
重庆百君律师事务所（盖章）
经办律师（签字）：
熊 杰 王 锋
二〇一一年一月 日
7
