证券代码：600112      股票简称：长征电气           编号：临 2011－021


                 贵州长征电气股份有限公司
             第五届董事会第三次会议决议公告
             暨召开 2010 年度股东大会的通知

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    贵州长征电气股份有限公司第五届董事会第三次会议于 2011 年 4 月 7
日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的通知于 2011 年 3 月 28 日
以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。会议应参加表决董事 9 名，实际
参加表决董事 9 名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、
法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了以下议案：

    一、《公司 2010 年度董事会工作报告》的议案
    同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票

    二、《公司 2010 年年度报告正文及摘要》的议案
    经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，报告期公司实现营业收入
395,589,137.44 元、归属于母公司所有者的净利润 81,154,495.95 元，分别
较上年同期下降 2.27%和下降 16.30%。
    同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

    三、《公司 2010 年度财务决算报告》的议案
    同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

    四、《公司 2010 年度利润分配预案》的议案
    2011年公司所面临的市场形势依然严峻，为确保公司持续经营的资金需要，
公司2010年度利润分配为：不分配、不转增。
    同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
    独立董事意见：公司2010年度的利润分配预案符合公司实际，有利于广大投
资者特别是中小投资者利益，并有利于公司的健康、持续发展，因此同意该利润
分配预案。

                                   1
      五、《关于公司续聘会计师事务所》的议案
      依照深圳市鹏城会计师事务所有限公司提出的2010年度审计费用报价，公司
拟同意支付其2010年度年报审计费用50万元（包括子公司），并由公司承担审计
期间审计人员的差旅费。
      根据审计委员会提议，公司拟继续聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为
公司2011年度财务审计机构。
      同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

      六、《公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明》
的议案
      截至 2010 年末，公司不存在除经营性资金往来以外的控股股东及其他
关联方违规占用长征电气资金的情况，也不存在长征电气及其控股子公司违
规对外担保情况。
      同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

      七、《公司 2011 年日常关联交易》的议案
      公司2011年预计将要发生的关联交易总金额为4070万元，其中：收入
3000万元，支出1070万元。（详见〈2011年日常关联交易公告〉）
      根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事唐新林回避了
对该项议案的表决
      同意票 8 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

      八、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
      同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
      (见同日披露的公司临 2011-024 号公告)

      九、审议《公司 2011 年度为控股子公司提供担保》的议案
      公司拟在2011年对本公司控股的5家合并报表范围内的控股子公司（包
括控股孙公司）提供不超过50,000万元人民币的担保额度用于控股公司向金
融机构申请综合授信业务，占公司最近一期经审计净资产的47.56% （按公
司2010年度经审计净资产105,126.87万元计）。
      本公司2011年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下：
                            注册资本（万 公司直接（间接）2010 年度资产 公司拟提供担
 序号        公司名称
                                元）         持股比例       负债率     保额度（万元）
         贵州长征电力设备
  1                            8400            100%          35.75%          8000
         有限公司
         贵州长征中压开关
  2                            1000            100%          66.24%          2000
         设备有限公司
  3      北海银河开关设备      8500            100%          35.25%         10000

                                         2
        有限公司
        广西银河艾万迪斯
  4                         35000          93.33%     0.55%    20000
        风力发电有限公司
        威海银河长征风电
  5                         5000           100%       10.31%   10000
        发电设备有限公司
                                                      小计:    50000
      上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投
标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。本议案须报经公司股东大会
审议批准。在股东大会批准的额度内，每笔担保发生前公司将再次召开董事
会进行审议，以确定每笔担保具体金额及担保期间。
      同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
      (见同日披露的公司临 2011-025 号公告)


      十、《公司高管人员年薪制管理办法》的议案
      同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。


      上述第一、二、三、四、五、九项议案需提交公司股东大会审议。

      十一、《公司召开 2010 年年度股东大会》的议案
      定于2011年5月9日上午9:30召开公司2010年度股东大会。现将有关事项
公告如下：
      （一）召开会议基本情况
      1、会议时间：2011 年 5 月 9 日上午 9：30 时。
      2、股权登记日：2011 年 5 月 5 日。
      3、会议地点：贵州省遵义市上海路 100 号本公司会议室。
      4、会议召集人：公司董事会。
      （二）会议审议事项
      1、审议《公司 2010 年度董事会工作报告》的议案
      2、听取《2010 年度独立董事述职报告》的议案
      3、审议《公司 2010 年度监事会工作报告》的议案
      4、审议《公司 2010 年度财务决算报告》的议案
      5、审议《公司 2010 年度利润分配预案》的议案
      6、审议《公司 2010 年度报告正文及摘要》的议案
      7、审议《关于公司续聘会计师事务所》的议案
      8、审议《公司 2011 年度为控股子公司提供担保》的议案
 （三）出席人员资格
   1、2011年5月5日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
                                     3
司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的可授权委托代表出席。
  2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。
   3、公司聘请的律师及董事会特别邀请人员。
   （四）会议登记办法：
   1、登记手续
  出席会议的股东需持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时
还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托
书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登
记。
    未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。
   2、登记时间：
   2011年5月6日，上午9：00-11：00，下午2：00-5：00。
   （五）其他事项：
    1、联系办法：
    公司地址：贵州省遵义市上海路100 号
    联系电话：0852-8622952
    传真：0852-8654903
    邮政编码：563002
    联系人：江毅
    2、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。
    同意票9票，弃权票0票，反对票0票。


  特此公告。

                                      贵州长征电气股份有限公司
                                              董 事 会
                                         二○一一年四月七日




                                  4
附件：
                                授权委托书
    兹全权委托       先生(女士)代表我个人(单位)出席贵州长征电气股份有限
公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签名)：                            委托人身份证号码：
委托人证券帐户：
委托人持股数：
受托人(签名)：                            受托人身份证号码：
委托日期：2011年     月    日


                                参加会议回执
    截止2011年5月5日，我个人(单位)持有贵州长征电气股份有限公司股票，拟
参加公司2010年年度股东大会。
  证券帐户：                                   持股数：
  个人股东(签名)：                             法人股东(签章)：


                                                 2011年    月     日




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