证券代码：600112        股票简称：长征电气        编号：临 2011－023

                    贵州长征电气股份有限公司
                       2011年日常关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、关联交易概述
    2011年4月6日，本公司与广西银河集团有限公司（以下简称“银河集团”）
签订《2011年度购销框架协议》，因销售相关产品预计公司全年将与银河集团发
生日常关联交易金额1000万元。
    2011年4月6日，本公司与北海银河高科技产业股份有限公司（以下简称“银
河科技”）签订《2011年度购销框架协议》，因购买、销售相关产品预计公司全
年将与银河科技发生日常关联交易金额3000万元，加之租赁经营场所、生产建设
场地，预计全年公司将与银河科技将发生日常关联交易金额共计3070万元。
    因本公司与银河科技同为受广西银河集团有限公司控制的子公司，本公司与
银河科技存在关联关系，上述两个购销框架协议均构成关联交易。
    2010年度购销框架协议与广西银河集团有限公司签订的金额为2000万元，实
际未发生购销关联交易；2010年度购销框架协议与北海银河高科技产业股份有限
公司签订的金额为3190万元，实际发生购销关联交易共计1624万元。
    公司于2011年4月7日召开了第五届董事会第三次会议，应参加表决董事9名，
实际参加表决董事8名（关联董事唐新林回避表决），公司监事、高级管理人员
列席了会议。本次会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《关
于2011年日常关联交易》的议案。该议案经公司独立董事事前认可，并发表了同
意的意见。
    二、关联方介绍和关联关系
    1、关联方简介
     1）北海银河高科技产业股份有限公司：成立于1993年6月20日；注册资本
为63,565万元；企业法人营业执照注册号：4500001000030，住所：北海市广东
南路银河科技大厦八楼；法定代表人：顾勇彪；企业类型：股份有限（上市）；
公司主要经营范围为：电子元器件生产与销售，电力系统自动化软件设备及高低

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压开关设备的开发、销售，计算机软件开发、技术咨询及技术服务，科技产品开
发，本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口，本企业生产、科研所需
的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（国家实行
核定公司经营的商品除外），开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”
业务。
     北海银河高科技产业股份有限公司2009年12月31日的财务数据（经审计）
总资产301135.30万元，净利润4608.99万元，归属于母公司的净资产117891.85
万元，负债179588.70万元。北海银河高科技产业股份有限公司2010年9月30日的
财务数据(未经审计),总资产286671.31万元，净利润425.07万元，归属于母公司
的净资产110370.83万元，负债 172712.40万元。
     2）广西银河集团有限公司：成立于2000年9月29日；注册资本为22,000万
元；企业法人营业执照注册号：450000000014618（1-1），住所：南宁市金洲路
金源现代城24层2441、2443号房；法定代表人：潘琦；企业类型：有限责任公司；
公司主要经营范围为：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电
子信息技术开发，电力系统自动化及电气设备的销售；生物工程、旅游、房地产
方面的投资；机械制造（具备生产条件后方能开展经营）。
     广西银河集团有限公司2009年12月31日(经审计)的财务数据总资产
528498.62万元，股东权益200997.23万元，负债327501.39万元。 2010年9月30
日(未经审计)的财务数据,总资产510903.45万元，股东权益240187.85万元，负
债 270715.60万元。
    2、与本公司的关联关系
    银河集团持有银河科技14.68%的股权，同时持有本公司20.50%的股权；银河
科技通过北海银河科技电气有限责任公司持有本公司3.26%的股权。银河集团、
银河科技与本公司构成关联关系。
    3、履约能力分析
    1）根据银河集团财务状况和资信状况，该关联人依法存续且生产经营正常，
其经济效益和财务状况正常，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带
来风险，本公司的独立经营不受影响。
    2）根据银河科技财务状况和资信状况，该关联人依法存续且生产经营正常，


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其经济效益和财务状况正常，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带
来风险，本公司的独立经营不受影响。
       4、预计将与该关联人进行的各类日常关联交易情况：
       本公司向银河集团出售电气产品（包括开关、成套设备等）。预计2011年全
年关联交易金额合计1,000万元。
       银河科技为本公司控股子公司广西银河艾万迪斯风力发电有限公司提供办
公场所、生产厂房以及土地使用权；本公司向银河科技采购有关产品配套件；本
公司向银河科技出售有关产品。预计2010年全年关联交易金额合计3,070万元，
其中场地租赁费用70万元/年，销售货物2,000万元，采购货物1,000万元。
   三、预计全年日常关联交易的基本情况
                                                                  单位：万元
关联交易类别     关联人                       预计总金额          预计占同类
                                       单列                总计   交易的比例
销售产品         银河集团       1000                1000          1.25%
销售产品         银河科技       2000                2000          1.25%
购买配套件       银河科技       1000                1000          2.31%
房屋租赁         银河科技       70                  70            100%
合计                                             4070
       四、定价政策和定价依据
       本公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公
允的原则进行，不会损害上市公司的利益。如果有国家定价，则适用国家定价；
如果国家定价不适用或不再适用，则适用市场价；如市场价不适用或不再适用，
则双方同意聘任独立的审计师或评估师根据相关资料来确定其认为准确和公允
之定价标准。
       五、交易目的和交易对上市公司的影响
       从目前本公司的经营状况看，1、公司与银河集团在销售方面的关联交易，
有利于扩大公司销售市场、提高公司销售额。2、银河科技与本公司的产品存在
一定的上下游关系，在一段时间内，上述日常关联交易仍将发生。本公司在采购
方面的关联交易，为公司提供了持续、稳定的配套件来源；在销售方面的关联交
易，有利于扩大公司销售市场、提高公司销售额。本公司向关联方租赁办公场所、
生产厂房以及土地使用权，减少了公司在固定资产方面的投入。
       上述关联交易事项对本公司的生产经营未构成不利影响或损害公司股东利
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益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对
关联人形成依赖或者被其控制。
       六、审议程序
       根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司的关联董事（唐
新林）回避了对该项议案的表决，非关联董事一致审议通过了该项议案。本次交
易经本公司的董事会及银河科技董事会做出同意交易的决议后正式生效。
       上述关联交易事项得到独立董事的事前认可，同意将本议案提交董事会审
议；并发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，该等关联
交易是公司日常生产经营中发生的交易，对本公司及全体股东是公平的，不存在
损害全体股东权益的行为。
       七、关联交易协议情况
       （一）本公司于2007年8月20日召开董事会审议通过了《关于广西银河艾万
迪斯风力发电有限公司租赁北海银河高科技产业股份有限公司土地建设生产厂
房的议案》，银河风电向银河科技租赁土地建设生产厂房，土地及相关办公场所，
租赁费人民币70万元/年。
       （二）本公司和银河科技于2010年4月6日签署了《2011年度购销框架协议》，
2011年本公司将向银河科技销售产品2000万元，采购产品1000万元；结算方式按
具体有关购销协议执行。
       （三）公司和银河集团于2011年4月6日签署了《2011年度购销框架协议》，
2011年本公司将向银河集团销售产品1000万元；结算方式按具体有关购销协议执
行。
       特此公告。


备查文件:
1、本公司第五届董事会第三次会议决议；
2、银河集团和银河科技与长征电气签署的《2011年购销框架协议》；
3、独立董事意见。
                                           贵州长征电气股份有限公司
                                                    董 事 会
                                               二○一一年四月七日


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