长征电气：关于签订股权、探矿权转让意向书的公告2011-04-14
证券代码：600112 股票简称：长征电气 编号：临2011—026
贵州长征电气股份有限公司
关于签订股权、探矿权转让意向书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
●在 2011 年以前本公司是一家专业的电气设备生厂商，未涉足过矿产
领域的业务，同时，本次签署的均为意向书，签署正式协议尚需履行董事会、
股东大会审议程序。即使公司顺利完成本次意向书涉及的 2 家采矿权、2 家
探矿权的收购工作，在短期内也不会产生收益。
●公司拟收购的上述探矿权、采矿权所涉及到的钼镍矿储量均没有可采
储量（111-探明的经济基础储量的可采部分）的相关数据，今后公司不会再
投入资金开展勘探工作以获得可采储量（111）的相关数据。
●公司与矿业公司签署的股权转让协议均为《股权转让意向书》，正式
的股权转让协议尚未签订。
●公司与自然人签署的探矿权转让协议为《探矿权转让意向书》，正式
的探矿权转让协议尚未签订。
●矿业公司的采矿权证和探矿权证权属转移尚需按相关法规报请国土
资源主管部门审批。
●所涉及的股权、探矿权转让协议的转让价款均未确定，转让价款均将
以评估价值为基础经交易双方协商产生，并在其正式的转让合同中具体约
定。
●三家公司及三家公司的股东和控制人与本公司不存在关联关系，转让
探矿权的自然人与本公司不存在关联关系。
2011 年 4 月 13 日-14 日，公司相继签署三家矿业公司股权转让意向书
和一家探矿权转让意向书。1）2011 年 4 月 13 日公司与金立和梁庆华就贵
州博毫矿业有限公司 100%股权事宜签订《股权转让意向书》。2）2011 年 4
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月 13 日，本公司与刘小和、郑伏祥、杨晓霞、郑少明和郑友联就贵州省贵
定天育钼镍有限公司 100%股权事宜签订《股权转让意向书》。3）2011 年 4 月
13 日，本公司与朱成刚和王永胜就贵州韦顺达矿业发展有限公司 100%股权
事宜签订《股权转让意向书》；4）2011 年 4 月 14 日，公司与自然人王永胜
签署《探矿权转让意向书》。上述转让意向书的相关信息如下：
一、2011 年 4 月 13 日，本公司（乙方）与金立和梁庆华（甲方）就贵州博毫
矿业有限公司（下称“贵州博毫”）100%股权事宜签订《股权转让意向书》。
1、意向书的主要内容
1）甲方合计持有贵州博毫 100%的股权，其中，金立持有贵州博毫 80%
的股权，梁庆华持有贵州博毫 20%的股权。
2）甲方拟将其持有的贵州博毫 100%的股权转让给乙方，乙方拟受让甲
方转让的贵州博毫 100%股权。
3）甲方合法取得标的股权，并对标的股权享有真实的、完整的合法权利；
在本意向书签订之时，甲方未在标的股权上设置任何抵押、质押或者任何形式
的担保；标的股权不存在司法查封、扣押或者其他限制其转让的情形；在本意
向书签订后标的股权过户完成前，除非取得乙方书面同意，甲方承诺不在标的
股权上设定抵押、质押或者任何形式的担保以及其他权利限制。
4）本次股权转让价款以评估机构出具的贵州博毫的评估价值为基础协商产
生，本次股权转让价款不超过评估值，转让价款支付方式由双方另行协商，并
在正式的股权转让协议中约定。
5）本意向书签订后五个工作日内，乙方向甲方支付 500 万元作为本次交易
定金，在正式股权转让协议签订后，定金转为股权转让价款。
6）在乙方向甲方支付定金前，甲方提供乙方认可的担保方式，以保证乙方
支付定金的资金安全。甲方提供的担保方式为：甲方提供张琨（身份证号码
52010319681224）个人保证担保函。
7）本意向书签订后，甲乙双方共同委托合格的审计评估机构对贵州博毫进
行审计、评估，审计、评估基准日为 2011 年 3 月 31 日，审计、评估费用双方
各承担一半。完成前述的审计、评估工作后双方及时签订正式股权转让协议。
2、标的简介
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1）贵州博毫的股权结构为：金立（自然人）持有贵州博毫 80%的股权，梁
庆华（自然人）持有贵州博毫 20%的股权。
2）贵州博毫注册资本 400 万元，经营范围：矿产品开发利用（不含开采，
法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）、钼矿开采（在
许可证有效期内和许可范围从事经营）。贵州博毫主要资产为遵义县毛石镇常溪
水钼镍多金属矿。
3）以 2011 年 3 月 31 日为基准日，贵州博毫资产总额为 2156.75 万元，负
债总额为 1756.75 万元；所有者权益为 400 万元；净利润 0 万元。
4）贵州博毫已按国家有关规定缴纳相关费用，已办理拥有了证号：
5200000711246 的采矿许可证，有效期自 2007 年 6 月至 2013 年 7 月，生产规
模 1 万吨/年，矿区面积 4.7054 平方公里。贵州博毫具有相应的钼矿开采经营
资质。
5）本次股权转让意向书涉及贵州博毫 100%股权收购，经初步查询，矿业公
司控股权的转让按相关法规需报请国土资源主管部门审批。
6）贵州博毫的遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿已取得遵义市安全生产监
督管理局文件“遵安监发【2008】76 号、遵安监发【2008】132 号”开采方案
（安全设施）设计审查意见通知和贵州省遵义市环境保护局文件“遵市环函
【2007】45 号”环境影响报告书的批复。目前环保审批和安全生产许可正在办
理中。
7）贵州博毫不属于国有性质公司，股权转让无需取得国有资产管理部门同
意。
8）根据贵州博毫提供的贵州省国土资源厅黔国土资储备字【2011】59 号--
关于《贵州省遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿资源储量核实及勘探报告》矿
产资源储量评审备案证明：
资源量基准日：2011 年 3 月 1 日
评审备案的钼镍（开采深度+1450m-800m）资源量(111b+122b+333)：
矿石量 32.0808 万吨，其中，（111b）5.8214 万吨；（122b）11.2113 万吨；
（333）15.0481 万吨。
钼金属量 2.0490 万吨。其中，（111b）0.3583 万吨；（122b）0.7390 万吨；
3
（333）0.9517 万吨。
镍金属量 1.0633 万吨。其中（111b）0.1924 万吨；（122b）0.3613 万吨、
（333）0.5096 万吨。
（注：111b、122b、333 为矿产资源/储量分类标识。111b—探明的（可研）
经济基础储量；122b—控制的经济基础储量；333—推断的内蕴经济资源量。）
9）贵州博毫的遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿矿山正在进行巷道掘进和
安全防护等工作。
3、风险提示
1）本次股权转让仅签署了意向书，正式的股权收购协议的签署尚需完成审
计、评估工作，正式的股权收购协议还需履行公司章程规定的审批程序。
2）矿业公司的采矿权证权属转移尚需按相关法规报请国土资源主管部门审
批。
3）涉及的股权转让的价款尚未确定，股权转让的价款将以评估价值为基础
经交易双方协商产生，并在其正式的股权转让合同中具体约定。
4）本次股权转让事宜存在上述诸多不确定性，敬请广大投资者注意投资风
险。
二、2011 年 4 月 13 日，本公司（乙方）与刘小和、郑伏祥、杨晓霞、郑少
明、郑友联（甲方）就贵州省贵定天育钼镍有限公司（下称“贵定天育”）
100%股权事宜签订《股权转让意向书》。
1、意向书的主要内容
1）甲方合计持有贵定天育 100%的股权，出资额和出资比例如下表
姓名 出资额（元） 出资比例
刘小和 18.6184 27.38%
郑伏祥 14.28 21%
杨晓霞 13.6 20%
郑少明 10.7508 15.81%
郑友联 10.7372 15.79%
2）甲方拟将其持有的贵定天育 100%的股权转让给乙方，乙方拟受让甲方转
让的贵定天育 100%股权。
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3）甲方合法取得标的股权，并对标的股权享有真实的、完整的合法权利；
在本意向书签订之时，甲方未在标的股权上设置任何抵押、质押或者任何形式
的担保；标的股权不存在司法查封、扣押或者其他限制其转让的情形；在本意
向书签订后标的股权过户完成前，除非取得乙方书面同意，甲方承诺不在标的
股权上设定抵押、质押或者任何形式的担保以及其他权利限制。
4）本次股权转让价款以评估机构出具的贵定天育的评估价值为基础协商产
生，本次股权转让价款不超过评估值，转让价款支付方式由双方另行协商，并
在正式的股权转让协议中约定。
5）本意向书签订且甲方提供乙方认可的担保方式提供担保后五个工作日
内，乙方向甲方支付 500 万元作为本次交易定金，在正式股权转让协议签订后，
定金转为股权转让价款。
6）在乙方向甲方支付定金前，甲方提供乙方认可的担保方式，担保乙方支
付的定金的资金安全和可能发生的甲方返还定金的义务。甲方提供的担保方式
为：用贵定天育 100%的股权质押担保并办理质押登记。
7）甲乙双方同意，本意向书签订后，甲乙双方共同委托合格的审计、评估、
复查机构对目标公司进行审计、评估、矿石资源量复查，审计、评估、复查费
用双方各承担一半。完成前述的审计、评估复查工作后双方及时签订正式股权
转让协议。
8）若复查得出的目标公司的矿产资源储量少于甲方提供的资料所显示的矿
产资源储量 20%及以上，甲、乙方均有权终止本次合作。
9）甲乙双方同意，在正式的股权转让协议生效日前，目标公司已经签订但
尚未履行完毕的合同、协议由甲方负责在正式的股权转让协议生效日前予以解
除或者以贵定天育名义代为履行，发生的相应费用和责任由甲方承担。
10）甲乙双方同意，目标公司在正式的股权转让协议生效日前已经发生的
或者成立的负债或者或有负债，由甲方承担并以目标公司名义偿还。甲方承诺
在乙方支付首笔股权转让款后 60 日内负责清偿该等债务，否则，乙方有权从应
付甲方的股权转让价款中扣出与该等债务等额的款项。
2、标的简介
1）贵定天育的股权结构为：刘小和（自然人）持有贵定天育 27.38%的股权，
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郑伏祥（自然人）持有贵定天育 21%的股权，杨晓霞（自然人）持有贵定天育
20%的股权，郑少明（自然人）持有贵定天育 15.81%的股权，郑友联（自然人）
持有贵定天育 15.79%的股权。
2）贵定天育注册资本 68 万元，经营范围：生产经营有色金属（除国家禁
止生产经营的品种除外），钼铁、镍铁、钼精粉；矿石冶炼销售。贵定天育主要
资产为遵义市红花岗区新土沟钼多金属矿。
3）截止 2010 年 12 月 31 日，贵定天育资产总额为 3341.12 万元，负债总
额为 1540.02 万元；所有者权益为 1801.10 万元；净利润-266.90 万元。
4）贵定天育已按国家有关规定缴纳相关费用，已办理拥有了证号：
5200000710994 的采矿许可证，有效期自 2007 年 5 月至 2013 年 5 月，生产规模
1 万吨/年，矿区面积 2.1528 平方公里。贵定天育具有相应的钼矿开采经营资质。
5）本次股权转让意向书涉及贵定天育 100%股权收购，经初步查询，矿业公
司控股权的转让按相关法规需报请国土资源主管部门审批。
6）贵定天育的遵义市红花岗区新土沟钼多金属矿已取得遵义市安全生产监
督管理局文件“遵安监发【2009】6 号”审查意见的通知和贵州省遵义市环境
保护局文件“遵市环函【2011】07 号”环境影响报告书的批复。目前环保审批
和安全生产许可正在办理中。
7）贵定天育不属于国有性质公司，股权转让无需取得国有资产管理部门同
意。
8）根据贵定天育提供的黔国土规划院储审字【2006】55 号--关于《贵州省
遵义市红花岗区新土沟钼多金属矿普查地质报告》矿产资源储量评审意见书：
评审基准日：2006 年 6 月 1 日，估算的钼金属资源量（333+334？）：3110
吨（其中 333 资源量 2448 吨、334？资源量 662 吨）；估算的镍金属资源量
（333+334?）1767 吨（其中 333 资源量 1424 吨、334？资源量 343 吨）。
（注：333、334 为矿产资源/储量分类标识。333—推断的内蕴经济资源量；
334—预测的资源量。）
9）贵定天育的遵义市红花岗区新土沟钼多金属矿矿山正按开发方案做巷道
掘进的工作。
3、风险提示
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1）本次股权转让仅签署了意向书，正式的股权收购协议的签署尚需完成审
计、评估工作，正式的股权收购协议还需履行公司章程规定的审批程序。
2）矿业公司的采矿权证权属转移尚需按相关法规报请国土资源主管部门审
批。
3）涉及的股权转让的价款尚未确定，股权转让的价款将以评估价值为基础
经交易双方协商产生，并在其正式的股权转让合同中具体约定。
4）若复查得出的目标公司的矿产资源储量少于甲方提供的资料所显示的矿
产资源储量 20%及以上，甲、乙方均有权终止本次合作。
5）本次股权转让事宜存在上述诸多不确定性，敬请广大投资者注意投资风
险。
三、2011 年 4 月 13 日，本公司（乙方）与朱成刚和王永胜（甲方）就贵州
韦顺达矿业发展有限公司 100%股权事宜签订《股权转让意向书》。
1、意向书的主要内容
1）甲方合计持有贵州韦顺达矿业发展有限公司（以下简称“贵州韦顺达”）
100%的股权，其中，甲方成员朱成刚持有目标公司 60%的股权，甲方成员王永胜
持有目标公司 40%的股权；
2）甲方拟将其持有的目标公司 100%的股权转让给乙方，乙方拟受让甲方转
让的目标公司 100%的股权。
3）甲方合法取得标的股权，并对标的股权享有真实的、完整的合法权利；
在本意向书签订之时，甲方未在标的股权上设置任何抵押、质押或者任何形式
的担保；标的股权不存在司法查封、扣押或者其他限制其转让的情形；在本意
向书签订后标的股权过户完成前，除非取得乙方书面同意，甲方承诺不在标的
股权上设定抵押、质押或者任何形式的担保以及其他权利限制。
4）本次股权转让价款以评估机构出具的贵州韦顺达的评估价值为基础协商
产生，本次股权转让价款不超过评估值，转让价款支付方式由双方另行协商，
并在正式的股权转让协议中约定。
5）本意向书签订后五个工作日内，乙方向甲方支付 100 万元作为本次交易
定金，在正式股权转让协议签订后，定金转为股权转让价款。
6）在乙方向甲方支付定金前，甲方提供乙方认可的担保方式，以保证乙方
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支付定金的资金安全。甲方提供的担保方式为：用标的股权质押担保并办理质
押登记。
7）本意向书签订后，甲乙双方共同委托合格的审计评估机构对贵州韦顺达
进行评估，评估基准日为 2011 年 3 月 31 日，评估费用双方各承担一半。完成
前述的审计、评估工作后双方及时签订正式股权转让协议。
8）甲乙双方同意，在正式的股权转让协议生效日前，目标公司已经签订但
尚未履行完毕的合同、协议由甲方负责在正式的股权转让协议生效日前予以解
除或者以贵州韦顺达名义代为履行，发生的相应费用和责任由甲方承担。
9）甲乙双方同意，目标公司在正式的股权转让协议生效日前已经发生的或
者成立的负债或者或有负债，由甲方承担并以贵州韦顺达名义偿还。甲方承诺
在乙方支付首笔股权转让款后 60 日内负责清偿该等债务，否则，乙方有权从应
付甲方的股权转让价款中扣出与该等债务等额的款项。
2、标的简介
1）贵州韦顺达矿业发展有限公司股权结构：朱成刚持有 60%的股权，王永
胜持有 40%的股权。
2）贵州韦顺达注册资本 500 万元，经营范围：矿产品开发投资及销售，矿
产品勘探、开采、洗选（在取得许可证的分支机构经营）。贵州韦顺达主要资产
为贵州省遵义县田湾钼矿。
3）贵州韦顺达已按国家有关规定缴纳相关费用，已办理拥有了证号：
T52120090202024501 号探矿权证，勘查面积 4.55 平方公里，有效期自 2009 年
1 月至 2011 年 1 月，贵州韦顺达的探矿权证有效期已到期，目前正在办理续期
工作。贵州韦顺达具有相应的矿产品勘探、开采、经营资质。
4）截止 2010 年 12 月 31 日，贵州韦顺达资产总额为 3772.63 万元，负债
总额为 3607.17 万元；所有者权益为 165.45 万元；净利润-316.02 万元。
5）本次股权转让意向书涉及贵州韦顺达 100%股权收购，经初步查询，矿业
公司控股权的转让按相关法规需报请国土资源主管部门审批。
6）贵州韦顺达不属于国有性质公司，股权转让无需取得国有资产管理部门
同意。
7）根据贵州韦顺达提供的黔国土资储备字【2007】660 号--关于《贵州省
8
遵义县田湾钼矿详查地址报告》矿产资源储量评审备案证明：
资源量基准日：2007 年 11 月 27 日
评审备案的资源量（332+333）：
钼、镍矿石量 8.8086 万吨。其中，（332）3.0867 万吨、（333）5.7219 万
吨。
钼金属量 4231 吨。其中，（332）1479 吨、（333）2752 吨。
镍金属量 2334 吨。其中，（332）818 吨、（333）1516 吨。
（注：332、333、334 为矿产资源量的标识。332—控制的内蕴经济资源量；
333—推断的内蕴经济资源量；334—预测的资源量。）
8）贵州韦顺达目前仅仅拥有前述探矿权，没有采矿权。故尚未到办理环保
审批和安全生产许可阶段。
9）公司在取得贵州韦顺达 100%股权后，将会及时按照国土资源部的相关规
定申请办理采矿权证。
3、风险提示
1）本次股权转让仅签署了意向书，正式合同的签署尚需履行公司章程规定
的审批程序和报经国土资源主管部门的同意。
2）贵州韦顺达的探矿权证有效期已到期，目前正在办理续期工作。
3）涉及的股权转让的价款尚未确定，股权转让的价款将以评估价值为基础
经交易双方协商产生，并在其正式的股权转让合同中具体约定。
4）本次股权转让事宜存在上述诸多不确定性，敬请广大投资者注意投资风
险。
四、2011 年 4 月 14 日，本公司（乙方）与王永胜（甲方）就贵州省遵义县
松林镇七里坡钼镍矿探矿权转让事宜签订《探矿权转让意向书》。
1、意向书的主要内容
1）甲乙双方根据国务院《探矿权采矿权转让管理办法》和国家及地方有关
规定，本着平等、自愿、有偿的原则，通过友好协商，甲方拟将已经依法取得
的勘查区块（贵州省遵义县松林镇七里坡钼镍矿）的探矿权转让给乙方。
2）甲方转让探矿权的方式为：全部权益转让。
3）甲、乙双方在签订本意向书后，共同聘请具有评估资质的资产评估机构
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对探矿权进行评估。
4）评估工作完成后，甲乙双方根据评估机构出具的评估报告确定的评估值，
协商确定转让价款及其支付方式，转让价款不超过评估值。就转让价款和支付
方式等事项协商一致后，双方签订正式的探矿权转让合同，并按照法律规定向
有审批权限的政府管理部门申报。
5）在本意向书签订，甲方提供乙方认可的担保方式后五个工作日内，甲方
向乙方支付 300 万元作为定金。
6）在本意向书的有效期间，甲方不得与除乙方以外的任何第三方洽谈、签
署有关标的探矿权转让的意向书、协议、合同或者达成类似安排，否则，甲方
应当按照意向书的约定承担违约责任。
7）甲方是具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民，有权进行本意向
书规定的交易，并有权签订和履行本意向书，不存在未了的或可能提起的影响
其履行本意向书义务的诉讼、仲裁、行政程序或行政处罚，甲方保证对其转让
给乙方的探矿权资产拥有完整、有效的处分权并保证免遭任何第三人主张权利
和任何第三方追索，甲方保证对其转让提交给乙方的矿业权及其工作成果不存
在虚假成分。
8）意向书签订后一年内无法签署正式的探矿权转让协议，任何一方均可要
求终止本次合作。
2、标的简介
1）探矿权的勘查许可证号：T52120080602008772，探矿权人：王永胜，探
矿权发证机关：贵州省国土资源厅。
2）探矿权所涉及的勘查面积：6.64 平方公里。
3）探矿权的勘查许可证的有效期：2010-6-16 至 2012-6-15。
4）上述探矿权涉及的勘察项目名称：贵州省遵义县松林镇七里坡钼镍矿详
查。
5）目前贵州省遵义县松林镇七里坡钼镍矿矿区正处于详查阶段，详查工作
结束，报经国土资源部门审批后才能出具相应的储量核实备案文件。
6）公司目前暂时没有钼镍矿矿产品经营资格，在合法取得上述
T52120080602008772 探矿权证号后，公司将会视其具体情况以公司名义或以子
10
公司名义并按照国土资源部的相关规定申请办理采矿权证。
3、风险提示
1）本次探矿权转让仅签署了意向书，正式的协议的签署尚需完成评估工作，
正式的协议还需履行公司章程规定的审批程序。
2）探矿权证权属转移尚需按相关法规报请国土资源主管部门审批。
3）涉及的探矿权转让的价款尚未确定，探矿权转让的价款将以评估价值为
基础经交易双方协商产生，并在其正式的探矿权转让合同中具体约定。
4）意向书签订后一年内无法签署正式的探矿权转让协议，任何一方均可要
求终止本次合作。
5）本次探矿权转让事宜存在上述诸多不确定性，敬请广大投资者注意投资
风险。
五、其他
本公司将根据项目的进展情况及时召开董事会（股东大会）并进行信息披
露。
本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、
《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以
在上述指定媒体刊登的正式公告为准。请投资者注意投资风险。
特此公告。
贵州长征电气股份有限公司
二 0 一一年四月十四日
11
