长征电气：2010年度股东大会会议资料2011-05-04
贵 州长 征电 气股 份有 限公 司
2 0 1 0 年 度股 东大 会资 料
二二〇〇一一一一年年五五月月
目 录
一、2010 年度股东大会议程 1
二、2010 年度股东大会会议须知 2
三、《关于总监票人和监票人的提名》 4
四、审议议案
1、审议《公司 2010 年度董事会工作报告》 5
2、听取《2010 年度独立董事述职报告》 12
3、审议《公司 2010 年度监事会工作报告》 16
4、审议《公司 2010 年度财务决算报告》 19
5、审议《公司 2010 年度利润分配预案》 20
6、审议《公司 2010 年度报告正文及摘要》 21
7、审议《关于公司续聘会计师事务所》的议案 22
8、审议《公司 2011 年度为控股子公司提供担保》的议案 23
五、表决票 24
2010 年度股东大会资料
贵州长征电气股份有限公司
2010年度股东大会议程
时间：2011年5月9日 上午9:30
地点：贵州省遵义市上海路100号本公司会议室
主持人：董事长/副董事长
◇报告出席会议的股东人数、代表股份总数◇
一、介绍应邀到会的来宾
二、宣读《会议规则》
对《会议规则》进行表决（举手方式）
三、宣读《关于总监票人和监票人的提名》
对《提名》进行表决（举手方式）
四、听取并审议公司议案
1、审议《公司 2010 年度董事会工作报告》的议案
2、听取《2010 年度独立董事述职报告》的议案
3、审议《公司 2010 年度监事会工作报告》的议案
4、审议《公司 2010 年度财务决算报告》的议案
5、审议《公司 2010 年度利润分配预案》的议案
6、审议《公司 2010 年度报告正文及摘要》的议案
7、审议《关于公司续聘会计师事务所》的议案
8、审议《公司 2011 年度为控股子公司提供担保》的议案
五、股东进行逐项审议并填写表决票、投票
监票人和工作人员统计表决情况并宣读表决结果
六、会议主持人宣读大会决议
七、律师宣读法律意见书
八、宣布大会结束
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2010 年度股东大会资料
贵州长征电气股份有限公司
2010年度股东大会会议须知
一、会议的组织
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议行使《公司法》和《贵州长征电气股份有限公司章程》所规定的
股东大会的职权。
3、本次大会设大会会务组，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
4、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人两名，由股东代
表担任。
5、本次会议的出席人员是：本公司的董事、监事、高级管理人员、公司聘请
的律师、董事会特别邀请人员和2011年5月5日下午上海证券交易所交易结束后，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托
的授权代理人。
二、会议须知
1、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、出席大会的股东及股东代表，依法享有发言权、表决权等权利。
3、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。股
东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就
有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始得发言或
提出问题。
非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
4、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行大
会发言。
5、本次股东大会听取独立董事报告一项，审议议案七项，七项议案均为普通
决议事项，应当由出席会议的股东或股东代表所持有效表决权的二分之一以上通
过方为有效；
6、本次股东大会以记名投票方式进行表决。
7、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的
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2010 年度股东大会资料
合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高
级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员
进入会场。
8、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅
滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门查处。
三、表决办法的说明
1、本次股东大会采取记名投票的方式进行表决。每位参加股东大会的股东及
股东代表应在会议签到时向大会会务组领取表决票。
2、出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及股东代表对表决票上的各项内
容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的方格处打“√”，不选、多选或涂
改则该项表决视为弃权。
3、出席本次会议的股东或股东委托代理人，领取表决票后，请务必填写好股
东名称、持股数、在“股东（或股东代表）签名”处签名，并且其表决票不得遗
失或转送他人，否则该表决票作废，并按弃权票处理。
4、投票结束后，在律师见证下，监票人进行清点计票，由总监票人填写《议
案表决汇总表》，并将表决结果报告会议主持人。
5、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案表决结果。
贵州长征电气股份有限公司
2010年5月
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2010 年度股东大会资料
贵州长征电气股份有限公司2010年度股东
大会《关于总监票人和监票人的提名》
贵州长征电气股份有限公司2010年度股东大会设总监票人一名，由本公司监
事担任；设监票人两名，由股东代表担任。
本次大会提名 先生/女士 为本次股东大会的总监票人，提名 他
先生/女士 和 先生/女士 为本次股东大会的监票人。
贵州长征电气股份有限公司
2011年5月9日
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2010 年度股东大会资料
议案 1、
审议《公司 2010 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《公司章程》的规定，贵州长征电气股份有限公司第五届董事会第三次
会议审议通过了贵州长征电气股份有限公司2010年度董事会工作报告。现提交公
司2010年度股东大会审议。
贵州长征电气股份有限公司
2010年度董事会工作报告
一、总体经营情况
2010 年，公司面对日趋激烈的市场竞争态势，公司一方面加大技术创新投入，
努力提升公司科研水平和技术开发能力，大力开拓市场，提升产品市场占有率，
以求降低主导产品价格下降带来的不利影响，另一方面，通过加强内部管理，降
本增效，积极整合生产要素，努力解决产能不足矛盾。公司较好完成年度经营计
划，主营业务实现平稳增长，同时，顺利推进再融资，成功完成了非公开发行 A
股的工作，保证了公司重点项目的资金投入，为公司未来的良性、快速发展奠定
了坚实的基础。
由于受市场竞争加剧和风电子公司亏损等因素的影响，公司 2010 年收入、利
润出现一定程度的下降。报告期公司实现营业收入 395,589,137.44 元、归属于母
公司所有者的净利润 81,154,495.95 元，分别较上年同期下降 2.27%和下降
16.30%。
报告期内，公司主要完成了以下工作：
1）加快技术研发和创新
报告期内，公司加大对技术创新工作力度，稳步推进技术研发和创新。
子公司长征电力公司顺利完成了 MAM 电动机构的样机试制，MT、MG 贵州
省科技攻关项目通过验收，MG、VM、VMM 有载分接开关正式通过省级新产品
鉴定，并已投放市场，产生经济效益。长征电力公司全年申报发明专利 1 项，获
得专利授权 6 项（实用新型专利 5 项，外观设计专利 1 项）。
子公司银河开关公司固体绝缘开关柜全系列挂网运行成功，OSIS24 高压交流
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2010 年度股东大会资料
金属封闭固体绝缘开关设备技术改造项目通过竣工验收。银河开关公司全年申报
专利 41 项，获得授权 15 项（其中发明专利 1 项）。
控股子公司银河风电公司对 2.5 兆瓦直驱永磁风力发电机组（AV928 风机）
不断进行优化设计，产品最终完成定型，根据德国权威认证机构出具的包括电能
质量在内的测试报告，各项指标均达到 IEC 标准的要求。同时，银河风电已顺
利通过了由德国船级社主持的 ISO9001:2008 质量管理体系认证审核。银河风电
公司全年申报专利 10 项，其中发明专利 3 项。
2）建立有效的营销体系
报告期，面对复杂多变的市场形势，公司继续进行资源整合，调整产品结构，
加大货款回笼和不良应收账款的清收力度；公司根据年度经营目标制订了销售政
策，并根据市场变化情况对销售策略和销售模式进行适时调整，在市场意识、危
机意识、质量意识、产品交货期及服务等方面推进构建起适应市场环境变化的运
行机制。
从 2010 年开始，国家电网公司对变压器实行统一招标，针对这一政策变化，
公司及时调整销售策略，加大新产品的市场开拓力度，同时，采取差异化的营销
策略满足个性化的需要，增强客户满意度，提高市场占有率，公司高附加值新产
品的销售持续走高。下半年，有载开关市场竞争突然加剧，部分产品销售价格出
现大幅度的下降。为此，公司采取加大对高附加值新产品的市场推广、强化内部
管理、优化资源配置等有效措施积极应对，通过有针对性的工作，公司高附加值
有载开关的销售明显上升，产品的市场占有率也得到提升，公司有载开关生产经
营保持稳步增长。
报告期内，公司密切跟踪国内各风电场的招投标工作，采取积极措施参与投
标，力争风机订单，2011 年 1 月 28 日，公司 19 台 2.5MW 风机中标贵州盘县四
格风电场一期工程项目。
3）加强内部管理
报告期内，公司进一步推进内部管理工作，全面加强专业化管理和相关基础
管理工作力度。公司以提高经济运行质量为目标，积极推进精细化管理，进一步
健全了管理体制和内部控制，加强了员工队伍、干部队伍、高端人才队伍建设、
后续教育培训和信息化建设。
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2010 年度股东大会资料
4）推进"退城进园"工作
为满足新形势下公司快速发展的要求，按照遵义市城镇发展规划及工业布局
的要求，公司经过充分论证，决定实施"退城进园、异地搬迁和技改扩能项目"
及风电基地项目建设，外高桥工业园及和平工业园两个园区建设作为 2010 年度
的工作重点之一，公司高度重视，全力推进。
外高桥园区基础建设已于 2010 年 10 月 5 日动工（预计在 2011 年 7 月，园区
主体建筑完成封顶），工程进展基本顺利。和平园区风电基地建设项目基础建设
已于 2010 年 12 月 29 日正式开工（预计在 2011 年 8 月，园区主体建筑完成封顶）。
这两个园区的建设均得到省、市、区政府的大力支持。 其中，"贵州长征电气股
份有限公司异地搬迁扩能技改一期工程项目" （外高桥园区）作为"国家重点产
业振兴和技术改造项目"，被列入 2010 年中央预算内投资计划，获得中央预算内
资金和贵州省配套资金的支持。两个园区建设的顺利进行将对公司未来发展空间
的扩展，产能提升发挥重大作用。
5)推进再融资工作，完成非公开发行股票的工作
报告期，公司新发行股票 3,689 万股，共募集资金 4.34 亿元。募集资金主要
用于公司 220KV 有载分接开关、油浸式真空有载分接开关和 2.5 兆瓦直驱永磁
风力发电机组项目，根据股东大会决议公司及时完成对项目实施单位的注资工
作，项目实施单位贵州长征电力设备有限公司和广西银河艾万迪斯风力发电有限
公司注册资本已分别由 3,000 万元和 10,000 万元变更为 11,400 万元和 45,000 万
元。定向增发工作的顺利完成，使得募投项目有了可靠的资金保障，合理使用募
集资金并将募投项目顺利建成，将会大大增加公司的产能，提升公司发展潜力，
增强公司在电气和风电领域的竞争能力。
6）拓展矿产业务、以产业多元化推动公司发展
报告期，公司主营业务市场竞争激烈，电器类产品盈利空间受到挤压，风电
市场价格降幅较大，面对竞争压力，公司一方面根据市场变化适时调整经营策略，
采取各种措施，努力扩大市场销售，提升市场占有率，保证原有产业持续稳定发
展，同时，开始考虑进行产业拓展，以产业多元化推动公司快速发展。2010 年
12 月 29 日，公司董事会审议通过《关于公司开拓矿产业务的议案》，决定以购
买矿业公司股权、联合开发等多种方式开拓矿产业务，通过充分整合遵义当地矿
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2010 年度股东大会资料
产资源，并对矿石进行深加工，完善产业链，打造公司新的利润增长点。
经过前期签订股权转让意向书和对股权转让标的公司开展复查、审计、评估
等工作并经公司董事会批准授权后，2011 年 1 月 27 日，公司签署收购遵义市裕
丰矿业有限责任公司、遵义市恒生矿产投资有限责任公司和遵义市通程矿业有限
公司三家矿业公司 100%股权的股权转让协议，股权转让协议经 2 月 14 日召开的
公司股东大会审议批准后正式生效，公司初步实现产业拓展，开始涉足矿产业务。
目前，公司正严格按照股权转让协议约定，支付股权转让价款、办理管理权、
技术资料、合同以及财务资料的接收工作，对收购的三家矿业公司的工商变更已
经完成，其采矿权证、探矿权证的转移变更工作正在办理中。
7）加强沟通，改善外部经营环境，积极推动公司融资工作
为集中精力发展主营业务，公司加强了与投资者、监管部门、媒体、金融机
构的沟通，接待来访、回答咨询、联系股东。针对投资者关心的事项，专门邀请
专家进行答疑；积极参与、举办公司年度报告网上说明会，主动走访、联系对于
公司有兴趣的媒体，并邀请其到公司生产现场参观，与投资者、媒体逐步建立良
好的沟通渠道。公司全年召开 11 次董事会、4 次股东大会，完成 4 次定期报告
公告和 43 次临时公告披露，将公司的重大事项及时、合法、真实、完整地披露
在指定媒体上，较好地履行了信息披露义务，在证券市场低迷的情况下，加强了
投资者关系管理，组织投资者到公司现场调研，与投资者保持了有效的沟通,有
效推动了公司投资者关系管理工作的开展。
为拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、改善公司债务结构、降低融资成
本，2011 年 3 月 8 日，公司召开临时董事会审议批准公司《关于发行短期融资
券的议案》和《关于发行公司债券的议案》，2011 年 3 月 25 日公司股东大会已
审议批准公司发行短融和公司债的议案，现公司正按要求积极准备报批材料，以
期推动发行短融和公司债的工作尽快完成。
二、对公司未来发展的展望
1、行业发展趋势及市场竞争格局
1）在高压电器元件领域，公司在行业享有较高知名度，2010 年公司顺利完
成了 MAM 电动机构的样机试制，MT、MG 贵州省科技攻关项目通过验收，MG、
VM、VMM 有载分接开关正式通过省级新产品鉴定，随着这些产品定型、量产，
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2010 年度股东大会资料
将成为公司新的利润增长点。
2）风力发电方面，风电可再生、无污染的特点以及国产化程度的提高，使其
很可能成为最经济、最洁净的能源。按照国家发展与改革委员会的规划，到 2020
年，我国的风电总装机容量将达到 1.5 亿千瓦，未来发展潜力巨大。
公司自主创新研制的 2.5 兆瓦直驱永磁风力发电机组（AV928 风机）经过近 2
年的优化设计和改进，已最终完成定型，2.5 兆瓦直驱永磁风力发电机组各项指
标均达到 IEC 标准的要求。随着公司风电机组的定型和实现销售，将大幅度提
升公司的经营业绩，改善公司的盈利能力。
3）开拓矿业是公司以产业多元化推动公司发展的一项重大举措，随着公司对
矿业公司股权收购工作的顺利开展，公司将逐步掌握一定数量矿产资源及采矿
权，通过开采矿石以及条件具备后，投资建设矿石加工厂，完善产业链，通过提
高矿产资源的综合利用效率，提升矿产业务的盈利能力。公司矿产业务的顺利推
进，将改变公司的主营结构，增强公司抗风险能力，成为公司新的利润增长点，
加快公司的发展。
2、公司面临的困难、风险及应对措施
1）由于公司属于国有企业改制上市，在上市、重组的过程中存在包括体制落
后、冗员负担沉重、设备陈旧、产品竞争力较弱、生产能力不足等问题，上述问
题的发生有其特定的历史背景，其解决是一个较长期的细致工作，也需要各方利
益单位在关心上市公司发展的基础上进行充分沟通并达成共识。
2）目前公司受现有场地及设备老化影响，导致产能严重不足，部分合同无法
按时完成并带来质量问题，影响了市场开拓工作。
3）市场竞争加剧，主要电气产品价格出现大幅度下降，对公司电气业务及主
营利润造成较大影响。
4）随着公司在矿产业务拓展及工业园区建设，公司资金压力加大。
针对以上困难，公司的解决措施：一是加快募投项目的建设、新产品的研发
和新项目的引进，注重高技术含量、高附加值产品的研发和生产，争取市场的主
导地位；二是通过严格执行比价采购制度，控制设计、采购、加工、存货等环节
的措施，努力压缩生产成本；同时，加大费用控制力度，进一步规范销售费用、
招待费用、差旅费用的管理；三是加快公司"退城进园"和技改扩能工作的实施，
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2010 年度股东大会资料
扩大产能，全面提升产品质量、服务质量，以打造行业精品来获得用户对公司产
品的高度信赖；四是进一步实施管理体制改革、薪酬制度改革和加强企业文化建
设，提高员工积极性；五是与各方利益单位积极协商，妥善解决其他历史遗留问
题；六是通过发行公司债券、短期融资券、银行贷款在内的多种融资手段和渠道，
多方面筹措资金，保障公司新业务的拓展和园区建设进度，为公司后续发展奠定
基础。
3、战略发展规划及目标
1）公司"十二五"时期公司发展的战略目标和规划是：积极整合各方有效资源，
持续加大对电器、风电和矿产业务的投入，加快自主创新，提升公司的综合实力，
推动公司快速发展。2015 年公司销售收入力争实现翻两番的目标，销售收入力
争达到 20 亿元（含税），努力将公司建成以高、中压电器设备、大功率永磁直
驱风电设备和矿产品开采及加工为三大支柱产业的，具有较好资产质量、较强盈
利能力、具备竞争力的大企业。
2）2011 年经营计划
2011 年，公司将继续发展电气设备主营，加大在高电压等级、高附加值产品
领域的投资，积极开发国内国际风电市场，努力扩大公司风电产品销量；同时，
做好公司矿产业务，在条件具备后，投资建设矿石加工厂，全面提升企业盈利水
平。
公司将着重做好以下几方面工作：
A、努力提升企业盈利水平，振兴长征品牌。电气设备方面：力争将公司发
展成为具有国际竞争力的、以风电设备、高、中压电气设备为主的电气设备专业
供应商。矿产业务方面：整合各项资源，采取措施积极开拓矿产业务，将矿产业
务打造成公司新的利润增长点。
B、大力发展风电、高压和中压、努力开拓矿产业务，力争 2011 年实现风力
发电机较大批量销售，同时，加快遵义风电设备制造基地和威海风电设备制造基
地的建设，尽早建成投入生产，产生效益。对于高压、中压业务，2011 年销售
工作的重点仍然是巩固原有市场，开拓新市场，挖掘潜在市场，根据市场及用户
需求及时调整市场营销模式，通过新产品的开发和工艺创新，为市场营销提供源
源不断的动力。矿产业务是公司的新业务，2011 年公司在地方政府的大力支持
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2010 年度股东大会资料
下将采取积极措施推进矿产的资源整合工作，对矿山进行统一规划建设，力争早
日实现矿山的正常生产，条件具备后，投资建设矿石加工厂，完善产业链，实现
对矿石的综合利用。
C、尽快完成发行短期融资券和发行公司债券的工作，募集资金用于公司的
生产经营活动，包括用于补充流动资金以及偿还部分成本较高的银行借款，以改
善公司资产负债结构，降低资金成本，增强运营能力。
D、加快工业园建设，做好厂区搬迁的相关准备工作。制订详细方案，把搬
迁对生产的影响，对市场的影响降到最低限度。
E、提高上市公司质量，进一步规范运作。严格按照新的《证券法》、《公司
法》和监管部门的规定和要求，完善公司法人治理结构和内部控制机制，杜绝违
法违规的行为，建立起风险预警和处理机制。切实做好信息披露工作，注重投资
者关系管理，通过多种途径加强与投资者、监管部门、媒体的沟通，树立长征电
气作为社会公众公司的优秀形象。
3）资金需求及使用计划
为完成既定的经营计划、工作目标和园区建设，预计 2011 年度公司的资金需
求较大，为此公司将通过自有资金、销售资金回笼、商业银行贷款及资本市场发
行短期融资券和发行公司债券等途径和方式来解决。
以上议案，请审议。
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2010 年度股东大会资料
议案 2、
听取《2010 年度独立董事述职报告》
各位股东：
根据《公司章程》的规定，公司独立董事应当向公司年度股东大会提交全体
独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。现将公司独立董事2010
年度述职报告提交公司2010年度股东大会。
贵州长征电气股份有限公司
2010年度独立董事述职报告
作为贵州长征电气股份有限公司的独立董事，2010 年度我们严格按照《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》以及其
他有关法律法规的规定和要求，出席公司董事会和股东大会会议，对重大事项发
表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司治理，充分发挥独
立董事的职能，维护公司整体利益和全体股东利益。
2010 年度的履职情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会情况
2010 年度公司共召开了 11 次董事会，独立董事出席会议情况如下：
独立董事姓名 本年应出席董事会 亲自出席 委托出席 缺席 备注
石校瑜 11 次 11 次 0次 0次
胡晓登 11 次 11 次 0次 0次
刘宗义 7次 7次 0次 0次
2010 年度公司共召开 5 次股东大会，分别是 2009 年年度股东大会和 2010
年 4 次临时股东大会，独立董事石校瑜、胡晓登、刘宗义均列席了相关会议。
独立董事石校瑜、胡晓登、刘宗义参加了公司报告期内的各次董事会，认真
审议了各项议案，对公司多项重要事项发表了独立董事意见，充分发挥了独立董
事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法利益。
2010 年度，公司独立董事石校瑜、胡晓登、刘宗义未对公司董事会议案及
其他非董事会议案事项提出异议。
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2010 年度股东大会资料
二、发表独立意见的情况
1、2010 年 2 月 4 日，对公司第四届董事会第八次会议审议的《公司 2009
年度利润分配预案》、《公司 2010 年日常关联交易》等事项进行认真审议，
发表独立意见：
根据规定，我们对公司2009年度利润分配预案事前进行了审核，我们同意将
议案提交本次董事会审议。
我们认为：公司2009年度利润分配预案有利于广大投资者特别是中小投资
者利益，并有利于公司的健康、持续发展，因此同意该利润分配预案。
根据规定，我们对公司预计的2010年日常关联交易事项事前进行了审核，我
们同意将议案提交本次董事会审议。
我们认为：本次关联交易的表决程序符合有关规定，该等关联交易是公司日
常生产经营中发生的交易，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东
权益的行为。
2、2010 年 4 月 23 日，对公司四届董事会第九次会议审议的《董事会换届
选举的议案》进行了认真审议，并发表独立意见：
公司董事会换届及董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定，非独立董事、独立董事候选人的任职资格符合《公司法》、《上市公司
治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》
规定的任职条件，同意提名李勇、王进军、唐新林、周联俊、袁忠和王肃为公司
第五届董事会非独立候选人，提名石校瑜、胡晓登和刘宗义为公司第五届董事会
独立董事候选人。
3、2010 年 5 月 10 日，对公司第五届董事会第一次会议选举董事长、副董
事长、聘任高级管理人员以及调整独立董事津贴的议案发表如下独立意见：
公司选举董事长、副董事长，聘任高级管理人员的议案是根据《公司法》和
《公司章程》的有关规定提出的，拟聘人员的任职资格符合规定，董事会会议的
表决程序符合法律法规的规定，本次选举李勇为董事长、王进军为副董事长、聘
任李勇为总经理、聘任王肃为副总经理、财务负责人、聘任周联俊、袁忠、魏学
军为副总经理以及聘任江毅为董事会秘书合法有效。
公司对独立董事津贴的调整方案符合本地区、本公司实际，相关决策程序
合法有效，同意公司董事会做出的决议，独立董事津贴的调整方案报经公司股
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2010 年度股东大会资料
东大会审议批准后执行。
4、2010 年 6 月 10 日，对提交公司 2010 年第三次临时董事会审议的《北
海银河开关设备有限公司资产收购》议案发表事前意见：
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定规定，我
们作为贵州长征电气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司全资
子公司北海银河开关设备有限公司拟收购厂房产权和北国用（2009）第 B19425
号土地使用权的关联交易事项发布以下事前认可意见：
根据公司董事会提供的相关收购资料。我们认为，该收购事项有利于子公司
的资产完整，减少关联交易，符合公司和广大股东的利益，我们同意将资产收购
事项提交公司董事会会议审议。
5、2010 年 6 月 11 日，对公司 2010 年第三次临时董事会审议的《北海
银河开关设备有限公司资产收购》议案发表独立意见：
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定规定，我
们作为贵州长征电气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司 2010
年第三次临时董事会审议的《北海银河开关设备有限公司资产收购》议案进行了
认真审阅，并就资产收购事项发表如下独立意见：
本次资产收购的表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定，交易公平合
理，没有损害公司及广大中小股东利益。本次资产收购有利于增强子公司资产完
整，减少关联交易，利于公司的规范治理。我们同意北海银河开关设备有限公司
以现金人民币 41,062,765 元收购北海银河高科技产业股份有限公司拥有的厂房
产权和【北国用（2009）第 B19425 号】地块的土地使用权。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，促进公司更加
严格地按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所有关规则以及公司《信息披
露制度》的有关规定，进行信息管理和信息披露，确保公司在 2010 年度真实、
准确、及时、完整地完成了信息披露工作。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。2010 年度，我们不定期对公司生产经
营状况、管理和内部控制制度等方面的建设和执行情况和董事会决议执行情况进
行调查核实。对需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对会议资料进行充
分研究审核，并运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
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2010 年度股东大会资料
3、加强学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，
及时完善相关规章制度的修订工作。
四、其他工作
1、无提议召开董事会情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事：石校瑜、胡晓登、刘宗义
2011 年 5 月
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2010 年度股东大会资料
议案3、
《公司 2010 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《公司章程》的规定，公司第五届监事会第六次会议审议通过了监事会
2010年度监事会工作报告。现提交公司2010年年度股东大会审议。
贵州长征电气股份有限公司
2010年度监事会工作报告
2010年度公司监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》和《监事会工作条
例》等法律法规的有关规定认真履行监事会的职责，依法列席公司的董事会和股
东大会，秉着维护广大股东权益的宗旨开展工作，从公司依法运作、董事、高级
管理人员履行职责、公司财务检查等多方面行使监督职责。
一、监事会的工作情况
2010年度公司监事会共召开了七次监事会会议，对公司的重要、重大事项进
行了审议。
1、第四届监事会第四届监事会第十一次会议于2010年2月4日在公司会议室
以书面投票表决方式召开。会议审议通过了：（1）《公司2009年度监事会工作
报告》；（2）《公司2009年度财务决算报告》；（3）《公司2009年年度报告正
文及摘要》；（4）《公司2009年度利润分配预案》；（5）《关于续聘会计师事
务所的议案》共五个议案。
2、第四届监事会第十二次会议于2010年4月23日在公司会议室以书面投票表
决方式召开。会议审议通过了《公司监事会换届选举的议案》的议案。
3、第四届监事会第十三次会议于2010年4月26日在公司会议室以书面投票表
决方式召开。会议审议通过了《2010年第一季度报告》的议案。
4、第五届监事会第一次会议于2010年5月10日在公司会议室以书面投票表决
方式召开。会议审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席》的议案。
5、第五届监事会第二次会议于2010年6月11日在公司会议室以书面投票表决
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2010 年度股东大会资料
方式召开。会议审议通过了公司《以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自
筹资金》的议案。
6、第五届监事会第三次会议于2010年6月11日在公司会议室以书面投票表决
方式召开。会议审议通过了（1）《公司2010年半年度报告正文及摘要》；（2）
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》共两个议案。
7、第五届监事会第四次会议于2010年10月26日在公司会议室以书面投票表
决方式召开。会议审议通过了《2010年第三季度报告》的议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规
和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理
及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。监事
会认为：2010年，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司
章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、
决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司董事会、监事会按
照程序顺利完成换届。公司董事、监事及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉
尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制度和财
务状况进行了监督和检查，认真审核公司会计报表，了解公司的财务信息。
公司监事会在对公司2010年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为：深
圳鹏城会计师事务所有限公司对公司2010年度的财务进行了审计，其所出具的标
准无保留意见的审计报告真实反映了公司2010年度的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一期募集资金实际投入情况的独立意见
公司严格按照《贵州长征电气股份有限公司募集资金管理办法》的规定，规
范和合理地使用募集资金。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产的交易定价是以评估值为依据，价格基本合理，监事会
未发现内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
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2010 年度股东大会资料
公司关联交易均以市场公允价格进行，公司的关联交易公平、公开，关联交
易没有损害公司利益行为。
在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东都履行了回避表决程序。
以上议案，请审议。
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2010 年度股东大会资料
议案 4、
《公司 2010 年度财务决算报告》的议案
各位股东：
公司2010 年度财务决算工作已经结束，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出
具了标准无保留意见的审计报告。现将公司财务状况、经营成果、现金流量等财
务决算情况提交公司2010 年度股东大会审议。
贵州长征电气股份有限公司2010年度
财务决算报告
2010 年度公司各项财务指标情况如下：
1、关于公司 2010 年度经营情况
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，2010 年公司共实现营业总收入
395,589,137.44 元，较上年下降 2.27%；营业利润 26,894,307.24 ，较上年下降
58.79%；归属于母公司所有者的净利润 81,154,495.95 元，较上年减少 16.30%。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司出具了无保留意见的审计报告。
2、关于 2010 年末的财务状况
2010 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,078,100,801.77 元，比年初增加
491,067,087.17 元，增幅 56.08%；负债总额 293,959,002.48 元，比年初减少
18,132,891.69 元，减幅 5.81%。公司的资产负债率由年初的 35.64%下降至 21.51%。
2010 年 12 月 31 日，每股净资产 2.4774 元，比年初增加了 0.8117 元，增
幅 48.73%，主要原因为公司非公开发行股票和利润增加所致。
2011 年，公司将继续加大市场开拓力度，提升主营业务收入的同时，做好
以下工作：
1）继续加强对设计、采购、加工环节的管理，努力降低产品的设计成本、
材料成本和制造成本，以降低原材料价格上涨对公司产品市场竞争能力和公司利
润水平的影响。
2）深化预算管理制度，加强费用控制力度，进一步降低各项期间费用。
3）加强销售合同的评审及应收账款的管理，降低销售环节的风险，提高资
金周转能力。
4）进一步提高公司的资产质量和运营能力。
5）积极拓展矿产业务，以产业多元化推动公司发展。
以上议案，请审议。
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2010 年度股东大会资料
议案 5、
《公司 2010 年度利润分配预案》的议案
各位股东：
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司对我公司2010年度财务报告的审计，本
公司2010年度实现归属于母公司所有者的净利润81,154,495.95元，依照会计制度
规定公司提取法定盈余公积后，2010年年底母公司累计可供股东分配利润为
47,148,437.47元。
2011年公司所面临的市场形势依然严峻，为确保公司持续经营的资金需
求，董事会提议公司2010年利润分配方案为：不分配，不转增。
以上议案，请审议。
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2010 年度股东大会资料
议案 6、
《公司 2010 年度报告正文及摘要》的议案
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度
报告的内容与格式>(2007年修订)》及上海证券交易所的有关规定，编制了本公
司2010年的年度报告。
根据《公司章程》的规定，贵州长征电气股份有限公司第五届董事会第三次
会议审议通过了贵州长征电气股份有限公司2010年年度报告正文及摘要。
公司2010年的年度报告中的财务会计报告，由深圳市鹏城会计师事务所有限
公司审计。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具的深鹏所股审字
[2011]0080号审计报告为标准、无保留意见的审计报告。
公司2010年年度报告已于2011年4月9日登载于上海证券交易所网站上；年报
摘要于同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上予
以公开披露，本次股东大会不再全文宣读。
以上议案，请审议。
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2010 年度股东大会资料
议案 7、
《关于公司续聘会计师事务所》的议案
各位股东：
按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会第三次会
议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所》的预案。
根据公司董事会审计委员会决定，深圳市鹏城会计师事务所有限公司在担任
公司审计机构期间，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，公司拟续聘深圳市
鹏城会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构。
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司提出的2010年度审计费用报价，公司
拟同意支付其2010年度年报审计费用50万元（包括子公司），并由公司承担审计
期间审计人员的差旅费。
以上议案，请审议。
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2010 年度股东大会资料
议案 8、
《公司2011年度为控股子公司提供担保》的议案
各位股东：
公司第五届董事会第三次会议审议通过了《公司2011年度为控股子公司提
供担保》的议案，现提交公司2010年度股东大会审议。
根据中国银监会与中国证监会颁发的证监发[2005]120号文《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》的有关规定，结合公司资金管理模式要求和控股子公
司日常业务需要，公司拟在2011年对本公司控股的5家合并报表范围内的控股子
公司（包括控股孙公司）提供不超过50,000万元人民币的担保额度用于控股公司
向金融机构申请综合授信业务，占公司最近一期经审计净资产的47.56% （按公
司2010年度经审计净资产105,126.87万元计）。
本公司2011年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下：
注册资本（万 公司直接（间接）2010 年度资产 公司拟提供担
序号 公司名称
元） 持股比例 负债率 保额度（万元）
贵州长征电力设备有
1 8400 100% 8000
限公司
贵州长征中压开关设
2 1000 100% 2000
备有限公司
北海银河开关设备有
3 8500 100% 10000
限公司
广西银河艾万迪斯风
4 35000 93.33% 20000
力发电有限公司
威海银河长征风电发
5 5000 100% 10000
电设备有限公司
小计: 50000
上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标
时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合
同约定。
以上议案，请审议。
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2010 年度股东大会资料
贵州长征电气股份有限公司
2010年度股东大会表决票
股东名称
出席人姓名 代表股权数
审议事项 同意 反对 弃权
议案1、审议《公司2010年度董事会工作报告》的议案
议案3、审议《公司2010年度监事会工作报告》的议案
议案4、审议《公司2010年度财务决算报告》的议案
议案5、审议《公司2010年度利润分配预案》的议案
议案6、审议《公司2010年度报告正文及摘要》的议案
议案7、审议《关于公司续聘会计师事务所》的议案
议案8、审议《公司2011年度为控股子公司提供担保》
的议案
说明：请股东和股东代理人以“√”在相应表决事项后的表格内进行表决，对每
一项只能有一种表决意见。
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