证券代码：600112          股票简称：长征电气         编号：临2011—033


                       贵州长征电气股份有限公司
                     关于签订股权转让意向书的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       重要提示
       ●在 2011 年以前本公司是一家专业的电气设备生厂商，未涉足过矿产
领域的业务，即使公司顺利完成本次意向书涉及的探矿权的收购工作，在短
期内也不会产生收益。
       ●公司拟收购的探矿权所涉及到的钼镍矿储量均没有可采储量（111-探
明的经济基础储量的可采部分）的相关数据，今后公司不会再投入资金开展
勘探工作以获得可采储量（111）的相关数据。
       ●公司与王新竺签署《股权转让意向书》，正式的股权转让协议尚未签
订。
       ●探矿权证的变更登记尚需按相关法规报请国土资源主管部门审批。
       ●所涉及的标的股权转让价款尚未确定，转让价款均将以评估价值为基
础经交易双方协商产生，并在正式的转让协议中具体约定。
       ●标的公司及其股东和控制人与本公司不存在关联关系。
       一 、 交易概述
       1、基本情况
       2011年6月9日，公司（“乙方”）与自然人王新竺先生（“甲方”）就收
购遵义县天一工贸有限责任公司（以下简称“天一工贸”）股权事宜签订股权
转让意向书，公司拟收购天一工贸100%的股权。
       2、公司2011年第八次临时董事会审议通过了《关于授权公司经理层收购遵
义县天一工贸有限责任公司100%股权的议案》。公司独立董事发表独立意见认
为：
       公司通过收购天一工贸100%的股权，可以增加公司所拥有的矿石资源量，
                                                                          1
有利于公司在钼镍矿项目上的规模效应显现，符合公司在矿业领域的发展需要，
增强公司的未来发展潜力。作为公司独立董事，我们同意公司本次股权收购事
宜。
   二、交易对方情况介绍
   1、股权出让方：
   王新竺先生，男，中国国籍，居住在贵阳市云岩区。
   2、王新竺与公司不存在关联关系。
   三、交易标的基本情况
  （一）交易标的
   1、本次交易标的为天一工贸100%的股权。
   遵义县天一工贸有限责任公司住所：遵义县毛石镇政府内；
   法定代表人姓名：王新竺；
   经营范围：成套电器的销售安装。销售：电子元器件、汽车灯、化工材料（不
含危险品）、钢材、铸造件、复合材料产品。天一工贸目前无生产经营业务。
   成立日期：2004年12月20日；
   营业期限：2004年12月20日至2024年12月20日；
   公司注册资本为人民币50万元；截至2011年4月30日，公司资产总额为50 万
元，负债总额为 0 万元；所有者权益为 50 万元（未经审计）。
   公司营业执照注册号：520321000143432（1-1）；
   组织机构代码证号：55190566-6。
   天一工贸目前共有股东1人，王新竺出资人民币50万元人民币，占总股本的
100%，近三年，王新竺先生任职于遵义县天一工贸有限责任公司，任法人代表。
       2、资源情况。天一工贸合法拥有面积为9.48 平方公里区块钼镍矿探矿权。
       矿区位于遵义县境内，地理坐标：东经 106 °41′30 ″～ 106 °44 ′
00″，北纬 27°49′15 ″～       27 °50 ′30″，面积 9.48 平方公里。
       根据天一工贸提供的黔国土资储备字【2007】446 号--关于《贵州省遵义
县庙子湾钼镍矿普查地质报告》矿产资源储量评审备案证明：
       资源量基准日：   2007 年 10 月 30 日
       评审备案的资源量（333+334?）：
       钼、镍矿石量   131.19 万吨。其中，（333）33.95 万吨、（334?）97.24 万
                                                                           2
吨。
       钼金属量 41245 吨。其中，（333）11703 吨、（334？）29542 吨。
       镍金属量 32059 吨。其中，（333）8803 吨、（334?）23256 吨。
（注： 333、334 为矿产资源量的标识。333—推断的内蕴经济资源量；334—
预测的资源量。）
   3、探矿权证。
   天一工贸已按国家有关规定缴纳相关费用，已办理拥有了证号：
T52120080702011125 的探矿许可证，勘查面积 9.48 平方公里，有效期自 2010 年
8 月至 2012 年 8 月。
       4、天一工贸目前仅仅拥有前述探矿权，没有采矿权。故尚未到办理环保审
批和安全生产许可阶段。
   5、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
   6、公司在取得天一工贸 100%股权后，将会及时按照国土资源部的相关规定
申请办理采矿权证。
  （二）公司本次收购股权交易不涉及债权债务转移。在正式的股权转让协议
签署生效日前，天一工贸已经发生的或者成立的负债或者或有负债，由王新竺
承担并以天一工贸名义偿还。
       四、意向书的其他内容
       1、意向书签订后，双方共同选定具有相应资质的审计、评估机构对天一工
贸进行审计、评估，以评估值的数额为基础由双方协商确定转让价款，但转让
价款不超过评估值。
       2、乙方向甲方支付 150 万元作为本次交易定金，在正式股权转让协议签订
后，定金转为股权转让价款。
       3、在乙方向甲方支付定金前，甲方提供乙方认可的担保方式，以保证乙方
支付定金的资金安全。甲方提供的担保方式为：用天一工贸 100%的股权提供质
押担保。
       4、甲方合法取得标的股权，并对标的股权享有真实的、完整的合法权利；
在本意向书签订之时，甲方未在标的股权上设置任何抵押、质押或者任何形式
的担保；标的股权不存在司法查封、扣押或者其他限制其转让的情形；在本意
                                                                        3
向书签订后标的股权过户完成前，除非取得乙方书面同意，甲方承诺不在标的
股权上设定抵押、质押或者任何形式的担保以及其他权利限制。

       5、甲乙双方同意，在正式的股权转让协议生效日前，目标公司已经签订但
尚未履行完毕的合同、协议由甲方负责在正式的股权转让协议生效日前予以解
除或者以目标公司名义代为履行，发生的相应费用和责任由乙方承担；

       6、甲乙双方同意，目标公司在正式的股权转让协议生效日前已经发生的或
者成立的负债或者或有负债，由甲方承担并以目标公司名义偿还。甲方承诺在
乙方支付首笔股权转让款后 60 日内负责清偿该等债务，否则，乙方有权从应付
甲方的股权转让价款中扣出与该等债务等额的款项。
       五、风险提示
       1）本次股权转让仅签署了意向书，正式合同的签署尚需履行公司章程规定
的审批程序。
       2）探矿权证变更登记尚需按相关法规报请国土资源主管部门审批。
       3）涉及的股权转让的价款尚未确定，股权转让的价款将以评估价值为基础
经交易双方协商产生，并在其正式的股权转让合同中具体约定。
       4）本次股权转让事宜存在上述诸多不确定性，敬请广大投资者注意投资风
险。

       六 、 其他
       本公司将根据项目的进展情况及时披露相关信息
       本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、
《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以
在上述指定媒体刊登的正式公告为准。请投资者注意投资风险。




       特此公告。


                                              贵州长征电气股份有限公司
                                                      董事会
                                                二 0 一一年六月十三日
                                                                            4