证券代码：600112         股票简称：长征电气         编号：临 2011－049


                       贵州长征电气股份有限公司
                       授权子公司收购股权的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


   一、交易概述
   1、受全球金融持续动荡的影响，美国艾万迪斯能源咨询有限公司（以下简称
“美国艾万迪斯”）有意出让其持有广西银河艾万迪斯风力发电有限公司（以下
简称“广西银河风电”）的5.56%股权。为了保持公司在风电技术上完整性和独享
性，进一步提高广西银河风电的管理效率，公司拟授权全资子公司威海银河长征
风力发电有限公司（以下简称“威海银河风电”）收购广西银河风电的全部外资
股权，增加对风电这一优质资源项目的持股比例，有助于实现公司长远发展战略，
提高整体经营决策能力，实现公司价值最大化。收购价格将以聘请的具有相关证
券资质的评估机构的评估价格为依据，股权受让价格不能超过评估值。
       本次股权收购完成后，本公司和子公司威海银河风电合计持有广西银河风电
的股权将由目前的93.33%上升到98.89%。
       根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交
易。
       本次收购股权事项，广西银河风电的其他股东同意放弃优先认购权。

       2、本次授权事项已经公司2011年第五届董事会第四次会议审议通过，全体
董事一致同意该议案。
       独立董事意见认为：本次授权子公司收购股权行为符合有关法律法规的
规定，符合公司及全体股东的利益。本次交易不构成关联交易。本次股权转
让有利于公司提高整体经营决策能力，符合公司在风电领域的发展战略。股
权受让价格将以具有相关证券资质的评估机构出具的评估数据为依据，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。本次授权收购股权事项的
审议、表决程序合法有效。
       二、交易双方情况介绍
    1、威海银河长征风力发电有限公司
    注册地址:威海市火炬路213号创新创业基地A座1513室
    法定代表人：王国生
    注册资本：100,000,000 元
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    主营业务：风力发电设备的研究、生产、销售；备案范围内的货物及技术进
出口业务。（法律、法规、国务院决定禁止的项目除外，法律、法规、国务院决
定限制的项目须取得许可证后方可经营）
    本公司持有威海银河风电100%股份，威海银河风电为本公司的全资子公司。
    2、美国艾万迪斯能源咨询有限公司
    注册地：美国
    注册地址：特拉华州19810号，威尔明顿（纽卡斯尔地区），银边路3501号莱
曼大厦206公寓
    办公地址：香港中环云咸街40-44，怀德汉姆大厦902-903
    法定代表人：Klaus Bodenstein
    三、交易标的基本情况
    1、标的股权公司的基本情况
    （1）企业名称及注册情况
    广西银河艾万迪斯风力发电有限公司
    住所：北海市西藏路银河软件信息中心大楼四楼
    法定代表人：王国生
    注册资本：450,000,000 元
    公司类型：有限责任公司（中外合资）
    主营业务：风力发电机组及零部件和辅助设备的设计、生产、销售及售后服
务，与风力发电相关的业务咨询。
    （2）股权情况
    主要股东情况：贵州长征电气股份有限公司出资42000万元，占注册资本的
93.33%，美国艾万迪斯能源咨询有限公司，出资2500万元，占5.56%，广西银河
集团有限公司，出资500万元，占1.11%。
    （3）资产及经营情况
    截止2010年12月31日，广西银河风电经审计的总资产为41,131.62万元，净
资产为40,906.28万元。
    2010年度，广西银河风电未实现销售收入，净利润为-2,667.30 万元。2011
年1-6月，广西银河风电未实现销售收入，净利润为-1,457.13万元。
    2、收购标的情况
    本次收购标的为美国艾万迪斯持有的广西银河风电5.56%股权。
    四、交易的后续安排

    在董事会审议通过授权子公司收购外资持有的全部股权之后，公司将尽快聘
请有相关资质的评估机构对广西银河风电进行评估工作。并在此基础上确定收购
的价格，签订交易合同，公司将在相关的评估价格出来之后，履行相关的信息披
露义务。


  五、备查文件
  1、第五届董事会第四次临时会议决议
  2、独立董事意见书


    特此公告。


                                           贵州长征电气股份有限公司
                                                   董事会
                                              二 0 一一年八月二十三日