2011 年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
2011 年贵州长征电气股份有限公司
公开发行公司债券募集说明书摘要
发行人
贵州长征电气股份有限公司
（注册地址：贵州省遵义市上海路 100 号）
保荐人（主承销商）
西南证券股份有限公司
（注册地址：重庆市渝中区临江支路 2 号合景国际大厦 A 幢）
募集说明书签署日：二零一一年 月 日
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2011 年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
发行人声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网
站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资
决定的依据。
1-2-1
2011 年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
重大事项提示
一、本期债券信用级别为 AA。截至 2010 年 12 月 31 日，发行人合并报表
中经审计的所有者权益为 107,271.40 万元，资产负债率 21.51%；2008、2009、
2010 年度发行人合并报表中归属于母公司所有者的年均净利润为 7,901.84 万元，
足以支付本期债券一年的利息。具体发行及上市安排请参见发行公告。
二、本期债券由银河集团提供担保，担保方式为无条件的不可撤销的连带责
任保证担保。目前，银河集团具有较强的经营实力，资信状况良好，偿付能力较
强。但在本期债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力如果发生
不利变化，其履行为本期债券本息兑付承担连带保证责任的能力也将因此受到负
面影响。
三、经鹏元资信评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为 AA-，本期公
司债券的信用等级为 AA。鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续
期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行
一次，在发行人年报披露后一个月内出具定期跟踪评级报告。届时，鹏元资信将
依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。鹏元资信将及时将跟踪
评级结果与跟踪评级报告报送发行人和有关监管部门，并由发行人在上海交易所
网站公告。鹏元资信同时在其公司网站进行公布。
四、关于本期债券的发行对象。根据上海证券交易所《关于调整公司债券发
行、上市、交易有关事宜的通知》第一条第一项之规定，本期债券发行对象只限
于在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
个人投资者不能认购本期债券。
五、关于本期债券的上市交易场所。本期债券发行结束后，发行人将积极申
请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发
行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券
交易所上市，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃交易。根据《上海证券
交易所公司债券上市规则》（2009 年修订版）第 2.2 条之规定，本期债券将只能
申请通过上海证券交易所固定收益证券综合电子平台上市交易，可能会给本期公
司债券的流动性带来一定的影响。
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2011 年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
六、根据上海证券交易所《关于调整公司债券发行、上市、交易有关事宜的
通知》（2009 年）之规定，本期债券不符合作为债券质押式回购交易的质押券条
件，将不能作为用于债券质押式回购交易的质押券。
七、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出
席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本
期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方
式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
八、报告期内，公司按照“突出电气设备主营，提升企业核心竞争力，集中
资源投入投资回报率较好的高端产品和业务”的发展规划，开始向新业务领域拓
展，力求通过多元化经营方式促进公司快速发展。公司在继续保持、发展传统中
高压产品优势的同时，战略性有序退出了低压产品、汽车连杆、成套产品等市场
占有率小、盈利能力低的业务，并于 2011 年初充分利用遵义当地钼镍矿产资源
优势，通过收购矿业公司股权的方式正式进入矿产品开采、加工和经营领域。由
于公司矿产业务尚处于前期收购整合阶段，矿产业务的收购资金投入、相关建设
投入等预计会给公司带来一定的财务压力；另外公司风力发电项目尚处于批量化
生产的初期阶段，且目前风电市场竞争较为激烈，未来风电业务的盈利能力具有
一定的不确定性。
九、2010 年度、2009 年度和 2008 年度，发行人非经常性损益占当年归属于
母公司所有者的净利润的比例分别为 65.01%、37.53%和 7.62%。2010 年度非经
常性损益占当年归属于母公司所有者的净利润的比例为 65.01%，主要原因是发
行人根据遵义市汇川区工业经济局《关于贵州长征电气股份有限公司 2010 年工
业经济结构调整和产业优化升级奖励扶持资金的通知》（遵汇工经办发[2010]28
号），收到奖励扶持资金 3,324.74 万元。2009 年度非经常性损益占当年归属于母
公司所有者的净利润的比例为 37.53%，主要原因是发行人根据遵义市汇川区经
济贸易局《关于下达贵州长征电气股份有限公司 2009 年技术改造补贴资金的通
知》（遵汇经发[2009]10 号），收到遵义市汇川区财政局拨付的 2009 年技术改造
补贴资金 1,000 万元。作为遵义市重点大型企业，发行人在遵义市创造了良好的
经济效益和社会效益，另外发行人被评为全国 CAD 应用工程示范企业、国家 863
计划 CIMS 应用示范企业、高新技术企业、全国企事业知识产权试点单位，公司
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2011 年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
多项产品荣获国家和省级科技进步奖、国家级新产品奖、国家和省名牌产品称号，
虽然公司股东已经由遵义市国有资产投资经营有限公司变更为广西银河集团有
限公司，但是公司仍然得到地方政府的大力支持。如果未来发行人经营状况恶化
且获得政府财政支持力度减弱，可能会对本期债务的偿还造成一定影响。
十、发行人 2011 年 1-3 月和 2010 年度经营活动产生的现金流量净额分别为
-2,947.49 万元和-3,697.00 万元，主要原因是发行人子公司银河风电加大了对原
材料和零部件的采购所导致。银河风电自主创新研制的 2.5Mw 直驱永磁风力发
电机组经过近两年的优化设计和改进，已完成定型，并通过了 IEC 标准测试。2011
年 1 月 28 日，银河风电中标贵州盘县四格风电场一期工程项目，中标 19 台 2.5Mw
风机。公司目前正密切跟踪国内各风电场的招投标工作，采取积极措施参与投标，
预计将在 2011 年实现风力发电机组批量销售，因此加大了对原材料和零部件的
储备。如果未来银河风电不能够按预期完成批量销售，将会对发行人的盈利能力
造成一定的影响。
十一、2011 年 10 月 26 日，发行人披露 2011 年三季度报告，具体财务数据
请参见发行人相关公告。
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目 录
释义 1-2-6
第一节 发行概况 1-2-8
一、公司简要情况 1-2-8
二、公司债券发行批准情况 1-2-9
三、核准情况及核准规模 1-2-9
四、本期债券基本条款 1-2-9
五、本期债券发行及上市安排 1-2-11
六、本次发行的有关机构 1-2-11
七、认购人承诺 1-2-14
八、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 1-2-15
第二节 担保事项和评级情况 1-2-16
一、担保人的基本情况 1-2-16
二、担保函的主要内容 1-2-17
三、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间权利义务关系
1-2-19
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 1-2-21
五、公司债券信用评级情况及资信评估机构 1-2-21
第三节 公司基本情况 1-2-22
一、公司概况 1-2-22
二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 1-2-26
三、公司控股股东及实际控制人的基本情况 1-2-30
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 1-2-32
五、公司主营业务情况 1-2-32
第四节 公司的资信情况 1-2-35
第五节 财务会计信息 1-2-36
一、最近三年及一期的财务会计资料 1-2-36
二、最近三年及一期的主要财务指标 1-2-44
三、偿债能力分析 1-2-45
第六节 募集资金运用 1-2-48
一、本次发行公司债券募集资金数额 1-2-48
二、本次发行公司债券募集资金的运用计划 1-2-48
三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响 1-2-49
第七节 备查文件 1-2-51
一、备查文件 1-2-51
二、查阅地点 1-2-51
三、查阅时间 1-2-51
1-2-5
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释义
在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
长征电气/公司/本公司/
指 贵州长征电气股份有限公司
发行人
保荐人/主承销商/西南证
指 西南证券股份有限公司
券
资信评级机构/鹏元资信 指 鹏元资信评估有限公司
担保人/银河集团 指 广西银河集团有限公司
贵州长征电器集团有限责任公司，公司发起人、
长征集团 指
原控股股东
银河科技 指 北海银河高科技产业股份有限公司
成都财盛 指 成都财盛投资有限公司
银河开关 指 北海银河开关设备有限公司
银河风电 指 广西银河艾万迪斯风力发电有限公司
银河机械 指 江苏银河机械有限公司
长征电力 指 贵州长征电力设备有限公司
银河电气 指 北海银河科技电气有限责任公司
江苏银河 指 江苏银河长征风力发电设备有限公司
江变股份 指 江西变压器科技股份有限公司
贵阳银行 指 贵阳银行股份有限公司
遵义市汇川区农联社 指 遵义市汇川区农村信用合作联社
贵州长征电气股份有限公司本期发行的 2011 年
本期债券 指
度公司债券
《2011 年贵州长征电气股份有限公司公开发行
《募集说明书》 指
公司债券募集说明书》
《2011 年贵州长征电气股份有限公司公开发行
《募集说明书摘要》 指
公司债券募集说明书摘要》
《贵州长征电气股份有限公司 2011 年公司债券
《债券持有人会议规则》 指
债券持有人会议规则》
《贵州长征电气股份有限公司 2011 年公司债券
《债券受托管理协议》 指
受托管理协议》
《贵州长征电气股份有限公司 2011 年公司债券
《债券信用评级报告》 指
信用评级报告》
兆瓦，是一种表示功率的单位，常用来指发电
Mw 指
机组在额定情况下每小时能发出来的电量。
IEC 指 国际电工委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海证交所/上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
1-2-6
2011 年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本《募集说明书摘要》中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为
四舍五入所致。
1-2-7
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第一节 发行概况
本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行
试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本
情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司
董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在募集说明
书中列载的信息和对募集说明书作任何解释或者说明。
一、公司简要情况
中文名称：贵州长征电气股份有限公司
英文名称：GUIZHOU CHANGZHENG ELECTRIC CO.,LTD
注册地址：贵州省遵义市上海路 100 号
法定代表人：李勇
设立日期：1997 年 11 月 13 日
注册资本：424,337,372 元
企业法人营业执照注册号：520000000037463
税务登记号码：520303214796622
股票简称：长征电气
股票代码：600112
股票上市地：上海证券交易所
董事会秘书：江毅
办公地址：贵州省遵义市上海路 100 号
电话：（0852）8622952
传真：（0852）8654903
邮政编码：563002
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二、公司债券发行批准情况
2011 年 3 月 8 日，公司 2011 年第四次临时董事会会议审议通过了《关于发
行公司债券的议案》。
2011 年 3 月 25 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于发
行公司债券的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2011 年 3 月 9 日和 2011 年
3 月 26 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。
三、核准情况及核准规模
2011 年 8 月 12 日，经中国证监会“证监许可[2011]1295 号文”批复，本公
司获准发行票面总额不超过 4 亿元公司债券。
四、本期债券基本条款
（一）债券名称：2011 年贵州长征电气股份有限公司公司债券。
（二）发行规模：本次发行的公司债券规模总额不超过 4 亿元（含 4 亿元）。
（三）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。
（四）债券品种和期限：本次发行的公司债券期限为 3 年，第 2 年末附发行
人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
（五）债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行
人与保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协
商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
（六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登
记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关
主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（七）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每
年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
（八）起息日：2011 年 11 月 16 日。
（九）付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定
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来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关
规定办理。
（十）付息日：2012 年至 2014 年每年的 11 月 16 日为上一个计息年度的付
息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
（十一）兑付日：本次债券的兑付日为 2014 年 11 月 16 日。若投资者部分
或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为 2013 年 11 月 16 日。
（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
（十二）利率上调选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 2 年末上
调本期债券后 1 年的票面利率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本数），其中 1
个基点为 0.01%。发行人将于本期债券第 2 个计息年度付息日前的第 20 个交易
日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票
面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司债券
后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（十三）回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度
的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 2 个计息年度的投资者回售登记期内
进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本
期债券。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人
上调票面利率公告日起 5 个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续
持有本期债券并接受上述上调。
（十四）担保人及担保方式：广西银河集团有限公司为本期债券的还本付息
提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
（十五）信用级别及资信评级：经鹏元资信综合评定，发行人的主体长期信
用等级为 AA-，本期公司债券信用等级为 AA。在本期公司债券的存续期内，资
信评级机构每年将对公司主体长期信用等级和本期公司债券信用等级进行一次
跟踪评级。
（十六）债券受托管理人：西南证券股份有限公司。
（十七）发行对象：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法
规禁止购买者除外）。
（十八）发行方式：本期债券发行采取网下面向机构投资者询价发行的方式，
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网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。
（十九）承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）西南证券组织承销团，
采取余额包销的方式承销。
（二十）发行费用：本期债券的发行费用不超过募集资金的 2.8%。
（二十一）募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于补充公司流动资金。
（二十二）拟上市地：上海证券交易所。
五、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2011 年 11 月 14 日
预计发行首日：2011 年 11 月 16 日
网下认购期：2011 年 11 月 16 日－2011 年 11 月 21 日
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交
易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另外公告。
六、本次发行的有关机构
1、发行人
公司名称：贵州长征电气股份有限公司
法定代表人：李勇
办公地址：贵州省遵义市上海路 100 号
联系电话：（0852）8622952
传 真：（0852）8654903
联系人：王肃、江毅
2、保荐人（主承销商）
公司名称：西南证券股份有限公司
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法定代表人：王珠林
办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层
联系电话：（010）57631234
传 真：（010）88091826
联系人：邓江涛、宋少波、郇超
3、分销商
公司名称：华创证券有限责任公司
法定代表人：陶永泽
办公地址：北京市海淀区复兴路 21 号海育大厦 6 楼
联系电话：（010）59370825
传 真：（010）59370801
联系人：黄浩
4、律师事务所
名称：北京市国枫律师事务所
负责人：张利国
办公地址：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层
联系电话：（010）66090088
传 真：（010）66090016
经办律师：朱明、崔白
5、会计师事务所
公司名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人：饶永
办 公 地 址 ： 深 圳 市 福 田 区 滨 河 路 与 彩田 路 交 汇 处 联 合 广 场 A 栋 塔 楼
A701-A712
联系电话：（0755）83732888
传 真：（0755）82237549
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经办注册会计师：廖福澍、魏国光
6、担保人
公司名称：广西银河集团有限公司
法定代表人：潘琦
办公地址：南宁市火炬路 1 号创业大厦八楼
联系电话：（0771）8012565
传 真：（0771）5550066
联系人：黄娟
7、资信评级机构
公司名称：鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
办公地址：北京市西城区金融大街 23 号平安大厦 1006 室
联系电话：（010）66216006
传 真：（010）66212002
经办人员：李琳、李飞宾
8、本期债券受托管理人
公司名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：王珠林
办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层
联系电话：（010）57631234
传 真：（010）88091826
经办人员：邓江涛、宋少波、郇超
9、主承销商收款银行
银 行：兴业银行重庆分行营业部
户 名：西南证券股份有限公司
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账 号：346010100100143798
10、公司债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
法定代表人：张育军
联系电话：（021）68808888
传 真：（021）68804868
11、公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理：王迪彬
住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦
联系电话：（021）68874800
传 真：（021）68870059
七、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，
下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市
交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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八、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
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第二节 担保事项和评级情况
经银河集团 2011 年 3 月 30 日召开的董事会会议审议，并经 2011 年 4 月 18
日召开的股东会批准，同意由银河集团为贵州长征电气股份有限公司公开发行不
超过 4 亿元公司债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括
本期债券全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和其
他应支付的费用。
一、担保人的基本情况
（一）基本情况简介
1、公司名称：广西银河集团有限公司
2、注册资本：220,000,000 元
3、住所：南宁市火炬路 1 号创业大厦八楼
4、法定代表人：潘琦
5、经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子
信息技术开发，电力系统自动化及电气设备的销售；生物工程、旅游、房地产方
面的投资；机械制造（具备生产条件后方能开展经营）。
（二）担保人最近一年主要财务指标
银河集团 2010 年的财务报告经广西中德勤会计师事务所有限公司审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告（中德勤会师审字[2011]第 1061 号）。银河集
团最近一年主要财务指标如下：
项 目 2010 年度/末
所有者权益（万元） 268,112.92
资产负债率 52.84%
净资产收益率 2.54%
流动比率 1.67
速动比率 1.47
注：除特殊说明外，以上财务指标均按照合并口径计算。
上述财务指标计算方法：
资产负债率＝总负债/总资产
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净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司的所有者权益
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债
（三）资信状况
银河集团与主要客户发生业务往来时未发生严重违约行为。作为国内规模较
大的民营企业集团之一，银河集团在银行间具有优良的信用记录，与银行保持着
长期良好的合作关系。截至 2011 年 3 月 31 日，银河集团的银行综合授信额度为
人民币 5.97 亿元，已经使用 1.97 亿元，尚未使用的授信额度为 4 亿元。具体情
况如下表：
单位：亿元
授信银行 授信额度 已使用额度 剩余额度
国家开发银行广西分行 4.00 0 4.00
中国农行银行股份有限公司北海分行 1.97 1.97 0
合计 5.97 1.97 4.00
（四）担保人累计对外担保情况
截至 2010 年 12 月 31 日，银河集团累计对关联方提供的担保总额为 53,287.54
万元，占银河集团 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产的比例为 19.88%。若加上
为本期债券提供的 4 亿元的担保额度，银河集团累计对外担保债务本金金额占其
净资产的比例为 34.79%。
被担保方 担保金额（万元） 与被担保方关系
银河科技 46,150.00 子公司
江变股份 7,137.54 孙公司
合 计 53,287.54 -
（五）担保人偿债能力分析
银河集团是以风力发电、输配电及控制设备、电子信息、汽车及零配件、生
物制药等为主要产业的大型产业控股集团。集团旗下银河科技（000806.SZ）、长
征电气（600112.SH）分别为深交所和上交所 A 股上市公司，是国内著名的输配
电及控制设备供应商，依据 2011 年 3 月 31 日两公司收盘价计算，银河集团持有
上市公司股权价值约 23 亿元。在电子信息领域，银河集团自行研发的新型电子
元件长期为我国航空航天和国防领域配套服务，并为“神舟系列”载人飞船项目
和“嫦娥探月”工程做出了积极贡献，是国内最大的电阻器制造商及军工元器件
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2011 年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
供应商；在特种变压器领域，银河集团的整流变压器在国内市场占有率高达 65%，
处于绝对领先地位；在汽配领域，银河集团与丰田、现代等知名汽车厂商建立了
长期战略合作伙伴关系；在生物制药领域，银河集团在艾滋病检测、生物疫苗、
植入型医疗器械等方面拥有多项专利技术，其核心产品具有世界领先水平和广阔
的市场前景。银河集团通过近年来的不懈努力坚持实施产业升级、不断夯实主业，
正处于良好的上升发展期，其整体发展前景向好。
1、银河集团资产负债结构分析
截至 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，银河集团总资产分别为 52.85
亿元和 56.85 亿元，净资产分别为 20.10 亿元和 26.81 亿元，负债总额分别为 32.75
亿元和 30.04 亿元。银河集团的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、
存货和其他应收款构成，银河集团的非流动资产主要由固定资产和无形资产构
成。银河集团资产构成合理，资产流动性较好，现金资产充足，整体资产质量良
好。
银河集团资产负债构成及偿债能力如下表（合并报表口径）：
金额单位：万元
指标 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
货币资金 70,142.71 31,930.04
流动资产合计 389,992.50 343,513.59
非流动资产合计 178,531.82 184,985.03
资产总计 568,524.32 528,498.62
流动负债合计 233,503.02 274,576.39
非流动负债合计 66,908.38 52,925.00
负债合计 300,411.40 327,501.39
股东权益合计 268,112.92 200,997.23
流动比率 1.67 1.25
速动比率 1.47 1.07
资产负债率 52.84% 61.97%
从上表可以看出，近两年银河集团流动比率和速动比率持续提高，资产负债
率呈下降趋势，表明银河集团整体偿债能力较强。
2、银河集团盈利能力分析
银河集团盈利结构如下表（合并报表口径）所示：
单位：万元
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2011 年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
项目 2010 年度 2009 年度
营业收入 147,998.20 161,624.71
利润总额 5,050.19 14,047.20
净利润 4,916.72 9,787.70
银河集团主营电力自动化设备、电气设备、电子元器件、软件开发及系统集
团、电器等的生产和销售，从上表可以看出，银河集团盈利能力较强。
综上所述，银河集团整体收入与盈利能力较强，资产负债结构合理，具有较
强的偿债能力，具备为发行人本次申请发行公司债券提供担保的实力，能够有效
提升本期公司债券的信用等级。
二、担保函的主要内容
（一）被担保的债券种类、数额
被担保的债券为不超过 3 年期（含 3 年）公司债券，发行面额总计为不超过
人民币 4 亿元，以中国证券监督管理委员会最终核准的发行总额为准。
（二）债券的到期日
担保函项下的公司债券期限为不超过 3 年（含 3 年），债券发行人应于债券
到期日清偿全部债券本金和利息。
（三）保证的方式
担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证。
（四）保证责任的承担
发行人应按照债券募集说明书的约定按期还本付息，如发行人不能按时、足
额兑付债券本息，担保人应承担担保责任。债券持有人可分别或联合要求担保人
承担担保责任。债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。
（五）保证的范围
担保人承担保证责任的范围包括本期债券全部本金及利息，以及违约金、损
害赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。
（六）保证的期间
担保人承担担保责任的期间为本期债券存续期及本期债券到期之日起两年。
债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
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2011 年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
（七）资产质量承诺
担保人承诺资产质量良好，并应按中国证券监督管理委员会、债券持有人及
其代理人的要求提供会计报表等财务信息。
（八）债券的转让或出质
债券持有人依法将本期债券转让或第三方通过合法方式取得该债券权利的，
担保人在担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任。
（九）主债权的变更
经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还
本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担担保函项
下的保证责任。
（十）加速到期
在本期债券到期之前，担保人发生分立、合并、减资、解散、停产停业等足
以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在该事项发生之日起三个月
内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求债券发行
人、担保人提前兑付债券本息。
（十一）债券持有人索偿
在担保期间以及诉讼时效期内，如发行人不能足额兑付本期债券本息，担保
人将在收到债券持有人符合下列条件的索偿通知后 7 个银行工作日内，凭债券持
有人持有本期债券凭证的原件向债券持有人（通过本期债券受托管理人指定的账
户）支付保函担保范围内债券持有人索偿的金额：
1、债券持有人的索偿通知必须以书面形式提出；
2、债券持有人的索偿通知必须在保函有效期内送达担保人；
3、债券持有人的索偿通知必须同时附有：
（1）声明债券持有人索偿的本期债券本息款额并未由发行人或其代理人以
任何方式直接或间接地支付给债券持有人；
（2）证明发行人在本期债券到期时未全部兑付债券本息或未兑付本息金额
的证据。
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2011 年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
三、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间权利义
务关系
担保人为发行人履行本期债券还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权
代表债券持有人要求担保人履行保证责任。
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。
对于担保事项，债券持有人会议依据相关法律法规、《试点办法》和《募集
说明书》的规定行使如下职权：
（1）在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托债券受托管理人通
过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与
发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
（2）应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况
下，决定变更担保人或者担保方式。
在本期公司债券存续期内，如果担保人发生影响履行担保责任能力的重大变
化，债券受托管理人应召开债券持有人会议。经债券持有人会议召集人同意，担
保人可以列席债券持有人会议。
对担保人的资信发生变化以及出现可能影响担保人履行保证责任的重大诉
讼、仲裁和行政处罚等重大突发事件，债券受托管理人应该在收到发行人通知后
十个工作日内出具临时报告并予以披露。
债券受托管理人应该在发行人公布年度报告之日起一个月内出具债券受托
管理事务年度报告并予以披露。
五、公司债券信用评级情况及资信评估机构
本公司聘请了鹏元资信对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元
资信出具的《贵州长征电气股份有限公司 2011 年公司债券信用评级报告》，本公
司的主体长期信用等级为 AA-，本期公司债券的信用等级为 AA。
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2011 年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
第三节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司设立及上市情况
贵州长征电气股份有限公司原名“贵州长征电器股份有限公司”，是经贵州
省人民政府黔府函（1997）146 号文及中国证券监督管理委员会证监发字
[1997]494 号文批准，由贵州长征电器集团有限责任公司作为独家发起人投入其
与电器设备生产相关的主要资产，向社会公开发行股票而募集设立的股份有限公
司。
贵州长征电器集团有限责任公司以其下属全资子企业（包括长征电器一厂、
三厂、七厂、八厂、九厂、控制设备厂及成套厂），即从事高低压成套电器和高
低压电器元件生产经营的相关资产投入到公司。以上海会计师事务所于 1997 年
7 月 7 日出具的上会师报字（97）第 0525 号《资产评估报告书》为依据，将评
估确认后的净资产 18,437.17 万元，折为国家股 12,000 万股，每股面值人民币 1
元，国有资产折股比例为 65.09%。贵州省人民政府以黔府函（1997）147 号文批
准公司发行人民币普通股 4,000 万股（其中内部职工股 400 万股）。
设立时股份结构如下表所示：
股东类别 持股数量（万股） 持股比例
贵州长征电器集团有限责任公司 12,000 75%
社会公众股 4,000 25%
其中：内部职工股 400 2.5%
合 计 16,000 100%
1997 年 8 月 8 日，经贵州会计师事务所（97）黔会验字第 135 号验证，截
至 1997 年 4 月 30 日，发起人投入发行人的资产 18,437.17 万元，其中：股本 12,000
万元，资本公积 6,437.17 万元。1997 年 10 月 31 日，经中国证券监督管理委员
会证监发字（1997）494 号文和证监发字（1997）495 号文批准，长征电器向社
会公开发行 4,000 万股境内上市的人民币普通股，发行价为每股 4.32 元，募集资
金 17,280 万元，扣除发行费用 742.27 万元后，实际募集资金 16,537.73 万元。经
贵州会计师事务所（97）黔会验字第 158 号《验资报告》验证，截至 1997 年 11
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2011 年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
月 11 日，发行人股本金全部到位，其中股本 16,000 万元，资本公积 18,975 万元。
贵州长征电器股份有限公司于 1997 年 11 月 13 日在贵州省工商行政管理局登记
注册成立，注册资本为 16,000 万元人民币，工商注册登记号为 29082666-X-2。
1997 年 11 月 27 日，长征电器股票在上海证券交易所正式挂牌上市交易，
股票简称“长征电器”，股票交易代码“600112”。2007 年 3 月 25 日，公司 2007
年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司更名及修改公司章程的议案》，公
司名称由“贵州长征电器股份有限公司”变更为“贵州长征电气股份有限公司”。
经上海证券交易所核准，自 2007 年 8 月 8 日起，公司股票简称变更为“长征电
气”，股票交易代码不变。
（二）公司历次股本变动情况
1、1999 年 7 月配股发行
经中国证券监督管理委员会于 1999 年 7 月 5 日出具的证监公司字[1999]46
号文件批准，公司以 1998 年末社会公众股 4,000 万股为基数，1999 年 7 月 27 日
为股权登记日，按 10：3 的比例向全体流通股股东配股，每股配股价 6 元，配股
实施后公司总股本增加至 17,200 万股。1999 年 8 月 19 日，贵州黔元会计师事务
所为本次配股出具了（99）黔元验字第 065 号验资报告，证明本次配股募集资金
净额 68,690,398.09 元已全部到位。
2、2002 年 7 月股权划转
为理顺产权关系，经财政部于 2002 年 7 月 9 日出具的财企[2002]269 号《财
政部关于贵州长征电器股份有限公司国家股划转有关问题的批复》文件批准，贵
州长征电器集团有限责任公司将其所持发行人 12,000 万股国家股中的 8,460.30
万股划转给遵义市国有资产投资经营有限公司。
3、2003 年 6 月股权拍卖
由于长征集团未能按时清偿银行贷款 8,835 万元，中国工商银行遵义长征支
行于 2001 年 5 月 24 日向贵州省高级人民法院起诉长征集团。2002 年 11 月 12
日中华人民共和国最高人民法院出具民事判决书（2002）民二终字第 86 号，终
审判决长征集团在判决生效后十五日内偿还该贷款。由于长征集团不具备现金偿
还能力，贵州省高级人民法院于 2003 年 5 月 23 日依法委托上海青莲阁拍卖有限
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2011 年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
公司对长征集团持有的 35,397,040 股国家股股权进行公开拍卖。成都财盛以
32,919,247.20 元竞买成交并依法持有该部分股权。
4、2003 年 12 月股权转让
为优化国有资源配置，帮助公司扭转经营困境，经贵州省人民政府于 2003
年 7 月 10 日出具的黔府函（2003）267 号《关于贵州长征电器股份有限公司国
家股股权转让有关问题的批复》及国务院国有资产监督管理委员会于 2003 年 12
月 6 日出具的国资产权函（2003）423 号《关于贵州长征电器股份有限公司部分
国家股转让有关问题的批复》及中国证监会于 2004 年 5 月 17 日出具的证监公司
字[2004]20 号文《关于同意豁免广西银河集团有限公司、北海银河科技电气有限
责任公司要约收购“长征电器”股票义务的批复》批准，将遵义市国有资产投资
经营有限公司持有的公司 84,602,960 股国家股中的 46,440,000 股转让给银河集
团，其余 38,162,960 股转让给银河电气。
转让方遵义市国有资产投资经营有限公司与受让方银河集团及银河电气就
该股权转让事宜，于 2003 年 3 月 10 日和 2003 年 9 月 28 日分别签订了《股份转
让合同》和《股份转让补充合同》，约定以公司最近一期经审计的每股净资产值
为 作 价 依 据 ， 股 份 转 让 金 按 人 民 币 1.70 元 / 股 计 算 ， 合 计 总 额 为 人 民 币
143,825,032.00 元。
5、2006 年 2 月股权分置改革
2006 年 2 月 27 日，公司股权分置改革方案实施，向方案实施股权登记日登
记在册的全体股东实施资本公积金转增股本的方案，每 10 股转增 1.5518 股，公
司非流通股股东以向流通股股东支付非流通股股东可获得的转增股份的方式，使
流通股股东实际获得每 10 股转增 5.1329 股的股份，作为非流通股股东所持非流
通股股份获得流通权的对价。
6、2007 年 5 月转增股本
2007 年 5 月 25 日，公司实施 2006 年度利润分配及资本公积金转增股本方
案，以 2006 年 12 月 31 日总股本 198,690,960 股为基数，每 10 股转增 3 股，转
增后公司总股本为 258,298,248 股。
7、2008 年 3 月送红股及转增股本
2008 年 3 月 14 日，公司实施 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方
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2011 年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
案，以 2007 年 12 月 31 日总股本 258,298,248 股为基数，向全体股东每 10 股送
红股 1 股并派送现金 0.12 元，同时以资本公积金按每 10 股转增 1.5 股的比例向
全体股东转增股本，转增后公司总股本为 322,872,810 股。
8、2010 年 3 月送红股
2010 年 3 月 12 日，公司实施 2009 年度利润分配方案，以 2009 年 12 月 31
日总股本 322,872,810 股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 2 股并派发现金红
利 0.23 元。
9、2010 年 4 月非公开发行股票
经中国证监会 2010 年 4 月 1 日核发的证监许可[2010]386 号《关于核准贵州
长征电气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司实施了非公开发行股
票方案。2010 年 4 月 22 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了“深鹏所
验字[2010]144 号”《验资报告》，截至 2010 年 4 月 22 日止，本次发行共计募集
资金总额为 453,747,000.00 元，扣除发行费用共计 19,768,270.42 元，募集资金净
额为 433,978,729.58 元，其中股本 36,890,000.00 元，资本公积 397,088,729.58 元。
根据财政部 2010 年 12 月 28 日发布的《关于执行企业会计准则的上市公司和非
上市企业做好 2010 年年报工作》（财会[2010]25 号）规定，发行权益性证券过程
中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益。原募集资金
中列支的广告费、路演费、上市酒会费等费用共计 5,768,270.42 元计入当期损益
后 ， 发 行 费 用 相 应 变 更 为 14,000,000.00 元 ， 实 收 资 金 净 额 相 应 变 更 为
439,747,000.00 元，增加的资本公积变更为 402,857,000.00 元。
注：2006 年 2 月股权分置改革完成至 2010 年 4 月非公开发行股票完成期间，银河集团、
成都财盛和银河电气持股比例的变动的原因是相关各方通过上海证券交易所交易系统减持
所致。
（三）本次发行前股本结构及前十名股东情况
1、截至 2010 年 12 月 31 日，本公司股本结构如下：
股东类别及名称 股份数（股） 股权比例（％）
一、有限售条件股份
1、国家持股 0 0
2、国有法人持股 0 0
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3、其他内资持股 36,890,000 8.69%
其中：境内非国有法人持股 21,890,000 5.16%
境内自然人持股 15,000,000 3.53%
4、外资持股 0 0
其中：境外法人持股 0 0
境外自然人持股 0 0
有限售条件流通股份合计 36,890,000 8.69%
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 387,447,372 91.31%
2、境内上市的外资股 0 0
3、境外上市的外资股 0 0
4、其他 0 0
无限售条件流通股份合计 387,447,372 91.31%
三、股份总数 424,337,372 100.00%
2、截至 2010 年 12 月 31 日，本公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 质押股份数量
序号 股东名称 持股比例 股份性质
（股） （股）
1 广西银河集团有限公司 86,990,675 20.50% A 股流通股 84,990,000
2 成都财盛投资有限公司 64,860,226 15.29% A 股流通股 64,800,000
北海银河科技电气有限责
3 13,852,375 3.26% A 股流通股 13,340,000
任公司
4 国机财务有限责任公司 6,000,000 1.41% 限售流通 A 股
5 无锡市德联投资有限公司 5,760,000 1.36% 限售流通 A 股
6 周银翠 5,019,800 1.18% 限售流通 A 股
7 方正证券股份有限公司 5,000,000 1.18% 限售流通 A 股 -
8 蔺静 5,000,000 1.18% 限售流通 A 股 -
深圳市海丰源投资股份有
9 5,000,000 1.18% 限售流通 A 股 -
限公司
10 沈汉标 5,000,000 1.18% 限售流通 A 股 5,000,000
二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司组织结构
截至 2011 年 3 月 31 日，本公司组织结构如下图所示：
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股 东 大 会
监 事 会
董 事 会
董事会秘书处
总 经 理
人 力 资 源 部 技 术 中 心 财 务 管 理 部 办 公 室 内 部 审 计 室 法 律 事 务 室
高 低 成
压 压 套
电 电 产
器 器 品
事 事 事
业 业 业
部 部 部
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（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人重要权益投资情况的结构图
截至 2011 年 3 月 31 日，公司对其他企业的重要权益投资情况如下图所示：
贵州长征电气股份有限公司
100%
93.33% 41.7% 30%
北 贵 贵 遵 遵 遵 江 广 江 承
州 义 苏 西 德
海 州 义 义 苏
市 银 银 苏
长 市
银 长 市 河 河
征 恒 银 垦
河 征 裕 长 艾
中 生 通 银
丰 征 万 河
开 电 矿 河
压 程 风 迪
矿 产 机
关 力 开 力 斯 连
业 投 矿 风
设 设 关 发 械 杆
有 资 力
设 业 电 股
备 备 有 发 有
限 设 份
备 限 有
有 有 备 电
有 责 限 有
责 限 有 有
限 限 任 限
限 任 限 限
公 公
公 公 公 公 公 公 公
公
司 司 司 司 司 司 司 司 司 司
2、发行人控股子公司基本情况
截至 2011 年 3 月 31 日，公司共拥有 8 家控股子公司，各控股子公司的基本
情况如下：
（1）北海银河开关设备有限公司
法定代表人 袁忠 注册资本 8,500 万元
2006 年 10 月
主营业务 开关柜、断路器等的生产和销售 成立时间
31 日
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2011 年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
北海市西藏路银河软件科技园专家创业园
注册地址 持股比例 100%
区 1 号楼三楼
2010 年度/末公司主要财务数据：（单位：万元）
总资产 净资产 营业收入 净利润
31,516.12 20,407.83 18,712.77 3,054.27
（2）贵州长征电力设备有限公司
法定代表人 李勇 注册资本 11,400 万元
主营业务 电力设备生产和销售 成立时间 2008 年 9 月 26 日
注册地址 遵义市汇川区上海路 151 号 持股比例 100%
2010 年度/末公司主要财务数据：（单位：万元）
总资产 净资产 营业收入 净利润
27,196.89 17,473.94 17,526.20 3,352.47
（3）贵州长征中压开关设备有限公司
法定代表人 袁忠 注册资本 500 万元
主营业务 开关柜、断路器等的生产和销售 成立时间 2010 年 7 月 8 日
注册地址 遵义市上海路 151 号 持股比例 100%
2010 年度/末公司主要财务数据：（单位：万元）
总资产 净资产 营业收入 净利润
1,479.68 499.58 515.81 -0.42
注：为积极开拓贵州省周边省份中压电器产品市场，以便于贴近市场，降低成本，公司
于 2010 年 7 月出资设立贵州长征中压开关设备有限公司，长征中压主营业务是断路器的生
产和销售。由于设立时间较短，2010 年度长征中压产销量较小，而固定资产折旧支出相对
较大，导致其 2010 年度亏损。长征中压 2010 年度亏损对发行人的偿债能力没有重大影响，
一方面长征中压亏损极小，另一方面随着产销量的提高，长征中压盈利能力会有较大的提高。
（4）遵义市裕丰矿业有限责任公司
法定代表人 周联俊 注册资本 300 万元
主营业务 矿产品开采及经营 成立时间 2007 年 9 月 24 日
注册地址 遵义市红花岗区延安路 447 号 持股比例 100%
（5）遵义市恒生矿产投资有限责任公司
法定代表人 周联俊 注册资本 50 万元
主营业务 矿产品销售 成立时间 2005 年 7 月 29 日
注册地址 遵义市中华北路天安花园 持股比例 100%
（6）遵义市通程矿业有限公司
法定代表人 周联俊 注册资本 800 万元
主营业务 矿产品（不含煤炭）、有色金属经营 成立时间 2008 年 7 月 10 日
注册地址 遵义市红花岗金鼎镇莲池村 持股比例 100%
注：遵义市裕丰矿业有限责任公司、遵义市恒生矿产投资有限责任公司和遵义市通程矿
业有限公司均为公司 2011 年 1 月收购，该三家公司尚未开展业务，故未披露其 2010 年主要
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2011 年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
财务数据。
（7）江苏银河长征风力发电设备有限公司
法定代表人 高健 注册资本 5000 万元
主营业务 风力发电机组的设计、制造、销售 成立时间 2010 年 3 月 11 日
注册地址 响水沿海经济开发区 持股比例 100%
2010 年度/末公司主要财务数据：（单位：万元）
总资产 净资产 营业收入 净利润
5,288.70 4,870.23 0 -129.77
（8）广西银河艾万迪斯风力发电有限公司
法定代表人 王国生 注册资本 45,000 万元
主营业务 风力发电机生产和销售 成立时间 2007 年 4 月 29 日
北海市西藏路银河软件园信息中心大楼
注册地址 持股比例 93.33%
四楼
2010 年度/末公司主要财务数据：（单位：万元）
总资产 净资产 营业收入 净利润
41,131.62 40,906.28 78.66 -2,667.30
注：为抓住国内风电市场尤其是海上风电的发展机遇，2010 年 3 月，公司出资设立了
江苏银河长征风力发电设备有限公司。由于 2010 年度公司风电设备样机尚处于测试阶段，
所以江苏银河和银河风电尚未开展具体的业务（银河风电 2010 年度的营业收入为样机测试
阶段所发电力的销售收入），导致 2010 年度亏损。
江苏银河和银河风电 2010 年度亏损不影响发行人的偿债能力。为筹备风电设备批量生
产，银河风电在市场开拓、研发支出等方面进行了较大的投入。2011 年 1 月，银河风电在
中国大唐集团公司贵州盘县四格风电场一期工程风力发电机组项目招标中中标，中标容量
47.5Mw，风机台数 19 台，预计 2011 年下半年完成交付。随着银河风电开始实现批量销售，
将会给发行人带来较好的经营效益。
三、公司控股股东及实际控制人的基本情况
（一）公司控股股东情况介绍
有关本公司控股股东的相关信息，见第二节担保人情况。
根据广西中德勤会计师事务所有限公司出具的标准无保留审计报告，截至
2010 年 12 月 31 日，银河集团总资产为 568,524.32 万元，净资产为 268,112.92
万元；2010 年度实现营业收入 147,998.20 万元，净利润为 4,916.72 万元（合并
报表口径）。
截至 2010 年 12 月 31 日，银河集团直接持有发行人股份 86,990,675 股，占
发行人总股本的 20.50%。其中已经累计质押 8,499 万股，占发行人总股本的
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2011 年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
20.03%。另外，银河集团的控股子公司银河电气持有发行人股份 13,852,375 股，
占发行人总股本的 3.26%。因此，银河集团通过直接和间接的方式控制发行人
100,843,050 股，占发行人总股本的 23.76%。
（二）实际控制人
1、实际控制人
本公司的实际控制人为自然人潘琦先生。
潘琦先生，男，1963 年出生，经济学博士，汉族。1991.9-1992.12，任职于
中国海南改革发展研究院、海南新能源股份有限公司；1992.12-2005.12，任北海
银河股份有限公司（2002 年 2 月更名为北海银河高科技产业股份有限公司）董
事长、总经理；2004.4-2007.4，任贵州长征电器股份有限公司（2007 年 8 月变更
为贵州长征电气股份有限公司）董事长；2002.9 至今，任广西银河集团有限公司
董事长。
2、实际控制人对其他企业的投资情况
银河集团为持股型公司，除持有子公司股权外，不经营任何实体产业。
截至 2010 年 12 月 31 日，银河集团持股企业情况如下表：
公司名称 注册资本（元） 持股比例 产业类别
贵州长征电气股份有限公司 424,337,372 20.50% 电力设备
北海银河高科技产业股份有限公司 699,214,962 14.68% 电力设备
北海银河科技电气有限责任公司 130,000,000 100% 电力设备
四川都江机械有限责任公司 70,000,000 60% 汽车配件
（三）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司与公司控股股东和实际控制人之间的股权
关系如下：
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2011 年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
潘 琦
52.27%
广西银河集团有限公司
100%
20.50%
3.26%
贵州长征电气股份有限公司 北海银河科技电气有限责任公司
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
持有本公
2010 年薪酬
姓名 职务 性别 年龄 任职起止日期 司股票、债
（万元）
券情况
李勇 董事长、总经理 男 46 2010 年 5 月 10 日— 17.28 0
王进军 副董事长 男 54 2010 年 5 月 10 日— 10 0
唐新林 董事 男 41 2010 年 5 月 10 日— 0 0
周联俊 董事、副总经理 男 47 2010 年 5 月 10 日— 10 0
袁忠 董事、副总经理 男 47 2010 年 5 月 10 日— 10 0
董事、副总经理、
王肃 男 35 2010 年 5 月 10 日— 10 0
财务负责人
刘宗义 独立董事 男 52 2010 年 5 月 10 日— 4 0
石校瑜 独立董事 男 43 2010 年 5 月 10 日— 5.67 0
胡晓登 独立董事 男 55 2010 年 5 月 10 日— 5.67 0
江毅 董事会秘书 男 39 2010 年 5 月 10 日— 8.67 0
魏学军 副总经理 男 37 2010 年 5 月 10 日— 10 0
胡凌志 监事会主席 男 46 2010 年 5 月 10 日— 8 0
周树英 监事 女 44 2010 年 5 月 10 日— 5.22 0
江涛 监事 男 45 2010 年 5 月 10 日— 5.64 0
五、公司主营业务情况
（一）公司的经营范围
公司经营范围为：高、中、低压电器元件及成套设备，风力发电设备的设计、
研制、生产、销售及售后服务；电气技术开发、咨询及服务；精密模具、机械加
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2011 年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
工。矿产品开采、加工、销售（在取得许可或资质的子公司或分公司开展经营活
动）。
（二）公司的主营业务
公司目前主营业务是高、中压电气设备和大功率风电设备研发、生产和销售。
公司高压电气设备主要是有载分接开关，主要用途是作为长距离输变电线路
中变压器的核心部件，包括 M 型、V 型、MD 型高压有载分接开关及 VM 型油
浸式真空有载分接开关等。2010 年，子公司长征电力顺利完成了 MAM 电动机
构的样机试制，MT、MG 型有载分接开关作为贵州省科技攻关项目通过验收，
MG、VM、VMM 有载分接开关正式通过省级新产品鉴定，已投放市场产生经济
效益。长征电力 2010 年申报发明专利 1 项，获得专利授权 6 项（实用新型专利
5 项，外观设计专利１项）。公司中压产品固体绝缘开关柜具有体积小、安全、
智能化、环保性高的特点，可以作为目前市场主流的 SF6 气体绝缘开关柜的技术
升级产品，样机目前已挂网运行成功。
长征电气的风机业务开始于控股子公司广西银河艾万迪斯风力发电有限公
司（以下简称“银河风电”）成立的 2007 年，银河风电的主要市场为两广和南海
区域海外国家，主要产品为 2.5Mw 直驱永磁风力发电机组。为了进一步拓展黄
渤海及日韩国家、云贵高原高海拔低风速区域、江苏沿海区域等风机市场，2010
年开始公司陆续建立了山东威海、贵州遵义和江苏响水的风机生产基地。2009
年初，银河风电成功下线国内第一台 2.5Mw 风机——GX93。历经长达 2 年的样
机运行与测试，GX93 不仅在运行可靠性及各项性能表现上完全达到了设计目标，
而且顺利通过了一系列由国际权威机构完成的风机认证与测试。此外，基于
2.5Mw 级别上的直驱永磁技术的成功应用，威海风电基地于 2010 年下半年启动
了 5Mw～6Mw 海上风机的开发项目，首台 6Mw 样机预计将于 2012 年上半年下
线。2011 年 1 月 28 日，公司下属子公司银河风电中标贵州盘县四格风电场一期
工程项目，中标数量 19 台 2.5Mw 风机。
2011 年 1 月，公司收购了遵义市裕丰矿业有限责任公司、遵义市通程矿业
有限公司、遵义市恒生矿产投资有限责任公司 100%的股权，开始进入矿产品开
采、加工和经营领域。钼和镍是地球上稀有的宝贵有色金属资源，综合经济价值
较高，被用于飞机、雷达、导弹、坦克等各种军工制造业，并广泛用于电子遥控、
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2011 年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
原子能工业、超声工艺等领域。公司业务向矿产资源领域延伸是基于当地丰富的
钼镍矿产资源，而且公司对当地矿业公司的收购整合符合当地政府清理整顿矿产
秩序的要求，并获得了当地政府的大力支持（2011 年 1 月 22 日，遵义市人民政
府出台遵府函[2011]25 号文，支持公司依法开展钼镍矿资源收购或整合的相关工
作）。
“十二五”期间公司发展的战略目标和规划是：积极整合各方有效资源，持
续加大对电器、风电和矿产业务的投入，加快自主创新，提升公司的综合实力，
推动公司快速发展。努力将公司建成以中高压电器产品、大功率直驱永磁风电设
备、矿产品开采及加工业为三大支柱产业的，具有较好资产质量、较强盈利能力、
具备竞争力的大企业。
（三）最近三年及一期公司收入构成情况（合并报表口径）
2007 年公司收购北海银河开关设备有限公司 100%的股权，将产品线延伸到
固封式真空断路器、环网柜等高附加值电器产品。公司在 2008 年将承德银河的
汽车发动机连杆业务以及低压、成套业务剥离。通过产业结构调整，高附加值的
高压产品和中压产品的销售收入占比逐渐增加。最近三年及一期，公司主营业务
收入构成情况如下表所示：
单位：万元
2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
高压产品 4,068.45 52.91% 18,243.55 46.97% 18,786.81 48.12% 15,585.36 34.50%
中压产品 3,536.73 45.99% 19,585.89 50.43% 15,924.99 40.79% 7,266.09 16.08%
低压产品 1.18 0.02% 19.47 0.05% 376.18 0.96% 3,370.63 7.46%
成套产品 83.15 1.08% 992.46 2.56% 1,466.11 3.76% 2,886.74 6.39%
汽车连杆 - - - - 2,489.83 6.38% 16,070.94 35.57%
合计 7,689.51 100% 38,841.36 100% 39,043.92 100% 45,179.76 100%
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第四节 公司的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
截至 2010 年 12 月 31 日，公司拥有贵阳银行、遵义市汇川区农联社等多家
银行机构共计 14,500 万元人民币的授信额度，其中尚有 3,867.27 万元人民币的
授信额度没有使用。
具体情况如下表：
单位：万元
授信银行 授信额度 已使用额度 剩余额度
贵阳银行 11,500 10,632.73 867.27
遵义市汇川区农联社 3,000 0 3,000
合计 14,500 10,632.73 3,867.27
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未
发生过违约现象。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
最近三年及一期，发行人未发行任何债券。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例
如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累
计公司债券余额为 4 亿元，占公司 2010 年 12 月 31 日经审计的公司所有者权益
的比例为 37.29%，符合相关法规规定。
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第五节 财务会计信息
一、最近三年及一期的财务会计资料
（一）最近三年及一期合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
项目 2011.3.31 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产：
货币资金 221,968,048.56 399,369,791.20 78,947,509.43 52,240,387.75
应收票据 26,584,783.09 63,975,552.72 52,449,177.24 40,732,489.02
应收账款 163,752,428.08 135,039,859.74 144,790,099.85 164,843,206.89
预付款项 321,813,856.65 174,348,309.36 66,831,006.32 77,637,169.49
其他应收款 54,433,713.03 35,756,990.45 43,785,886.87 39,622,195.99
应收股利 8,813,601.49 8,813,601.49 11,813,601.49 5,717,683.44
存货 174,817,325.04 152,779,734.77 128,974,774.43 173,014,386.39
流动资产合计 972,183,755.94 970,083,839.73 527,592,055.63 553,807,518.97
非流动资产：
长期股权投资 66,966,196.44 64,611,395.21 59,214,129.31 33,152,656.78
固定资产 136,509,228.35 137,459,676.74 141,047,744.80 119,347,377.58
在建工程 52,803,486.94 50,163,543.42 20,677,958.63 35,980,407.13
无形资产 133,342,317.85 82,289,600.77 92,362,652.22 84,366,449.44
开发支出 52,298,130.74 46,258,005.76 17,843,183.96 17,597,904.05
递延所得税资产 15,961,607.70 15,806,951.17 16,868,201.08 18,533,338.23
非流动资产合计 457,880,968.02 396,589,173.07 348,013,870.00 308,978,133.21
资产总计 1,430,064,723.96 1,366,673,012.80 875,605,925.63 862,785,652.18
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合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2011.3.31 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动负债：
短期借款 96,000,000.00 100,000,000.00 60,000,000.00 72,500,000.00
应付票据 17,493,427.00 18,530,638.80 37,288,009.43 56,183,168.00
应付账款 115,060,067.84 113,040,422.40 119,269,056.34 122,977,833.65
预收款项 19,532,064.57 16,338,245.01 17,228,170.38 11,544,933.07
应付职工薪酬 1,311,455.41 1,558,311.82 1,140,042.26 1,184,139.03
应交税费 -5,053,180.66 -588,265.49 7,224,330.64 4,234,248.38
应付股利 978,790.98
其他应付款 57,351,028.33 19,895,675.87 30,590,129.05 38,315,793.12
一年内到期的非流动负
15,000,000.00
债
其他流动负债 39,527,250.00 16,050,000.00
流动负债合计 341,222,112.49 284,825,028.41 287,739,738.10 307,918,906.23
非流动负债：
长期借款 7,359,090.00 7,359,090.00 22,577,272.00 47,795,454.00
专项应付款 1,774,884.07 1,774,884.07 1,774,884.07 1,774,884.07
非流动负债合计 9,133,974.07 9,133,974.07 24,352,156.07 49,570,338.07
负债合计 350,356,086.56 293,959,002.48 312,091,894.17 357,489,244.30
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 424,337,372.00 424,337,372.00 322,872,810.00 322,872,810.00
资本公积金 415,520,784.65 415,520,784.65 12,663,784.65 1,550,635.73
盈余公积金 22,848,279.75 22,848,279.75 18,769,629.65 22,987,713.92
未分配利润 196,008,417.46 188,562,295.48 183,487,086.28 93,396,282.15
少数股东权益 20,993,783.54 21,445,278.44 25,720,720.88 64,488,966.08
归属于母公司所有者权
1,058,714,853.86 1,051,268,731.88 537,793,310.58 440,807,441.80
益合计
所有者权益合计 1,079,708,637.40 1,072,714,010.32 563,514,031.46 505,296,407.88
负债和所有者权益总计 1,430,064,723.96 1,366,673,012.80 875,605,925.63 862,785,652.18
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合并利润表
单位：元
项目 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业总收入 77,993,633.23 395,589,137.44 404,773,118.66 459,506,738.77
其中：营业收入 77,993,633.23 395,589,137.44 404,773,118.66 459,506,738.77
二、营业总成本 73,627,086.61 374,092,096.10 344,562,169.12 397,342,308.83
其中：营业成本 44,490,874.61 241,788,066.05 235,433,378.77 289,109,558.63
营业税金及附加 735,510.51 3,058,730.72 4,224,782.26 2,914,065.69
销售费用 10,971,964.02 48,793,112.30 39,835,342.54 42,576,197.93
管理费用 16,233,212.99 61,608,099.59 49,127,936.93 50,232,475.75
财务费用 1,195,524.48 8,097,187.50 10,130,389.71 7,471,013.22
资产减值损失 10,746,899.94 5,810,338.91 5,038,997.61
加：投资收益 2,354,801.23 5,397,265.90 5,043,068.90 244,537.26
三、营业利润 6,721,347.85 26,894,307.24 65,254,018.44 62,408,967.20
加：营业外收入 493,640.93 63,034,509.02 40,365,413.87 7,733,784.23
减：营业外支出 225,018.23 951,205.09 418,466.28 1,345,203.29
其中：非流动资产处置净损失 115,840.08 137,216.65 147,837.72 233,077.44
四、利润总额 6,989,970.55 88,977,611.17 105,200,966.03 68,797,548.14
减：所得税费用 -4,656.53 12,098,557.66 11,309,473.14 2,563,820.00
五、净利润 6,994,627.08 76,879,053.51 93,891,492.89 66,233,728.14
归属于母公司所有者的净利润 7,446,121.98 81,154,495.95 96,963,679.09 58,936,928.77
少数股东损益 -451,494.90 -4,275,442.44 -3,072,186.20 7,296,799.37
六、每股收益：
(一)基本每股收益 0.0175 0.1970 0.3003 0.1825
(二)稀释每股收益 0.0175 0.1970 0.3003 0.1825
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2011 年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
合并现金流量表
单位：元
项目 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 65,020,946.88 463,168,878.93 437,911,576.42 508,556,518.25
收到的税费返还 1,354,982.81 3,338,535.39
收到其他与经营活动有关的现金 46,871,118.18 71,490,709.08 94,197,814.31 93,077,229.71
经营活动现金流入小计 111,892,065.06 534,659,588.01 533,464,373.54 604,972,283.35
购买商品、接受劳务支付的现金 89,024,044.04 344,628,519.10 310,958,773.71 384,137,322.08
支付给职工以及为职工支付的现
15,467,952.49 52,402,301.67 48,474,077.42 59,946,390.71
金
支付的各项税费 12,616,583.39 54,251,280.59 47,634,842.16 49,156,055.96
支付其他与经营活动有关的现金 24,258,343.76 120,347,477.43 102,256,631.21 103,631,546.42
经营活动现金流出小计 141,366,923.68 571,629,578.79 509,324,324.50 596,871,315.17
经营活动产生的现金流量净额 -29,474,858.62 -36,969,990.78 24,140,049.04 8,100,968.18
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 25,983,887.92
处置固定资产、无形资产和其他长
5,402,219.45 40,137,910.00 63,296,670.26 1,381,900.00
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
17,167,671.62
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 23,477,250.00 19,000,000.00
投资活动现金流入小计 28,879,469.45 59,137,910.00 63,296,670.26 44,533,459.54
购建固定资产、无形资产和其他长
133,234,610.17 113,429,132.17 35,307,139.76 63,619,111.98
期资产支付的现金
投资支付的现金 38,300,000.00 13,000,000.00 1,000,000.00 7,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
10,239,996.12 22,049,600.00
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 10,000,000.00
投资活动现金流出小计 171,534,610.17 136,429,132.17 46,547,135.88 92,668,711.98
投资活动产生的现金流量净额 -142,655,140.72 -77,291,222.17 16,749,534.38 -48,135,252.44
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 442,747,000.00
取得借款收到的现金 16,000,000.00 125,000,000.00 87,000,000.00 117,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 539,986.70 1,478,784.23 5,000,000.00 695,000.00
筹资活动现金流入小计 16,539,986.70 569,225,784.23 92,000,000.00 118,195,000.00
偿还债务支付的现金 20,000,000.00 115,218,182.00 97,718,182.00 34,718,182.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
1,811,730.00 12,259,066.93 8,633,071.89 27,703,489.00
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
21,320,000.00
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 7,064,380.42 8,550,000.00
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2011 年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
筹资活动现金流出小计 21,811,730.00 134,541,629.35 106,351,253.89 70,971,671.00
筹资活动产生的现金流量净额 -5,271,743.30 434,684,154.88 -14,351,253.89 47,223,329.00
四、汇率变动对现金的影响 -660.16 168,792.15 -27,141.84
五、现金及现金等价物净增加额 -177,401,742.64 320,422,281.77 26,707,121.68 7,161,902.90
期初现金及现金等价物余额 399,369,791.20 78,947,509.43 52,240,387.75 45,078,484.85
期末现金及现金等价物余额 221,968,048.56 399,369,791.20 78,947,509.43 52,240,387.75
（二）最近三年及一期母公司财务会计资料
母公司资产负债表
单位：元
项目 2011.3.31 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产：
货币资金 10,765,402.72 51,430,656.99 39,432,240.91 37,123,160.05
应收票据 1,500,000.00 6,050,687.50 22,259,566.75 29,672,489.02
应收账款 65,041,001.76 63,328,394.16 74,984,480.99 110,520,174.18
预付款项 106,460,240.93 56,973,972.10 31,585,326.64 30,140,388.60
其他应收款 27,307,698.93 24,323,029.12 33,539,099.35 30,331,594.35
应收股利 8,813,601.49 8,813,601.49 11,813,601.49 11,813,601.49
存货 38,261,216.93 37,487,124.48 37,436,131.68 69,221,656.82
其他流动资产 55,830,737.50
流动资产合计 258,149,162.76 248,407,465.84 306,881,185.31 318,823,064.51
非流动资产：
长期应收款 11,166,061.84 11,166,061.84 13,755,108.74
长期股权投资 746,205,702.24 738,850,901.01 191,453,635.11 172,442,860.25
固定资产 17,119,518.71 17,696,813.02 21,473,322.61 46,397,012.34
在建工程 3,983,568.27 3,578,787.23 4,721,871.97 4,141,966.57
无形资产 44,485,802.19 34,276,330.62 50,064,527.60 68,505,705.09
开发支出 161,624.00 161,624.00 161,624.00 141,624.00
递延所得税资产 14,200,525.00 14,272,560.25 13,012,901.43 14,960,320.32
其他非流动资产 9,690,257.96 9,690,257.96 9,690,257.96
非流动资产合计 847,013,060.21 829,693,335.93 304,333,249.42 306,589,488.57
资产总计 1,105,162,222.97 1,078,100,801.77 611,214,434.73 625,412,553.08
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2011 年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
母公司资产负债表（续）
单位：元
项目 2011.3.31 2010.12.31 2009.12.31. 2008.12.31.
流动负债：
短期借款 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 38,000,000.00
应付票据 576,011.80 13,588,009.43 35,183,168.00
应付账款 29,541,021.52 33,834,037.16 38,188,492.54 73,906,961.30
预收款项 11,924,395.66 6,731,311.26 7,371,898.15 20,165,089.43
应付职工薪酬 73,832.83 83,372.66 51,331.28 174,627.85
应交税费 3,199,422.38 3,812,725.99 5,561,100.41 8,194,824.50
应付股利 978,790.98
其他应付款 12,241,465.93 13,165,311.06 25,143,586.88 12,376,822.66
一年内到期的非流动负债 15,000,000.00
其他流动负债 87,960,724.91 55,698,771.45 98,030.86
流动负债合计 184,940,863.23 153,901,541.38 144,904,418.69 189,078,315.58
非流动负债：
长期借款 7,359,090.00 7,359,090.00 22,577,272.00 47,795,454.00
专项应付款 1,774,884.07 1,774,884.07 1,774,884.07 1,774,884.07
非流动负债合计 9,133,974.07 9,133,974.07 24,352,156.07 49,570,338.07
负债合计 194,074,837.30 163,035,515.45 169,256,574.76 238,648,653.65
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 424,337,372.00 424,337,372.00 322,872,810.00 322,872,810.00
资本公积金 420,731,197.10 420,731,197.10 17,874,197.10 5,835,494.34
盈余公积金 22,848,279.75 22,848,279.75 18,769,629.65 14,454,103.87
未分配利润 43,170,536.82 47,148,437.47 82,441,223.22 43,601,491.22
归属于母公司所有者权益合
911,087,385.67 915,065,286.32 441,957,859.97 386,763,899.43
计
所有者权益合计 911,087,385.67 915,065,286.32 441,957,859.97 386,763,899.43
负债和所有者权益总计 1,105,162,222.97 1,078,100,801.77 611,214,434.73 625,412,553.08
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2011 年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
母公司利润表
单位：元
项目 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 2,036,481.28 49,878,830.47 119,924,788.27 209,960,895.90
减：营业成本 1,761,544.12 26,401,368.02 73,450,691.08 116,397,721.52
营业税金及附加 35,483.59 573,386.30 1,377,368.23 1,759,442.36
销售费用 612,987.69 2,909,863.00 9,258,940.78 32,604,543.98
管理费用 5,618,748.79 27,382,242.17 21,686,093.12 27,055,475.92
财务费用 695,276.94 4,825,530.36 7,731,123.15 5,556,978.76
资产减值损失 -441,089.97 8,815,975.78 2,983,454.13 2,970,613.93
加：投资净收益 2,354,801.23 5,397,265.90 6,196,443.23 18,464,091.58
二、营业利润 -3,891,668.65 -15,632,269.26 9,633,561.01 42,080,211.01
加：营业外收入 94,981.40 62,470,240.74 34,925,144.84 772,767.26
减：营业外支出 109,178.15 807,750.49 277,030.11 909,767.18
其中：非流动资产处置净损失 147,837.72 195,126.83
三、利润总额 -3,905,865.40 46,030,220.99 44,281,675.74 41,943,211.09
减：所得税费用 72,035.25 5,243,719.99 3,944,897.88 510,778.62
四、净利润 -3,977,900.65 40,786,501.00 40,336,777.86 41,432,432.47
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2011 年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
母公司现金流量表
单位：元
项目 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,010,080.32 73,684,112.92 148,312,769.27 258,515,000.76
收到的税费返还 1,284,243.84
收到其他与经营活动有关的现金 63,534,854.72 271,736,345.80 88,143,807.17 101,413,408.19
经营活动现金流入小计 66,544,935.04 345,420,458.72 236,456,576.44 361,212,652.79
购买商品、接受劳务支付的现金 6,775,579.66 51,121,144.10 67,587,493.90 156,001,150.66
支付给职工以及为职工支付的现金 2,377,045.95 8,960,629.47 11,526,379.60 28,362,046.20
支付的各项税费 920,197.11 20,037,175.32 23,539,105.07 22,556,555.08
支付其他与经营活动有关的现金 41,388,621.42 129,715,455.09 143,896,373.17 150,434,841.96
经营活动现金流出小计 51,461,444.14 209,834,403.98 246,549,351.74 357,354,593.90
经营活动产生的现金流量净额 15,083,490.90 135,586,054.74 -10,092,775.30 3,858,058.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 15,483,887.92
处置固定资产、无形资产和其他长期
5,134,500.00 40,110,380.00 49,465,432.94 1,381,900.00
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,580,000.00 13,000,000.00
投资活动现金流入小计 7,714,500.00 53,110,380.00 49,465,432.94 16,865,787.92
购建固定资产、无形资产和其他长期
19,440,445.17 17,247,824.71 10,952,282.92 21,571,468.12
资产支付的现金
投资支付的现金 43,300,000.00 555,000,000.00 11,000,000.00 17,000,000.00
投资活动现金流出小计 62,740,445.17 572,247,824.71 21,952,282.92 38,571,468.12
投资活动产生的现金流量净额 -55,025,945.17 -519,137,444.71 27,513,150.02 -21,705,680.20
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 442,747,000.00
取得借款收到的现金 65,000,000.00 55,000,000.00 83,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 320,000.00
筹资活动现金流入小计 507,747,000.00 55,000,000.00 83,320,000.00
偿还债务支付的现金 95,218,182.00 63,218,182.00 28,718,182.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
722,800.00 9,914,631.53 6,893,111.86 4,981,986.76
金
支付其他与筹资活动有关的现金 7,064,380.42 8,550,000.00
筹资活动现金流出小计 722,800.00 112,197,193.95 70,111,293.86 42,250,168.76
筹资活动产生的现金流量净额 -722,800.00 395,549,806.05 -15,111,293.86 41,069,831.24
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -40,665,254.27 11,998,416.08 2,309,080.86 23,222,209.93
期初现金及现金等价物余额 51,430,656.99 39,432,240.91 37,123,160.05 13,900,950.12
期末现金及现金等价物余额 10,765,402.72 51,430,656.99 39,432,240.91 37,123,160.05
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2011 年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
二、最近三年及一期的主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并财务报表指标
财务指标 2011.3.31 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率 2.85 3.41 1.83 1.80
速动比率 2.34 2.87 1.39 1.24
资产负债率 24.50% 21.51% 35.64% 41.43%
每股净资产（元） 2.495 2.477 1.666 1.365
财务指标 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率（次） 0.52 2.83 2.61 2.68
存货周转率（次） 0.27 1.72 1.56 2.04
每股经营活动现金流量净额（元/股） -0.07 -0.09 0.07 0.03
每股净现金流量（元/股） -0.42 0.76 0.08 0.02
2、母公司财务报表指标
财务指标 2011.3.31 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率 1.40 1.61 2.12 1.69
速动比率 1.19 1.37 1.86 1.32
资产负债率 17.56% 15.12% 27.69% 38.16%
每股净资产（元） 2.15 2.16 1.37 1.20
财务指标 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率（次） 0.03 0.72 1.29 1.70
存货周转率（次） 0.05 0.70 1.38 1.88
每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.04 0.32 -0.03 0.01
每股净现金流量（元/股） -0.10 0.03 0.01 0.07
（二）每股收益与净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的净资产收益率和每股
收益如下（合并报表口径）：
财务指标 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
基本每股收益（元/股） 0.018 0.197 0.300 0.183
稀释每股收益（元/股） 0.018 0.197 0.300 0.183
净资产收益率（加权平均） 0.71% 9.37% 19.83% 12.97%
扣除非经营损益后： 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
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2011 年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
基本每股收益（元/股） 0.017 0.069 0.188 0.169
稀释每股收益（元/股） 0.017 0.069 0.188 0.169
净资产收益率（加权平均） 0.68% 3.28% 12.39% 11.98%
三、偿债能力分析
1、主要偿债指标分析
表：公司最近三年及一期的偿债指标
项目 2011.3.31 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率 2.85 3.41 1.83 1.80
速动比率 2.34 2.87 1.39 1.24
资产负债率 24.50% 21.51% 35.64% 41.43%
利息保障倍数 4.63 11.56 11.17 11.06
表：电气设备行业公司最近三年的偿债指标
流动比率 速动比率 资产负债率（%）
代码 公司简称
2010 2009 2008 2010 2009 2008 2010 2009 2008
600112 长征电气 3.41 1.83 1.80 2.87 1.39 1.24 21.51 35.64 41.43
600406 国电南瑞 2.00 1.42 1.64 1.48 0.89 1.18 43.91 57.18 49.71
600192 长城电工 1.47 1.55 1.41 1.00 1.14 1.12 59.99 59.28 59.18
600089 特变电工 1.62 1.33 1.52 1.33 0.99 1.12 46.41 57.78 60.89
600268 国电南自 1.32 1.19 1.52 1.14 0.95 1.23 63.62 64.85 62.95
600312 平高电气 1.83 1.70 1.29 1.47 1.48 0.96 41.74 46.82 62.12
002028 思源电气 3.81 3.34 2.38 3.29 2.85 1.87 22.51 22.26 25.29
平均值 2.21 1.77 1.65 1.80 1.39 1.25 42.81 49.12 51.65
数据来源：根据各公司公告整理
最近三年，公司资产负债率均低于同行业平均水平，表明公司存在利用债务
融资方式来提高公司盈利水平的空间。最近三年，公司流动比率、速动比率始终
在一个较高的水平上，除 2008 年公司速动比率略低于行业平均水平外，其余均
高于行业平均水平。近三年公司利息保障倍数较高，公司一直按期还本付息，不
存在拖欠的现象。
如果以 2010 年底财务数据测算，公司发行 4 亿元公司债全部用于补充流动
资金，则公司流动比率将由 3.41 增加到 4.81，速动比率将由 2.87 增加到 4.27，
均高于行业平均水平，表明公司债券发行完成后公司的短期偿债能力将较大幅度
的提高；公司的资产负债率将由 21.51%提高到 39.28%，仍低于行业平均水平，
表明公司具有较强的承债能力。
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2011 年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
2、现金流情况分析
表：最近三年及一期现金流结构表
单位：万元
项 目 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动现金流入小计 11,189.21 53,465.96 53,346.44 60,497.23
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 6,502.09 46,316.89 43,791.16 50,855.65
经营活动产生的现金流量净额 -2,947.49 -3,697.00 2,414.00 810.10
投资活动产生的现金流量净额 -14,265.51 -7,729.12 1,674.95 -4,813.53
筹资活动产生的现金流量净额 -527.17 43,468.42 -1,435.13 4,722.33
现金及现金等价物净增加额 -17,740.17 32,042.23 2,670.71 716.19
2011 年 1-3 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度，公司实现的营业收入分
别为 7,799.36 万元、39,558.91 万元、40,477.31 万元和 45,950.67 万元，同年公司
销售商品、提供劳务收到的现金分别为 6,502.09 万元、46,316.89 万元、43,791.16
万元和 50,855.65 万元，公司销售规模相对较大，公司收现能力较强，经营性现
金流流入较为稳定，这将为公司偿债提供较稳定的保障。
生产经营之外，作为上市公司，公司的直接融资渠道和间接融资渠道均非常
畅通，2011 年 1-3 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度，公司筹资活动产生的
现金流量净额分别为-527.17 万元、43,468.42 万元、-1,435.13 万元和 4,722.33 万
元，最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额累计 46,228.45 万元。
公司筹资能力较强，可以为公司债务的偿还提供较有力的保障。
3、银行授信额度分析
公司在银行机构资信情况良好，与银行机构一直保持长期的合作伙伴关系，
间接债务融资能力较强。
截至 2010 年 12 月 31 日，公司拥有贵阳银行、遵义市汇川区农联社等多家
银行机构共计 14,500 万元人民币的授信额度，其中尚有 3867.27 万元人民币的授
信额度没有使用。
4、其它偿债措施
本期债券由银河集团提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，可以有效
降低本期债券的到期偿付风险。担保人保证的范围包括本期债券的全部本息，以
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2011 年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
及违约金、损害赔偿金、实现债券的全部费用和其它应支付的费用。
公司管理层认为：本公司自成立以来，始终按期偿还有关债务。公司经营状
况良好，且具有一定的发展前景，在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机
构建立了长期的合作关系，具有良好的资信水平。公司的银行贷款均到期按时偿
付，从没有出现逾期情况。基于公司良好的盈利能力和资信状况，公司具有较好
的间接与直接融资能力，必要时，公司可通过银行贷款满足资金需求，也可有力
地为本期公司债券的偿付提供保障。
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2011 年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
第六节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求
状况，经 2011 年 3 月 8 日召开的公司 2011 年第四次临时董事会审议，并提交于
2011 年 3 月 25 日召开的长征电气 2011 年第二次临时股东大会审议通过，公司
向中国证监会申请发行不超过人民币 4 亿元公司债券。
二、本次发行公司债券募集资金的运用计划
经公司 2011 年第四次临时董事会审议，2011 年第二次临时股东大会审议通
过：本次发行公司债券所募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充公司流动资金。
（一）公司风电设备将实现批量生产销售，由于风电设备造价较高，回款周
期较长，因此风电设备业务需要大量流动资金支持。
发行人控股子公司银河风电自主创新研制的 2.5Mw 直驱永磁风力发电机组
经过近两年的优化设计和改进，已完成定型，并通过了 IEC 标准测试。2011 年 1
月 28 日，银河风电中标贵州盘县四格风电场一期工程项目，中标容量 47.5Mw，
风机台数 19 台。银河风电目前正密切跟踪国内各风电场的招投标工作，采取积
极措施参与投标，预计风电设备将在 2011 年实现一定规模的批量销售。
因为风电设备的单位造价较高，且由于风电设备销售的付款方式和缴纳质保
金等因素导致销售回款周期相对较长，因此风电设备的批量生产销售将需要大量
的流动资金支持。
（二）高压电器产品“技改扩能”工作完成后，需要较多的流动资金满足生
产经营需要。
自 20 世纪 80 年代公司独家引进德国 MR 公司分接开关技术以来，该类产品
一直保持了较高的毛利率水平，为发行人盈利能力奠定了坚实基础。但目前公司
高压产品生产受现有场地规模及设备老化影响，导致产能严重不足，部分合同无
法按时完成并带来质量问题，影响了市场开拓工作。
在城乡电网改造、三峡工程、铁道电气化和西电东送等国家重大工程的进一
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2011 年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
步实施，高压开关行业的需求依然旺盛的大背景下，公司决定进一步加大对高压
产品研发、生产的投入，使油浸式真空有载分接开关、220Kv 有载分接开关等高
附加值高压产品产能规模分别达到 1000 台/年的生产能力，达产后年产值约 6 亿
元。
目前高压产品“技改扩能”项目正在建设中，并将在本年度内投入生产，需
要通过募集资金来补充保证高压产品正常生产所需流动资金。
（三）发行人工业园区建设需要大量资金支持，进一步加大了发行人对流动
资金的需求。
为满足公司快速发展的要求，按照遵义市城镇发展规划及工业布局的要求，
公司经过充分论证，决定实施“退城进园、异地搬迁和技改扩能”项目（外高桥
园区）及风电基地项目（和平工业园）建设，这两个园区的建设均得到省、市、
区政府的大力支持。外高桥园区被列为"国家重点产业振兴和技术改造项目"，被
列入 2010 年中央预算内投资计划，并获得了中央预算内资金和贵州省配套资金
的支持。
虽然上述两个园区获得了政府的资金补助，但园区土地购置及建设费用主要
依靠发行人自有资金解决，一定程度上加大了发行人对流动资金需求。
三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响
本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况将产生如下影响（所引用
数据为合并报表数据）：
（一）有利于优化公司负债结构
截至 2010 年 12 月 31 日，公司流动负债占总负债的比例为 96.89%。为降低
公司的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，降低
短期债务融资比例。
以 2010 年 12 月 31 日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债
和权益变化的情况下，按募集资金用途使用本次所募资金后，公司合并财务报表
的资产负债率水平将由本期债券发行前的 21.51%增加至 39.28%；流动负债占总
负债的比例由本期债券发行前的 96.89%降低至 41.04%；流动比率由 3.41 提高至
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2011 年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
4.81，速动比率由 2.87 提高至 4.27。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力得到
提升，短期偿债能力有较为明显的提高，公司债务结构将逐步得到改善。
（二）满足公司多元化发展对流动资金的需求
虽然 2010 年公司完成了非公开发行，增加了对传统电器产品和风电设备领
域的投入，但是随着风电设备的批量生产和在矿业领域的业务发展，以及工业园
区建设，公司仍然面临着一定的流动资金缺口。公司预计未来发展将继续保持一
定增长速度，为了增强盈利能力，公司需要进一步对流动资金进行补充，以满足
公司多元化发展对流动资金的需求。
综上所述，本次募集资金用于补充流动资金，可推进公司多元化经营的发展
战略，为完成既定的经营计划、工作目标提供必要的资金支持。此外，本期公司
债券的发行将提高公司中长期负债的比重，有利于改善公司的债务结构，降低公
司的财务风险。
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2011 年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
第七节 备查文件
一、备查文件
1、发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期未经审计的财务报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、法律意见书；
4、资信评级报告；
5、中国证监会核准本次发行的文件；
6、贵州长征电气股份有限公司公司债券债券持有人会议规则；
7、贵州长征电气股份有限公司公司债券受托管理协议；
8、担保协议和担保函。
二、查阅地点
1、贵州长征电气股份有限公司
办公地址：贵州省遵义市上海路 100 号
联系电话：（0852）8622952
传真：（0852）8654903
联系人：王肃、江毅
2、保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层
联系电话：（010）57631234
传真：（010）88091826
联系人：邓江涛、宋少波、郇超
三、查阅时间
本次公司债券发行期间，每日 9：00—11：30，14：00—17:00（法定节假日
除外）。
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2011 年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
（本页无正文，为《2011 年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集
说明书摘要》之签章页）
法定代表人：
李勇
贵州长征电气股份有限公司
年 月 日
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