贵州长征电气股份有限公司

                     2011年度独立董事述职报告

    作为贵州长征电气股份有限公司的独立董事，2011 年度我们严格按照《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》以及其
他有关法律法规的规定和要求，出席公司董事会和股东大会会议，对重大事项发
表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司治理，充分发挥独
立董事的职能，维护公司整体利益和全体股东利益。
    2011 年度的履职情况汇报如下：
  一、出席董事会及股东大会情况
    2011 年度公司共召开了 14 次董事会，4 次股东大会。
    按照规定和要求，我们出席了公司的股东大会和董事会会议，从参加会议的
情况来看，我们认为：2011 年度公司各项工作运转正常，董事会、股东大会的
召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。本年度，我们独
立董事没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
    1、出席董事会会议情况如下：
独立董事姓名     本年应出席董事会    亲自出席    委托出席   缺席   备注
   石校瑜             14 次            14 次       0次      0次
   胡晓登             14 次            14 次       0次      0次
   刘宗义             14 次            14 次       0次      0次
    2、出席股东大会情况
    2011 年，我们作为公司独立董事，亲自出席了 4 次股东大会，分别是 2010
年年度股东大会和 2011 年 3 次临时股东大会。
  二、召开董事会专业委员会情况
    公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委
员会，并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公
司的规范发展提供合理化建议。
    三、发表独立意见的情况
    2011 年，我们依据相关规定，在核查了公司有关资料后，就以下事项发表
如下独立意见：
    1、2011 年 2 月 22 日，对公司 2011 年第三次临时董事会的《关于以闲置
募集资金用于补充流动资金》的议案进行认真审议，发表独立意见：
   将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有利于提高募集资金的使用效率，
降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司使用部分闲置募集资金补
充流动资金履行了必要的程序，符合公司《章程》和《公司募集资金管理办法》
的有关规定，同时，公司承诺在闲置募集资金用于补充流动资金到期或募集资金
投资项目进度加快时，将以自有资金及银行贷款及时、足额地归还至募集资金专
户。因此，同意广西银河艾万迪斯风力发电有限公司使用3500 万元闲置募集资
金暂时补充流动资金。
       2、根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号
文）规定，我们对本公司 2010 年度对外担保情况进行了核实，发表独立意见如
下：
       截至 2010 年 12 月 31 日，公司累计对外担保人民币 7000 万元，均为对控股
子公司提供的担保，担保事项均严格按照规定履行了正常的审批程序并如实披
露，公司及控股子公司不存在违规对外担保情况。
       3、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、本公
司《章程》、《独立董事议事规则》等有关规定，我们对公司预计的2011年日常关
联交易事项事前进行了审核，我们同意将议案提交本次董事会审议。
       我们认为：本次关联交易的表决程序符合有关规定，该等关联交易是公司日
常生产经营中发生的交易，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东
权益的行为。
       4、关于 2010 年度利润分配预案的独立意见
       根据有关规定，我们对公司2010年度利润分配预案（不分配、不转增）事前
进行了审核，我们同意将议案提交本次董事会审议。我们认为：
       公司 2010 年度的利润分配预案符合公司实际，有利于广大投资者特别是中
小投资者利益，并有利于公司的健康、持续发展，因此同意该利润分配预案。
       5、2011 年 5 月 12 日，对公司 2011 年第七次临时董事会的《关于聘任董事
会秘书的议案》及相关资料进行认真审核，并发表独立意见如下：
       公司董事会秘书的提名及聘任程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海
证券交易所董事会秘书管理办法》（修订）的有关规定；王肃先生的任职资格符
合有关规定。
    6、2011 年 8 月 23 日，对公司第五届董事会第四次会议的《授权子公司收
购股权议案》进行认真审议，并发表独立意见如下：
   根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、本公司《章
程》、《独立董事议事规则》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司授权
子公司威海银河长征风力发电有限公司收购广西银河艾万迪斯风力发电有限公
司股权发表独立意见如下：
   本次授权子公司收购股权行为符合有关法律法规的规定，符合公司及全体股
东的利益，本次交易不构成关联交易，也不属于重大资产重组，本次股权转让有
利于公司提高整体经营决策能力，符合公司在风电领域的发展战略。股权受让价
格将以具有相关证券资质的评估机构出具的评估数据为依据，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情况。

  四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    1、持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，促进公司更加
严格地按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所有关规则以及公司《信息披
露制度》的有关规定，进行信息管理和信息披露，确保公司在 2011 年度真实、
准确、及时、完整地完成了信息披露工作。
  2、对公司治理结构及经营管理的调查。2011年度，凡经董事会审议决策的重
大事项，我们都事先对公司提供的资料进行认真审核，并主动向公司相关人员问
询、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上，深入了解
公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、
业务发展和投资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情
况。另外，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事
的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
     我们在深入了解了公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行
情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项的基础上，查阅了公司
《内部控制评价报告》及深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《内部控制审
计报告》，与相关人员沟通，了解公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动
及检查监督情况，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客
观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
     3、对公司2011 年度报告的辅助工作
    根据有关规定，我们与公司聘请的审计机构深圳市鹏城会计师事务所有限公
司协商确定了2011 年年度财务报告审计工作的时间安排。在年审注册会计师进
场审阅公司编制的财务会计报表前,审核了公司2011年年度财务报表，并形成审
核意见。在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，督促会计师事
务所在约定的时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后再一
次审阅公司财务报表，形成书面审核意见，同意经年审注册会计师审计后的公司
财务会计报表。

    4、加强学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，
及时完善相关规章制度的修订工作。
  五、其他工作
  1、无提议召开董事会情况；
  2、无提议聘用或解聘会计师事务所情况；
  3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。



                              独立董事：石校瑜、胡晓登、刘宗义
                                               2012 年 4 月 23 日




    （本议案需提交公司 2011 年年度股东大会审议。）