长征电气：2011年度股东大会资料2012-05-11
贵州长征电气股份有限公司
2011 年度股东大会资料
二二〇〇一一二二年年五五月月
目 录
一、2011 年度股东大会议程 1
二、2011 年度股东大会会议须知 2
三、《关于总监票人和监票人的提名》 4
四、审议议案
1、审议《公司 2011 年度董事会工作报告》 5
2、听取《2011 年度独立董事述职报告》 10
3、审议《公司 2011 年度监事会工作报告》 14
4、审议《公司 2011 年度报告正文及摘要》 16
5、审议《公司 2011 年度财务决算报告》 17
6、审议《公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增预案》 18
7、审议《公司 2012 年日常关联交易》 19
8、审议《关于公司续聘会计师事务所》 20
9、审议《公司 2012 年度为控股子公司提供担保》 21
10、审议《增补公司董事》 22
五、表决票 23
2011 年度股东大会资料
贵州长征电气股份有限公司
2011年度股东大会议程
时间：2012年5月18日 上午9:30
地点：贵州省遵义市上海路100号本公司会议室
主持人：董事长/副董事长
◇报告出席会议的股东人数、代表股份总数◇
一、介绍应邀到会的来宾
二、宣读《会议规则》
对《会议规则》进行表决（举手方式）
三、宣读《关于总监票人和监票人的提名》
对《提名》进行表决（举手方式）
四、听取并审议公司议案
1、审议《公司2011年度董事会工作报告》
2、听取《2011年度独立董事述职报告》
3、审议《公司2011年度监事会工作报告》
4、审议《公司2011年度报告正文及摘要》
5、审议《公司2011年度财务决算报告》
6、审议《公司2011年度利润分配及资本公积金转增预案》
7、审议《公司2012年日常关联交易》
8、审议《关于公司续聘会计师事务所》
9、审议《公司2012年度为控股子公司提供担保》
10、审议《增补公司董事》
五、股东进行逐项审议并填写表决票、投票
监票人和工作人员统计表决情况并宣读表决结果
六、会议主持人宣读大会决议
七、律师宣读法律意见书
八、宣布大会结束
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2011 年度股东大会资料
贵州长征电气股份有限公司
2011年度股东大会会议须知
一、会议的组织
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议行使《公司法》和《贵州长征电气股份有限公司章程》所规定的
股东大会的职权。
3、本次大会设大会会务组，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
4、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人两名，由股东代
表担任。
5、本次会议的出席人员是：本公司的董事、监事、高级管理人员、公司聘请
的律师、董事会特别邀请人员和2012年5月16日下午上海证券交易所交易结束后，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托
的授权代理人。
二、会议须知
1、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、出席大会的股东及股东代表，依法享有发言权、表决权等权利。
3、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。股
东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就
有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始得发言或
提出问题。
非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
4、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行大
会发言。
5、本次股东大会听取独立董事报告一项，审议议案七项，七项议案均为普通
决议事项，应当由出席会议的股东或股东代表所持有效表决权的二分之一以上通
过方为有效；
6、本次股东大会以记名投票方式进行表决。
7、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的
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2011 年度股东大会资料
合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高
级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员
进入会场。
8、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅
滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门查处。
三、表决办法的说明
1、本次股东大会采取记名投票的方式进行表决。每位参加股东大会的股东及
股东代表应在会议签到时向大会会务组领取表决票。
2、出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及股东代表对表决票上的各项内
容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的方格处打“√”，不选、多选或涂
改则该项表决视为弃权。
3、出席本次会议的股东或股东委托代理人，领取表决票后，请务必填写好股
东名称、持股数、在“股东（或股东代表）签名”处签名，并且其表决票不得遗
失或转送他人，否则该表决票作废，并按弃权票处理。
4、投票结束后，在律师见证下，监票人进行清点计票，由总监票人填写《议
案表决汇总表》，并将表决结果报告会议主持人。
5、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案表决结果。
贵州长征电气股份有限公司
2012年5月
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贵州长征电气股份有限公司2011年度股东
大会《关于总监票人和监票人的提名》
贵州长征电气股份有限公司2011年度股东大会设总监票人一名，由本公司监
事担任；设监票人两名，由股东代表担任。
本次大会提名 先生/女士 为本次股东大会的总监票人，提名 他
先生/女士 和 先生/女士 为本次股东大会的监票人。
贵州长征电气股份有限公司
2012年5月18日
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议案 1、
审议《公司 2011 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《公司章程》的规定，贵州长征电气股份有限公司第五届董事会第五次
会议审议通过了贵州长征电气股份有限公司2011年度董事会工作报告。现提交公
司2011年度股东大会审议。
贵州长征电气股份有限公司
2011年度董事会工作报告
1、总体经营情况
2011 年是国家“十二五”规划的第一年，也是公司产业拓展的第一年。2011
年，电网投资小幅增长，但增速较前几年明显放缓，电气设备行业竞争激烈程度
不减。公司管理层在董事会的领导下，紧紧围绕年初制定的全年生产经营指标，
全面推进各项工作，在保持公司主业稳步增长的同时，在风电市场开发、矿产资
源整合、“退城进园及技改扩能项目”建设等方面都取得了显著成效，为公司的
可持续发展奠定了坚实的基础。
2011 年，公司通过科学管理、加强创新、开拓市场等举措，实现了收入的
增长，报告期公司实现营业收入 474,120,679.01 元，较上年同期上升 19.85%。归
属于母公司所有者的净利润 66,009,703.15 元，较上年同期下降 18.66 %。利润水
平下降的主要原因：一是 2011 年公司加大项目建设和研发投入，在风电及矿产
业务尚未实现收入的情况下，期间费用增加；二是受宏观经济影响，市场竞争加
剧、原材料价格上涨，导致主导产品边际贡献率略有下降。
报告期内，公司主要完成了以下工作：
1）推进内控体系建设，完善管理体制。
2011 年，公司作为贵州内控试点上市公司，公司领导层对内部控制予以高度
重视，多次组织外部专家、独立董事、公司相关部门领导进行研究讨论，并制定
了 2011 年《公司内部控制规范实施工作方案》。在公司内控管理委员会的部署下，
公司组织了内控培训、内控实施、内控评价及监督等工作，初步建立了一套内控
规范体系，为 2012 年和以后的内控建设工作奠定了基础。
2）加大研发投入，提高自主创新能力。
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2011 年度股东大会资料
报告期内，公司在抓紧抓好主要产业业务发展的同时，进一步加大技术研发
投入，加快科技创新和技术改造步伐，大力推动技术进步，并得到政府的大力扶
持和市场的高度认可。
报告期内，公司通过了高新技术企业的复审；完成了新产品研发 5 项、专利
申请 12 项，其中发明专利 7 项；申报了 2011 年省级科技项目 13 项；获得了项
目补贴及其他补贴资金 7232 万元，其中政府奖励扶持资金 1876 万元。
报告期内，公司加快新产品研发速度，加大具有高附加值新产品的推广力度，
贵州长征电力设备有限公司新产品销售量增长 314%，实现的销售收入占该公司
全年销售收入的比例达 71%，确保了在产品售价下降的情况下，主导产品仍然保
持较好的盈利能力。
3）完善市场营销体系，进一步开拓市场。
2010 年开始，国家电网公司对变压器实行统一招标，针对这一政策变化，
公司对销售策略和销售模式进行了适时调整。修订和完善了销售制度，采取差异
化的营销策略，加大新产品的市场开拓力度，加大货款回笼和不良应收账款的清
收力度。2011 年，公司主导产品市场份额得以进一步扩大，特别是电力系统项
目的销售得到大幅提升，首次超过了工业用户项目。
报告期内，公司继续密切跟踪国内各风电场的招投标工作，采取积极措施参
与投标，力争风机订单。同时，公司加强了客户关系管理，与大唐、华能、中广
核、中海油等国内大型客户形成了良好的合作关系，为公司风机的销售打下了良
好的基础。
4）落实“退城进园及技改扩能项目”建设工作，解决产能受限问题。
根据公司自身发展的需要，公司于 2009 年开始实施“退城进园及技改扩能
项目”。报告期内，公司调动了人力、物力、资金等各种资源，加快推进长征工
业园和长征风电工业园的建设，目前长征工业园主体工程已完成，公司中压产品
生产线已搬入园区。长征风电工业园办公楼、总装车间、叶片堆场已经建设完成。
随着两个工业园的建设完成，公司主要产品的产能受限、设备陈旧等问题将得到
切实的解决，为公司迎来新一轮的发展奠定了坚实的基础。
5）完成发行公司债，积极推进融资工作。
2011 年 3 月，公司启动公司债发行工作，2011 年 7 月 22 日，公司发行公司
债券的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过，2011 年 8 月 15 日，获证
监会【2011】1295 号文核准；2011 年 11 月，公司通过资本市场成功发行 4 亿元
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2011 年度股东大会资料
公司债券。此次公司债券的顺利发行，为公司持续发展的流动资金需求提供了补
充，大大缓解了企业扩大再生产所面临的资金压力。
6）完善风电产业链、推进矿业整合，促进产业转型。
公司目前已经形成北海、遵义和威海三大生产基地。2011 年公司风机正式
推向市场，公司与大唐桂冠盘县四格风力发电有限公司签订了贵州四格风场一期
项目 19 台风机供货合同，合同价值 28650 万元，截至目前，合同风机已开始交
付，预计将在 2012 年度产生效益。公司加大了与其他风场业主的沟通与合作，
争取 2012 年度在风电设备领域实现更大突破。
在已具备的风电设备制造产业基础上，公司开始探索风电产业的延伸，公司
拟在北京成立“北京银河长征新能源投资有限公司”，通过参与风电场的投资、
开发，延长风电产业链，分散单一新能源产品生产的风险。同时，通过项目投资，
运营，维护，为客户提供新能源项目整体解决方案，争取开辟新的利润增长点。
报告期内，公司除了在新能源与风电领域取得了市场突破，在矿业领域也有
了实质性的进展。2011 年，公司签订了 5 家矿山的正式转让协议和 4 家矿山的
意向协议，签订协议的 9 个矿山共涉及采矿权 4 家、探矿权 5 家，矿区面积总共
54.9919 平方公里，矿石储量共计约 425.3765 万吨。截至年报披露日，贵州博
毫矿业有限公司已完成股权及矿权过户，遵义市通程矿业有限公司已完成股权过
户，已通过矿权过户公示期，近期将完成变更登记。其他已收购企业的变更登记
手续正在办理过程中。对于已收购的 5 家矿山，公司在办理相关手续的同时，加
大了标准化建设力度，力争在 2012 年上半年按照政府的统一部署和要求，完成
包括道路、水电等基础设施及巷道建设在内的外部配套设施建设和批量生产方
案，确保矿产业务在 2012 年成为公司新的利润增长点。
2011 年 7 月，公司第三次临时股东大会审议通过控股子公司投资新建矿石
加工厂项目的议案，拟投资 7.6 亿元建立年处理 10 万吨矿石量的综合开发利用
项目。由于政府规划原因，项目的建设延迟，公司目前正在与政府有关部门积极
沟通，尽快确定项目建设方案并予以实施。
2011 年，公司通过强研发、重销售、严管理等措施实现了主业产品销售收
入的继续增长。同时积极调动各方资源，从资金、人力、物力等各方面保障了公
司风电产业和矿业的顺利推进，为公司多元化和可持续化发展打下了坚实基础。
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2011 年度股东大会资料
2、对未来发展的展望（行业数据引用于电监会）
1）行业发展趋势及公司发展展望
①电气设备领域
2011 年，中国电网投资完成 3682 亿元，比去年增加 234 亿元，同比增长
6.77%，明显低于“十一五”期间的增长速度。而 2012 年国网计划电网投资额为
3097 亿元，同比增长仅 2.58%，可见电网投资建设步伐放缓。因此主要依靠电网
投资拉动的电气设备行业将迎来竞争更加激烈的一年。公司的高压电器元件，尤
其是有载分接开关，具有较高的技术壁垒，市场竞争相对较小，随着公司新产品
研发力度和市场开拓力度的加大，产能受限问题的解决，高压产品市场份额有望
继续上升；而中压电器元件市场竞争相对激烈，针对此情况，公司将继续加强高
中压产品市场的开拓力度，尤其是具有本地优势的贵州市场，确保公司高中压产
品市场份额保持稳定增长的态势。
②风力发电领域
风电行业经过“十一五”爆发式增长后，行业出现了结构性产能过剩问题，
风电行业的整体盈利水平也出现了一定程度的下滑。但是风电可再生、无污染的
特点以及国产化程度的提高，使其很可能成为最经济、最洁净的能源。按照国家
发展与改革委员会的规划，到 2020 年，我国的风电总装机容量将达到 1.5 亿千
瓦，未来发展潜力巨大。
尽管公司刚进入风电市场，但仍然具有较强的竞争优势，公司 GX93 风机通
过了低电压穿越测试，为后续市场的开拓打下了良好的基础，同时，公司正在研
发 6MW 海上风机，为海上风电的开发完成技术和产品的储备。随着风电三大生
产基地的落成、市场营销体系的建立以及风电产业链的完善，公司风电产品将为
公司创造稳定的收入来源。
③矿业领域
2008 年金融危机后，全球范围出现了货币流动性过剩问题，未来的几年通
货膨胀将成为各国需要应对的一大难题，而资源的拥有和竞争将对产业未来的发
展起到更加重要的作用。作为一个制造业公司，除了面对国内外的厂家的竞争以
外，还面临着通货膨胀带来的原材料上涨的压力，公司需要对产品进行创新、升
级，对产业进行适度的拓展、延伸，以增强公司的竞争力。2011 年公司抓住机
遇，成为遵义市政府整合地方钼镍矿资源的重要平台，公司矿产业务的顺利推进，
将改变公司的主营结构，增强公司抗风险能力，成为公司新的利润增长点，加快
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2011 年度股东大会资料
公司的发展。
2）战略发展规划及目标
①"十二五"时期公司发展的战略目标和规划：积极整合各方有效资源，持续
加大对电器、风电和矿产业务的投入，加快自主创新，提升公司的综合实力，推
动公司快速发展。力争到十二五末，实现公司销售收入翻两番的目标，销售收入
力争达到 20 亿元（含税），努力将公司建成以高、中压电器设备、大功率永磁
直驱风电设备矿产品开采及加工业为三大支柱产业的，具有较好资产质量、较强
盈利能力、具备竞争力的大企业。
②2012 年经营计划
2012 年，公司将继续发展电气设备主营，加大在高电压等级、高附加值产
品领域的投资，积极开发国内国际风电市场，努力扩大公司包括风机在内的电气
产品销量；同时，做好公司矿产业务，力争矿石加工厂一期工程建设投产，全面
提升企业盈利水平。2012 年计划实现营业收入 8 亿元，为确保完成今年的经营
计划，公司将主要做好以下几方面工作：
A、电气设备方面，加快新产品的推出速度，加快 VV 型油浸式真空有载
分接开关的批量生产，完成 C-GIS 的研发，早日推向市场，继续改进和提高 VM
系列真空有载分接开关的性能和可靠性。积极寻找机会和通道，展开、拓宽与国
网、南网、GE，电科院等公司、科研机构的深度合作。确保市场份额保持增长，
进一步提升盈利能力。通过以上举措，力争公司电气设备产业 2012 年实现营业
收入 5 亿元以上。
B、风电及新能源方面，在已形成的风电设备制造产业基础上，要尽快实现
生产规模化、产业化，努力提升产业配套能力和产品交付能力；进一步加大市场
开发力度，加强与大唐、华能、中广核、中海油等客户的合作，大力拓展海外市
场，切实做好各个项目的前期准备工作。充分利用和发挥各种优势，通过参与风
电场的投资、开发，延长风电产业链，分散单一新能源产品生产的风险，通过项
目投资，运营，维护，为客户提供新能源项目整体解决方案，开辟新的利润增长
点。确保在 2012 年内实现 20 台-30 台的风机交付，储备 50 台-100 台的风机订
单，确保实现营业收入 2 亿元以上。
C、矿产业务方面，大力推进已收购矿山的标准化建设，优化开采、开发方
案，合理、科学的控制建设、开采成本，使矿山资源开发、利用最大化，积极推
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2011 年度股东大会资料
进机械化施工，逐步提高开采效率；严格控制安全和环境污染风险，力争在2012
年上半年按照政府的统一部署和要求，完成安全生产改造，完成包括道路、水电
等基础设施及巷道建设在内的外部配套设施建设和综合开发方案，尽快实施批量
化生产，全年力争实现矿石开采达到2万吨并建成与之配套的加工厂，确保矿产
业务在2012年成为公司新的利润增长点。
加快与已签署意向性协议的矿企的沟通，争取在转让价格合适且无重大风
险、隐患的前提下，尽早落实、签订正式的转让协议并办理相关手续。2011年7
月，公司第三次临时股东大会审议通过控股子公司投资新建矿石加工厂项目的议
案，拟投资7.6 亿元建立年处理10 万吨矿石量的综合开发利用项目。由于政府
规划原因，项目的建设延迟，公司将加快与政府有关部门的沟通，尽快确定矿石
加工厂的选址，力争年内实现一期工程（年处理矿石量3万吨）建成投产。
D、完成“退城进园及技改扩能项目”建设，确保2012年内完成厂区搬迁，
彻底解决主导产品的产能受限问题。制订详细方案，把搬迁对生产的影响，对市
场的影响降到最低限度。
E、提高上市公司质量，进一步规范运作。严格按照《证券法》、《公司法》
和监管部门的规定和要求，完善公司法人治理结构和内部控制机制，杜绝违法违
规的行为，建立起风险预警和处理机制。切实做好信息披露工作，注重投资者关
系管理，通过多种途径加强与投资者、监管部门、媒体的沟通，树立长征电气作
为社会公众公司的优秀形象。
3）资金需求、使用计划和资金来源
2012 年，公司将加大电气、风电设备的研发投入、加快矿业开发进度，完
成“退城进园及技改扩能项目”及风电工业园的建设，需要大量的资金，公司将
通过自有资金、银行融资、争取政府财政支持等多种方式解决资金来源问题。
3）公司将面临的风险因素及对策
①行业增速放缓风险
受宏观经济和国家行业政策的影响，未来电气设备行业的需求增长将会放
缓，甚至有可能出现下降，这对公司经营业绩的增长可能产生负面影响。
对策：加大研发投入、引进专业人才、提升产品技术含量、加强成本控制和
管理从而提高公司在电气设备的行业竞争力，稳固市场地位。同时加快风电业务
和矿产业务的发展，增强公司因单一产品或行业而带来的行业风险。
②对新行业认知不足导致发展缓慢的风险
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2011 年度股东大会资料
由于公司的主业是电气设备行业，而矿山开采和加工业是公司近年来涉足的
行业，公司对行业的认识和积累存在不足，新行业的特征带来的行业变化，可能
会对公司的经营带来负面影响。
对策：积极引进专业的行业人才；加大对新行业的知识培训；积极参与市场
竞争，在市场中积累经验，快速认知行业。同时不断的健全内控体制，加强风险
防范工作，将该风险降低到最低水平。
③原材料价格波动带来的风险
公司主要产品涉及的铜、稀土永磁材料等原材料，原材料的价格上涨对公司
的生产成本带来较大的压力。
对策：通过实时跟踪和分析原材料价格走势、实施全面预算管理、加强技术
创新和管理创新提高材料利用率和工艺水平等成本控制和管理办法，有效的降低
原材料价格波动带来的风险。
④资金压力加大带来的运营风险
公司积极转型，推进风电事业和矿业发展的同时，需要大量的流动资金，公
司面临资金的压力。
对策：通过产业规模的扩大、盈利能力的提升，积累更多的自有资本，增强
公司抗风险能力。加强与各类金融机构的沟通，通过建立良好的信用度保障各种
融资渠道的畅通。
以上议案，请审议。
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2011 年度股东大会资料
议案 2、
听取《2011 年度独立董事述职报告》
各位股东：
根据《公司章程》的规定，公司独立董事应当向公司年度股东大会提交全体
独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。现将公司独立董事2011
年度述职报告提交公司2011年度股东大会。
贵州长征电气股份有限公司
2011年度独立董事述职报告
作为贵州长征电气股份有限公司的独立董事，2011 年度我们严格按照《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》以及其
他有关法律法规的规定和要求，出席公司董事会和股东大会会议，对重大事项发
表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司治理，充分发挥独
立董事的职能，维护公司整体利益和全体股东利益。
2011 年度的履职情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会情况
2011 年度公司共召开了 14 次董事会，4 次股东大会。
按照规定和要求，我们出席了公司的股东大会和董事会会议，从参加会议的
情况来看，我们认为：2011 年度公司各项工作运转正常，董事会、股东大会的
召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。本年度，我们独
立董事没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
1、出席董事会会议情况如下：
独立董事姓名 本年应出席董事会 亲自出席 委托出席 缺席 备注
石校瑜 14 次 14 次 0次 0次
胡晓登 14 次 14 次 0次 0次
刘宗义 14 次 14 次 0次 0次
2、出席股东大会情况
2011 年，我们作为公司独立董事，亲自出席了 4 次股东大会，分别是 2010
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2011 年度股东大会资料
年年度股东大会和 2011 年 3 次临时股东大会。
二、召开董事会专业委员会情况
公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委
员会，并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公
司的规范发展提供合理化建议。
三、发表独立意见的情况
2011 年，我们依据相关规定，在核查了公司有关资料后，就以下事项发表
如下独立意见：
1、2011 年 2 月 22 日，对公司 2011 年第三次临时董事会的《关于以闲置
募集资金用于补充流动资金》的议案进行认真审议，发表独立意见：
将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有利于提高募集资金的使用效率，
降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司使用部分闲置募集资金补
充流动资金履行了必要的程序，符合公司《章程》和《公司募集资金管理办法》
的有关规定，同时，公司承诺在闲置募集资金用于补充流动资金到期或募集资金
投资项目进度加快时，将以自有资金及银行贷款及时、足额地归还至募集资金专
户。因此，同意广西银河艾万迪斯风力发电有限公司使用3500 万元闲置募集资
金暂时补充流动资金。
2、根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号
文）规定，我们对本公司 2010 年度对外担保情况进行了核实，发表独立意见如
下：
截至 2010 年 12 月 31 日，公司累计对外担保人民币 7000 万元，均为对控股
子公司提供的担保，担保事项均严格按照规定履行了正常的审批程序并如实披
露，公司及控股子公司不存在违规对外担保情况。
3、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、本公
司《章程》、《独立董事议事规则》等有关规定，我们对公司预计的2011年日常关
联交易事项事前进行了审核，我们同意将议案提交本次董事会审议。
我们认为：本次关联交易的表决程序符合有关规定，该等关联交易是公司日
常生产经营中发生的交易，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东
权益的行为。
4、关于 2010 年度利润分配预案的独立意见
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根据有关规定，我们对公司2010年度利润分配预案（不分配、不转增）事前
进行了审核，我们同意将议案提交本次董事会审议。我们认为：
公司 2010 年度的利润分配预案符合公司实际，有利于广大投资者特别是中
小投资者利益，并有利于公司的健康、持续发展，因此同意该利润分配预案。
5、2011 年 5 月 12 日，对公司 2011 年第七次临时董事会的《关于聘任董事
会秘书的议案》及相关资料进行认真审核，并发表独立意见如下：
公司董事会秘书的提名及聘任程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海
证券交易所董事会秘书管理办法》（修订）的有关规定；王肃先生的任职资格符
合有关规定。
6、2011 年 8 月 23 日，对公司第五届董事会第四次会议的《授权子公司收
购股权议案》进行认真审议，并发表独立意见如下：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、本公司《章
程》、《独立董事议事规则》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司授权
子公司威海银河长征风力发电有限公司收购广西银河艾万迪斯风力发电有限公
司股权发表独立意见如下：
本次授权子公司收购股权行为符合有关法律法规的规定，符合公司及全体股
东的利益，本次交易不构成关联交易，也不属于重大资产重组，本次股权转让有
利于公司提高整体经营决策能力，符合公司在风电领域的发展战略。股权受让价
格将以具有相关证券资质的评估机构出具的评估数据为依据，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情况。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，促进公司更加
严格地按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所有关规则以及公司《信息披
露制度》的有关规定，进行信息管理和信息披露，确保公司在 2011 年度真实、
准确、及时、完整地完成了信息披露工作。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。2011年度，凡经董事会审议决策的重
大事项，我们都事先对公司提供的资料进行认真审核，并主动向公司相关人员问
询、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上，深入了解
公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、
业务发展和投资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情
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2011 年度股东大会资料
况。另外，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事
的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
我们在深入了解了公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行
情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项的基础上，查阅了公司
《内部控制评价报告》及深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《内部控制审
计报告》，与相关人员沟通，了解公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动
及检查监督情况，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客
观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
3、对公司2011 年度报告的辅助工作
根据有关规定，我们与公司聘请的审计机构深圳市鹏城会计师事务所有限公
司协商确定了2011 年年度财务报告审计工作的时间安排。在年审注册会计师进
场审阅公司编制的财务会计报表前,审核了公司2011年年度财务报表，并形成审
核意见。在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，督促会计师事
务所在约定的时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后再一
次审阅公司财务报表，形成书面审核意见，同意经年审注册会计师审计后的公司
财务会计报表。
4、加强学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，
及时完善相关规章制度的修订工作。
五、其他工作
1、无提议召开董事会情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事：石校瑜、胡晓登、刘宗义
2012 年 5 月
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2011 年度股东大会资料
议案3、
审议《公司 2011 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《公司章程》的规定，公司第五届监事会第十次会议审议通过了监事会
2011年度监事会工作报告。现提交公司2011年年度股东大会审议。
贵州长征电气股份有限公司
2011年度监事会工作报告
2011年度公司监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》和《监事会工作条
例》等法律法规的有关规定认真履行监事会的职责，依法列席公司的董事会和股
东大会，秉着维护广大股东权益的宗旨开展工作，从公司依法运作、董事、高级
管理人员履行职责、公司财务检查等多方面行使监督职责。
一、监事会的工作情况
2011年度公司监事会共召开了五次监事会会议，对公司的重要、重大事项进
行了审议。
1、第五届监事会第五次会议于2011年2月22日在公司会议室以书面投票表决
方式召开。会议审议通过了公司《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》。
2、第五届监事会第六次会议于2011年4月7日在公司会议室以书面投票表决
方式召开。会议审议通过了:1）《公司2010年度监事会工作报告》；2）《公司
2010年度财务决算报告》；3）《公司2010年年度报告正文及摘要》；4）《公司
2010年度利润分配预案》；5）《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
6）《关于公司续聘会计师事务所的议案》。
3、第五届监事会第七次会议于2011年4月14日在公司会议室以书面投票表决
方式召开。会议审议通过了《2011年第一季度报告》的议案。
4、第五届监事会第八次会议于 2011 年 8 月 23 日在公司会议室以书面投
票表决方式召开。会议审议通过了《公司 2011 年半年度报告正文及摘要》和《公
司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
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2011 年度股东大会资料
5、第五届监事会第九次会议于2011年10月24日在公司会议室以书面投票表
决方式召开。会议审议通过了公司《2011年第三季度报告》的议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规
和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理
及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。监事
会认为：2011年，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司
章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、
决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司董事会、监事会按
照程序顺利完成换届。公司董事、监事及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉
尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制度和财
务状况进行了监督和检查，认真审核公司会计报表，了解公司的财务信息。
公司监事会在对公司2011年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为：深
圳鹏城会计师事务所有限公司对公司2011年度的财务进行了审计，其所出具的标
准无保留意见的审计报告真实反映了公司2011年度的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一期募集资金实际投入情况的独立意见
公司严格按照《贵州长征电气股份有限公司募集资金管理办法》的规定，规
范和合理地使用募集资金。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产的交易定价是以评估值为依据，价格基本合理，监事会
未发现内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易均以市场公允价格进行，公司的关联交易公平、公开，关联交
易没有损害公司利益行为。
在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东都履行了回避表决程序。
以上议案，请审议。
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2011 年度股东大会资料
议案 4、
《公司 2011 年度报告正文及摘要》的议案
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度
报告的内容与格式>(2007年修订)》及上海证券交易所的有关规定，编制了本公
司2011年的年度报告。
根据《公司章程》的规定，贵州长征电气股份有限公司第五届董事会第五次
会议审议通过了贵州长征电气股份有限公司2011年年度报告正文及摘要。
公司2011年的年度报告中的财务会计报告，由深圳市鹏城会计师事务所有限
公司审计。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具的深鹏所股审字
[2012]0136号审计报告为标准、无保留意见的审计报告。
公司2011年度报告已于2012年4月25日登载于上海证券交易所网站上；年报摘
要于同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上予以
公开披露，本次股东大会不再全文宣读。
以上议案，请审议。
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2011 年度股东大会资料
议案 5、
审议《公司 2011 年度财务决算报告》的议案
各位股东：
公司2011年度财务决算工作已经结束，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出
具了标准无保留意见的审计报告。现将公司财务状况、经营成果、现金流量等财
务决算情况提交公司2011年度股东大会审议。
贵州长征电气股份有限公司2011年度
财务决算报告
2011 年度公司各项财务指标情况如下：
1、关于公司 2011 年度经营情况
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，2011 年公司共实现营业总收入
474,120,679.01 元，较去年上升 19.85%；营业利润 21,960,761.18 元，较上年下降
18.34%；归属于母公司所有者的净利润 66,009,703.15 元，较上年减少 18.66%。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
2、关于 2011 年末的财务状况
2011 年 12 月 31 日，公司资产总额 2,214,207,824.45 元，比年初增加
847,534,811.65 元，增幅 62.01%；负债总额 1,103,537,676.11 元，比年初增加
809,578,673.63 元，增幅 275.41%。公司的资产负债率由年初的 21.51%上升至
49.84%。
2011 年 12 月 31 日，每股净资产 2.6174 元，比年初增加了 0.14 元，增幅
5.65%，主要原因为公司利润增加所致。
2012 年，公司将继续加大市场开拓力度，提升主营业务收入的同时，做好
以下工作：
1、进一步推荐公司内控体系规范建设工作，加强风险管理，促进管理效率
的提高；
2、完成“退城进园”工作，切实解决主导产品的产能受限问题。
3、进一步加大研发投入，提升自主创新能力，力争成为细分行业的技术领
导者。
4、不断改进营销体系，以市场为导向，实现研、产、销的有效的衔接。
5、妥善解决历史遗留问题，为公司发展保持安定环境。
6、继续加大引进专业和管理人才力度，为公司的可持续发展提供人力支持。
以上议案，请审议。
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2011 年度股东大会资料
议案 6、
审议《公司2011年度利润分配及资本公积金转增预案》的议案
各位股东：
公司拟以2011年12月31日总股本424,337,372为基数，每10股派送现金0.1元
（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增2股，预计减少未分配利润
4,243,373.72元，未分配利润尚剩余24,535,376.28元，结转至下一年度，预计减少
资本公积金84,867,474.4元，资本公积金结余为335,863,722.7元，结转至下一年度。
上述预案，请审议
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2011 年度股东大会资料
议案 7、
审议《公司 2012 年日常关联交易》的议案
各位股东：
公司2012年预计将要发生的关联交易总金额为19300万元，其中：收入1200
万元，支出18110万元。具体关联交易的内容及金额如下：
单位：万元
企 业 名 称 关联交易内容 2012 年预计
1、收入
北海银河高科技产业股份有限公司 销售开关类产品 1200
收入小计 1200
2、支出
北海银河高科技产业股份有限公司 购买产品及劳务（包括场地租 600
赁、水电）
威海银河永磁发电机有限公司 购买电气设备（包括发电机） 17500
支出小计 18100
以上议案，请审议。
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2011 年度股东大会资料
议案 8、
审议《关于公司续聘会计师事务所》的议案
各位股东：
按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会第五次会
议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所》的预案。
根据公司董事会审计委员会决定，深圳市鹏城会计师事务所有限公司在担任
公司审计机构期间，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，公司拟续聘深圳市
鹏城会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构。
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司提出的2011年度审计费用报价，公司
拟同意支付其2011年度年报审计费用50万元（包括子公司），并由公司承担审计
期间审计人员的差旅费。
以上议案，请审议。
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2011 年度股东大会资料
议案9：
审议《公司2012年度为控股子公司提供担保》的议案
各位股东：
公司第五届董事会第五次会议审议通过了《公司2012年度为控股子公司提
供担保》的议案，现提交公司2011年度股东大会审议。
根据中国银监会与中国证监会颁发的证监发[2005]120 号文《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》的有关规定，结合公司资金管理模式要求和控股子公
司日常业务需要，公司拟在 2012 年对本公司控股的 5 家合并报表范围内的控股
子公司（包括控股孙公司）提供不超过 50,000 万元人民币的担保额度用于控股
公司向金融机构申请综合授信业务，占公司最近一期经审计净资产的 45.02%
（按公司 2011 年度经审计净资产 111,067.01 万元计）。
本公司 2011 年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下：
注册资本（万 公司直接（间接）2011 年度资产 公司拟提供担
序号 公司名称
元） 持股比例 负债率 保额度（万元）
贵州长征电力设备有
1 11400 100% 36.16% 12000
限公司
贵州长征中压开关设
2 2000 100% 48.53% 2000
备有限公司
北海银河开关设备有
3 8500 100% 30.5% 6000
限公司
广西银河风力发电有
4 45000 100% 12.26% 20000
限公司
威海银河长征风电发
5 10000 100% 45.8% 10000
电设备有限公司
小计: 50000
上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标
时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合
同约定。
以上议案，请审议。
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2011 年度股东大会资料
议案10：
审议《增补公司董事》的议案
各位股东：
公司第五届董事会第五次会议审议通过了《增补公司董事》的议案，现提交
公司2011年度股东大会审议。
本次股东大会召开前，公司董事人数为 8 名，尚未达到《公司章程》规定的
9 名人数，经董事会提名，公司拟增补肖连生先生为公司第五届董事会董事。
附: 肖连生简历：
肖连生：男，1955年出生，湖南衡阳人，中南大学冶金科学与工程学院教授，
中国有色金属学会钨钼专业委员会主任委员，中国膜技术协会专家。
1978年至1982年在中南矿冶学院冶金系学习；有色冶金专业毕业，大学本科
学历。曾在株洲钨钼材料厂、湖南振升铝材有限公司工作，1996年至今，在中南
大学冶金学院稀冶研究所从事教学和科研及技术开发工作，主讲《稀有金属冶金
学》、《冶金工厂设计基础》和《膜科学与技术》等课程，从事有色金属提取与分
离提纯和有色冶金废渣废水处理与回用的研究。
肖连生先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证
监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责和通报批评；肖连生先生与
公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份。
以上议案，请审议。
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2011 年度股东大会资料
贵州长征电气股份有限公司
2011年度股东大会表决票
股东名称
出席人姓名 代表股权数
审议事项 同意 反对 弃权
议案1、审议《公司2011年度董事会工作报告》的议案
议案3、审议《公司2011年度监事会工作报告》的议案
议案4、审议《公司2011年度报告正文及摘要》的议案
议案5、审议《公司2011年度财务决算报告》的议案
议案6、审议《公司2011年度利润分配及资本公积金
转增预案》的议案
议案7、审议《公司2012年日常关联交易》的议案
议案8、审议《关于公司续聘会计师事务所》的议案
议案9、审议《公司2012年度为控股子公司提供担保》
的议案
议案10：审议《增补公司董事》的议案
说明：请股东和股东代理人以“√”在相应表决事项后的表格内进行表决，对每
一项只能有一种表决意见。
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