长征电气：2013年第一次临时董事会决议公告2013-02-06
股票代码：600112 股票简称：长征电气 编号：临2013—002
贵州长征电气股份有限公司
2013年第一次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
发行对象为：申银万国证券股份有限公司管理的宝鼎 18 期集合资产管理
计划和汇添富基金管理的汇添富-银河天成集合资产管理计划，公司控股股东银
河天成集团有限公司（以下简称银河集团）作为汇添富-银河天成集合资产管理
计划的认购方之一，参与本次非公开发行。
本次发行股票的所有发行对象均以现金方式认购
拟募集资金总额为 100,000.00 万元人民币
贵州长征电气股份有限公司2013年第一次临时董事会于2013年2月6日在公
司会议室以现场投票表决方式召开。本次会议的通知于2013年2月5日以书面、传
真和电子邮件方式通知全体董事。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表
决的董事9名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、
规则及《公司章程》的有关规定。
会议经审议表决，一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行
股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司
已经符合现行非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的有关规定，具备非公
开发行 A 股股票的条件。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
该议案将提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
该议案共有 10 个子议案，董事分别对各个子议案进行投票表决。
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1
元。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
2、发行方式和时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会
核准后 6 个月内择机向特定对象发行。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量 95,238,096 股，若公司股票在定价基准日至发行
日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发
行的数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与
承销商协商确定最终发行数量。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
4、发行对象及认购数量
本次非公开发行股票数量为 95,238,096 股，其中，申银万国证券股份有限
公司拟成立并管理的宝鼎 18 期集合资产管理计划（以下简称“宝鼎 18 期”）认
购 47,619,048 股；汇添富基金拟成立并管理的汇添富-银河天成集合资产管理计
划（以下简称“汇添富-银河天成”）认购 47,619,048 股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据
募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
5、定价原则和发行价格
本次公司非公开发行股票的发行价不低于本次董事会决议公告日前二十个
交易日股票交易均价的 90%，即发行价格为 10.50 元/股。在本次发行前因公司
送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例
进行除权调整。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
6、发行股票限售期
本次非公开发行完成后，公司将及时向上海证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司申请本次非公开发行股份的锁定，发行对象宝鼎 18 期
和汇添富-银河天成认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
7、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
8、本次发行股票的募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额 100,000.00 万元，扣除发行费用后，拟
全部投资如下项目：
计划投资总额 拟用募集资金投
序号 项目名称
（万元） 资总额（万元）
CX1系列柜式气体绝缘金属封闭开关设备产 21,117.02 21,117.02
1
业化项目
2500千瓦抗凝冻直驱永磁风电发电机组生 40,000.00 30,000.00
2
产基地项目
3 补充流动资金 45,343.00
合计 96,460.02
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要
以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
9、未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利
润。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
10、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
该议案将提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
就本次非公开发行股票，公司出具了《贵州长征电气股份有限公司关于前次
募集资金使用情况的报告》，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前
次募集资金使用情况鉴证报告》（国浩核字[2013]825A0001 号）。
《前次募集资金使用情况鉴证报告》及《贵州长征电气股份有限公司关于前
次募集资金使用情况的报告》的具体内容详见同日刊载的上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
该议案将提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报
告的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 《贵州
长征电气股份有限公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报
告》。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
该议案将提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《公司 2013 年非公开发行股票预案》，具体内容详见上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn《贵州长征电气股份有限公司 2013 年非
公开发行股票预案》。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
该议案将提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》
公司拟向申银万国证券股份有限公司拟成立、管理的宝鼎 18 期集合资产管
理计划和汇添富基金拟成立、管理的汇添富-银河天成集合资产管理计划发行
95,238,096 股份，并与之签订《附条件生效的股份认购合同》。公司控股股东银
河天成集团有限公司（以下简称银河集团）作为汇添富-银河天成集合资产管理
计划的认购方之一，参与本次非公开发行。
协议主要内容如下：
（1）申银万国证券股份有限公司作为拟成立的宝鼎 18 期集合资产管理计划
的管理人、汇添富基金作为拟成立的汇添富-银河天成集合资产管理计划的管理
人，承诺以现金形式认购本次非公开发行的 A 股；
认购数量、比例：宝鼎 18 期集合资产管理计划认购数量 47,619,048 股，占
本 次 拟 发 行 股 份 的 50% ； 汇 添 富 - 银 河 天 成 集 合 资 产 管 理 计 划 认 购 数 量
47,619,048 股，占本次拟发行股份的 50%。
认购价格（发行价格、确定价格、底价）：本次公司非公开发行股票的发行
价不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即发行价
格为 10.50 元/股。在本次发行前因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司
股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。
在定价基准日至发行日期间，若我公司股票发生派发股利、送红股或转增股
本等事项，本次发行的发行价格下限将作相应调整。
（2）申银万国证券股份有限公司和汇添富基金同意促使其管理的上述资产
管理计划按照约定认购我公司本次非公开发行的部分股票，并同意在我公司本次
非公开发行股票获得中国证监会核准，且收到我公司发出的认股款缴纳通知（简
称“缴纳通知”）之日起五个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款足额
缴付至我公司在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕扣除相关费用后划入我公
司募集资金专项存储账户。
（3）宝鼎 18 期集合资产管理计划和汇添富-银河天成集合资产管理计划本
次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
该议案将提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票行为构成公司与银河集团及其一致行动人汇添富-
银河天成集合资产管理计划的重大关联交易。公司独立董事对上述议案已发表事
前认可意见。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
该议案将提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股
票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票的安排，为高效、有序地完成公
司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司
章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范
围内全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体授权为：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过
的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于
发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；
2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使
用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调
整；
5、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜
向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相
关的所有必要文件；
6、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》
相应条款及办理工商变更登记；
7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部
门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范
围内，对本次发行具体方案进行调整；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
该议案将提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于召开公司 2013 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2013 年 2 月 25 日，上午 9：30 召开 2013 年第一次临时股东大
会，审议如下议案：
1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
2、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
3、关于前次募集资金使用情况报告的议案
4、关于非公开发行 A 股股票募集资金所投入项目可行性报告的议案
5、公司 2012 年非公开发行股票预案
6、关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案
7、关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
8、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的
议案
董事会以同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票的表决通过了《关于召开公
司 2013 年第一次临时股东大会的议案》。
特此公告
贵州长征电气股份有限公司
董事会
2013 年 2 月 6 日
