天成控股：民生证券股份有限公司关于贵州长征股份有限公司2014年持续督导年度报告书2015-05-01
民生证券股份有限公司
关于贵州长征天成控股股份有限公司
2014 年持续督导年度报告书
保荐机构名称：民生证券股份有限公司 被保荐公司名称：贵州长征天成控股股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1168 号东方金融广场
保荐代表人姓名：陆文昶 B 座 21 楼
联系电话：021-60453962/传真：021-58769538
联系地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心
保荐代表人姓名：肖继明 A 座 16-18 层
联系电话：010-85127737/传真：010-85127872
经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于核准贵州长征电气
股份有限公司1非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]386 号）核准，贵州长
征天成控股股份有限公司（简称“天成控股”、“公司”或“上市公司”）于 2010 年 5
月以 12.30 元/股的价格非公开发行 36,890,000 股股票（简称“本次发行”）。本次
发行募集资金总额为 453,747,000.00 元，扣除发行费用 14,000,000.00 元后，天成
控股募集资金净额为 439,747,000.00 元。民生证券股份有限公司（简称“民生证
券”或“保荐机构”）作为天成控股本次发行的保荐机构，负责天成控股非公开发
行股票完成后的持续督导工作。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（简称“《保荐办法》”）
和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（简称“《持续督导工作指引》”）
的规定，民生证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对天成
控股进行持续督导，现就 2014 年度的持续督导情况报告如下：
一、持续督导工作情况
工作内容 完成或督导情况
民生证券已建立健全并有效执行了持续督导制
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针
度，并根据公司的具体情况制定了相应的工作计
对具体的持续督导工作制定相应的工作计划
划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开 民生证券已与公司签订保荐协议，该协议已明确
1
2013 年 12 月 9 日，经 2013 年第五次临时股东大会于审议通过，公司名称正式变更为“贵州长征天成控股
股份有限公司”；2013 年 12 月 16 日，公司完成工商变更登记手续，并取得贵州省工商行政管理局换发的
《企业法人营业执照》。
始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协 了双方在持续督导期间的权利义务。
议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报
上海证券交易所备案
2014 年 1 月 1 日至本报告签署日止（“持续督导期
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调 间”），民生证券通过日常沟通、定期或不定期回
查等方式开展持续督导工作 访、现场办公等方式，对上市公司开展了持续督
导工作。
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法
违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证
券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指
定媒体上公告
经核查，截至本报告签署日，上市公司在持续督
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违
导期间未发生按有关规定须公开发表声明的违法
法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发
违规或违背承诺事项。
现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，
报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违
规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的
督导措施等
经核查，截至本报告签署日，上市公司及其董事、
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员
监事、高级管理人员遵守了法律、法规、部门规
遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发
章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范
布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其
性文件的要求，规范运作，并切实履行所做出的
所做出的各项承诺
各项承诺。
核查了上市公司执行《公司章程》、三会议事规则、
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制
《信息披露事务管理办法》、《募集资金管理和使
度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议
用办法》和《上市公司监管指引第 3 号——上市
事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规
公司现金分红》等相关制度的履行情况，均符合
范等
相关法规要求。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，
包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内 对上市公司内控制度的设计、实施和有效性进行
部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对 了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到
外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控 了有效执行，可以保证公司的规范运行。
制等重大经营决策的程序与规则等
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制
度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充
详见“二、信息披露审阅情况”。
分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、
上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，
对存在问题的信息披露文件及时督促上市公司予
在持续督导期间，民生证券对上市公司的信息披
以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应
露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的
及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息
其他文件进行了审阅，上市公司给予了密切配合。
披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行
信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件
的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时
督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或
补充的，应及时向上海证券交易所报告
11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政 经核查，截至本报告签署日，上市公司及其控股
处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内 未发生此类事项。
部控制制度，采取措施予以纠正
12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人
等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际 经核查，截至本报告签署日，上市公司及控股股
控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券 东、实际控制人等无未履行承诺事项。
交易所报告
13、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针
对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存
在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事 经核查，截至本报告签署日，上市公司未发生该
实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以 等情况。
澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上
海证券交易所报告
14、发现以下情形之一的，应督促上市公司做出
说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：
（一）涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所
相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人
员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈 经核查，截至本报告签署日，上市公司未发生该
述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形； 等情况。
（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、
第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合
持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人
认为需要报告的其他情形
民生证券已制定现场检查的相关工作计划，并明
15、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确
确了现场检查工作要求，以确保现场检查工作质
现场检查工作要求，确保现场检查工作质量
量。
16、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或
应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求
的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）
控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占
用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保； 经核查，截至本报告签署日，上市公司未发生该
（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券 等情况。
投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公
允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业
绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以
上；（七）上海证券交易所要求的其他情形
17、督导上市公司有效执行并完善防止控股股东、 经核查，截至本报告签署日，上市公司有效执行
实际控制人、其他关联方违规占用上市公司资源 并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方
的制度 违规占用上市公司资源的制度，未发生该等事项。
18、督导上市公司有效执行并完善防止其董事、 经核查，截至本报告签署日，上市公司有效执行
监事、高级管理人员利用职务之便损害上市公司 并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职
利益的内控制度 务之便损害上市公司利益的内控制度，未发生该
等事项。
在持续督导期间，民生证券对上市公司募集资金
19、持续关注上市公司募集资金的专户存储、募 的专户存储、募集资金的使用以及投资项目的实
集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项 施等承诺事项进行了持续关注，并出具了关于募
集资金存放与使用情况的专项核查报告。
20、持续关注上市公司为他人提供担保等事项， 经核查，截至本报告签署日，上市公司不存在违
并发表意见 规为他人提供担保的事项。
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《保荐办法》和上海证券交易所《持续督导工作指引》等相
关规定，保荐机构对民生证券 2014 年 1 月 1 日至本报告签署日止在上海证券交
易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格
式、履行的相关程序进行了检查，具体信息披露文件如下：
日期 公告名称 审阅情况
2014.1.21 香港长城矿业开发有限公司审计报告
贵州长征电气股份有限公司拟资产置换所涉及的广西银河风力发电
2014.1.21
有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告
贵州长征电气股份有限公司拟与银河天成集团有限公司进行股权置 1、审阅信息披露
2014.1.21
换所涉及的香港长城矿业开发有限公司股东全部权益资产评估报告 文件的内容及格
2014.1.21 广西银河风力发电有限公司审计报告 式，确信其内容
2014.1.21 关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知 真实、准确、完
2014.1.21 独立董事关于审议 2014 年第一次临时董事会相关事项的独立意见 整，不存在虚假
2014.1.21 董事会审计委员会对资产置换涉及关联交易的书面审核意见 记载、误导性陈
述和重大遗漏，
2014.1.21 第六届监事会第三次会议决议公告
格式符合相关规
2014.1.21 2014 年第一次临时董事会决议公告
定；
2014.1.21 2013 年年度业绩预减公告
2、审查股东大
2014.1.21 香港长城矿业开发有限公司盈利预测审核报告
会、董事会、监
2014.1.21 威海银河长征风力发电设备有限公司审计报告
事会的召集与召
莫桑比克共和国赞比西亚省克里马内市 5004C 矿区锆钛砂矿采矿权
2014.1.21 开程序，确信其
评估报告
合法合规；
贵州长征电气股份有限公司拟资产置换所涉及的威海银河长征风力 3、、审查股东大
2014.1.21
发电设备有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告 会、董事会、监
2014.1.21 关于签署资产置换协议暨关联交易公告 事会的出席人员
2014.1.21 独立董事关于审议公司资产置换涉及关联交易事项的事前认可意见 资格、提案与表
北京市环球律师事务所关于贵州长征天成控股股份有限公司与银河 决程序，确信其
2014.1.21
天成集团有限公司资产置换暨关联交易的法律意见书 符合公司章程。
2014.1.25 2014 年第一次临时股东大会资料
2014.1.28 关于召开 2014 年第一次临时股东大会通知的提示性公告
2014.2.12 2014 年第一次临时股东大会决议公告
2014.2.12 2014 年第一次临时股东大会的法律意见书
2014.2.14 关于承诺事项履行情况的公告
与遵义市人民政府签订关于数字化服务平台建设项目的战略合作协
2014.2.26
议的公告
2014.2.26 2014 年第二次临时董事会决议公告
2014.2.28 关于证券事务代表辞职的公告
2014.3.19 关于股东减持股份的提示性公告
2014.3.25 关于股东减持股份的提示性公告
与山西临汾市人民政府签订关于数字化服务平台建设项目的战略合
2014.4.22
作协议的公告
2014.4.26 2014 年第一季度报告
2014.4.26 2013 年年度报告摘要
2014.4.26 2013 年年度报告
2014.4.26 第六届监事会第四次会议决议公告
2014.4.26 审计委员会 2013 年度履职情况工作报告
2014.4.26 内部控制审计报告
民生证券股份有限公司关于贵州长征天成控股股份有限公司 2013 年
2014.4.26
度募集资金存放与使用情况的核查意见
民生证券股份有限公司关于贵州长征天成控股股份有限公司 2013 年
2014.4.26
持续督导年度报告书
2014.4.26 关于召开 2013 年年度股东大会的通知
关于贵州长征天成控股股份有限公司募集资金年度存放及实际使用
2014.4.26
情况的鉴证报告
2014.4.26 关于 2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
2014.4.26 独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见
2014.4.26 2013 年度内部控制评价报告
2014.4.26 2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
2014.4.26 2013 年度独立董事述职报告
2014.4.26 2013 年度财务报表审计报告
关于贵州长征天成控股股份有限公司非经营性资金占用及其他关联
2014.4.26
资金往来情况汇总表的专项审核报告
2014.4.26 独立董事关于公司 2014 年日常关联交易的独立意见
2014.4.26 2014 年度为关联企业提供担保的公告
2014.4.26 日常关联交易公告
2014.4.26 第六届董事会第二次会议决议公告
2014.4.26 2014 年度为控股子公司提供担保的公告
关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项
2014.4.29
审核报告及汇总表
2014.5.1 简式权益变动报告书
2014.5.1 关于股东减持股份的提示性公告
2014.5.9 关于股东减持股份的提示性公告
2014.5.10 关于股东股权质押解除及股权质押的公告
2014.5.10 2013 年年度股东大会资料
2014.5.21 关于举行 2013 年年度业绩网上说明会公告
2014.5.21 2013 年年度股东大会决议公告
2014.5.21 2013 年度股东大会的法律意见书
2014.5.27 关于独立董事辞职的公告
2014.6.13 关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知
2014.6.13 关于 2014 年度为关联企业提供担保额度调整的公告
2014.6.13 2014 年第三次临时董事会决议公告
2014.6.25 2014 年第二次临时股东大会资料
2014.6.27 关于召开 2014 年第二次临时股东大会通知的提示性公告
2014.7.1 2014 年第二次临时股东大会决议公告
2014.7.1 2014 年第 2 次临时股东大会的法律意见书
2014.7.11 关于 2014 年度利润分配实施的公告
关于与河北保定市签订数字化服务平台建设项目的战略合作框架书
2014.7.28
的公告
2014.8.21 重大事项停牌公告
2014.8.28 重大事项继续停牌公告
2014.8.30 2014 年半年度报告摘要
2014.8.30 2014 年半年度报告
2014.9.4 重大资产重组停牌公告
2014.9.4 经营战略发展规划公告
2014.9.4 关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知
2014.9.4 独立董事提名人声明
2014.9.4 独立董事候选人声明
2014.9.4 独立董事关于审议第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见
2014.9.4 第六届董事会第四次会议决议公告
2014.9.12 重大资产重组进展公告
2014.9.13 关于召开 2014 年第四次临时股东大会的通知
2014.9.13 关于为关联企业提供担保的公告
2014.9.13 独立董事对公司对关联企业提供担保事项发表的独立意见
2014.9.13 2014 年第四次临时董事会会议决议公告
2014.9.16 2014 年第三次临时股东大会资料
2014.9.18 关于召开 2014 年第三次临时股东大会的提示性公告
2014.9.19 重大资产重组进展公告
2014.9.24 2014 年第三次临时股东大会决议公告
2014.9.24 2014 年第三次临时股东大会的法律意见书
2014.9.26 重大资产重组进展公告
2014.9.30 关于召开 2014 年第四次临时股东大会的提示性公告
2014.9.30 2014 年第四次临时股东大会资料
2014.10.1 重大资产重组停牌期延长公告
2014.10.1 2014 年第四次临时股东大会决议公告
2014.10.1 2014 年第四次临时股东大会的法律意见书
2014.10.17 重大资产重组进展公告
2014.10.24 重大资产重组进展公告
2014.10.28 关于经营范围及公司章程变更的公告
2014.10.28 公司章程（2014 修订）
2014.10.30 2014 年第三季度报告
2014.10.31 重大资产重组进展公告
2014.11.4 重大资产重组停牌期延长公告
2014.11.8 “11 长征债”摘牌公告
2014.11.11 重大资产重组进展公告
2014.11.18 重大资产重组进展公告
2014.11.26 重大资产重组进展公告
2014.12.4 重大事项说明暨进展公告
2014.12.11 重大事项复牌公告
2014.12.11 与银河天成集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同
2014.12.11 与银河集团和银河实业签订股份认购合同关联交易公告
与上海瀚叶财富管理顾问有限公司之附条件生效的非公开发行股份
2014.12.11
认购合同
与广西银河天成实业有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购
2014.12.11
合同
与成都科创嘉源创业投资中心（有限合伙）之附条件生效的非公开
2014.12.11
发行股份认购合同
与财富金汇（北京）投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份
2014.12.11
认购合同
2014.12.11 未来三年（2015-2017）股东回报规划
2014.12.11 前次募集资金使用情况的鉴证报告
2014.12.11 关于前次募集资金使用情况的说明
独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意
2014.12.11
见
2014.12.11 独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见
董事会审计委员会对公司非公开发行股票涉及关联交易的书面审核
2014.12.11
意见
2014.12.11 第六届监事会第七次会议决议公告
2014.12.11 第六届董事会第六次会议决议公告
2014.12.11 2014 年度非公开发行股票预案
2014.12.11 2014 年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
2014.12.13 收购报告书（摘要）
2014.12.13 简式权益变动报告书（瀚叶财富）
2014.12.13 简式权益变动报告书（科创嘉源）
2014.12.13 简式权益变动报告书（财富金汇）
2015.1.20 关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知
2015.1.20 关于控股股东承诺事项说明的公告
2015.1.20 关于公司董事长辞职的公告
2015.1.20 独立董事关于审议第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见
2015.1.20 第六届董事会第七次会议决议公告
关于与山东莱芜、广西贺州人民政府签订数字化服务平台项目战略
2015.1.28
合作协议的公告
2015.2.3 关于 2015 年第一次临时股东大会更正补充公告
2015.2.3 2015 年第一次临时股东大会资料
2015.2.6 第六届董事会第八次会议决议公告
2015.2.6 2015 年第一次临时股东大会决议公告
2015.2.6 2015 年第一次临时股东大会的法律意见书
2015.2.27 筹划非公开发行股票停牌公告
2015.3.6 筹划非公开发行股票停牌进展公告
2015.3.7 关于完成法定代表人工商变更登记的公告
2015.3.10 与银河天成集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同
2015.3.10 与银河集团和银河实业签订股份认购合同关联交易公告
2015.3.10 关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知
2015.3.10 未来三年（2015-2017）股东回报规划
2015.3.10 前次募集资金使用情况的鉴证报告
与广西银河天成实业有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购
2015.3.10
合同
与成都科创嘉源创业投资中心（有限合伙）之附条件生效的非公开
2015.3.10
发行股份认购合同
与上海瀚叶财富管理顾问有限公司之附条件生效的非公开发行股份
2015.3.10
认购合同
2015.3.10 关于筹划非公开发行复牌公告
2015.3.10 第六届董事会第九次会议决议公告
2015.3.10 第六届监事会第八次会议决议公告
2015.3.10 关于修改公司章程的公告
2015.3.10 2015 年度非公开发行股票预案
2015.3.10 独立董事关于公司非公开发行股票事项的事前认可意见
董事会审计委员会对公司非公开发行股票涉及关联交易的书面审核
2015.3.10
意见
2015.3.10 独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见
2015.3.10 关于前次募集资金使用情况的报告
2015.3.10 2015 年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
2015.3.12 股价异动公告
2015.3.12 控股股东和实际控制人关于公司股价异动的问询函及回函
2015.3.13 简式权益变动报告书（瀚叶财富）
2015.3.13 简式权益变动报告书（科创嘉源）
2015.3.13 收购报告书（摘要）
2015.3.19 2015 年第二次临时股东大会会议资料
2015.3.27 2015 年第二次临时股东大会决议公告
2015.3.27 2015 年第二次临时股东大会的法律意见书
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向
中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，天成控股在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券
交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于贵州长征天成控股股份有限
公司 2014 年持续督导年度报告书》之签署页）
保荐代表人：
陆文昶 肖继明
民生证券股份有限公司
2015 年 4 月 30 日
