浙江东日:浙江东日股份有限公司(600113)2022年第四次临时股东大会会议材料2022-08-24
浙江东日股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会
会 议 材 料
浙江东日股份有限公司董事会
2022 年 9 月 5 日
目 录
1.会议议程----------------------------------------------------3
2.会议须知------------------------------------------------- 4-5
3.议案一、关于修订公司《董事、高级管理人员绩效考核和薪酬管理办法》
的议案-----------------------------------------------------6-11
4. 议 案 二 、 关 于 修 订 公 司 《 独 立 董 事 津 贴 管 理 办 法 》 的 议 案
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2022 年第四次临时股东大会议程
时间:2022 年 9 月 5 日下午 14:30
地点:浙江省温州市鹿城区市府路 168 号合众大厦 12 层浙江东日股
份有限公司 1 号会议室
主持人:杨作军董事长
一、大会介绍
1 宣布会议开始,介绍到会来宾及股东出席情况 主持人
2 宣读股东大会会议须知 董事会秘书
二、会议议案
1 关于修订公司《董事、高级管理人员绩效考核和薪酬管理办法》的议案 董事会秘书
2 关于修订公司《独立董事津贴管理办法》的议案 董事会秘书
三、审议、表决
1 股东现场发言和提问 -
2 推选计票人、监票人 主持人
股东投票表决、工作人员统计现场会议表决情况,合并现场 -
3
和网络投票结果
4 宣读表决结果 监票人
5 宣读股东大会决议 董事会秘书
6 宣读股东大会法律意见 见证律师
7 与会董事、监事签署相关文件 -
8 宣布会议结束 主持人
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2022 年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事
效率,保证大会的顺利进行,根据《公司章程》、公司《股东大会议
事规则》及相关法律法规和规定,特制定本须知:
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票结合的方式。现场会
议表决采取记名投票表决方式进行,网络投票采用上海证券交易所网
络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。融资融
券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统,
按照所征集的融资融券投资者投票意见,参加股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或
法人单位证明以及授权委托书等证件,经验证后领取会议资料,方可
出席会议。
三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在
册股东或股东授权代表,可列席会议,但不享有本次会议的表决权。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东及
代理人的合法权益,除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、
董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表
外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、大会发言安排不超过 1 小时。为维护股东大会的秩序,保证
各股东充分行使发言、表决和质询的权利,各股东应当在大会开始前
向大会登记处登记,填写《股东大会发言登记表》,并明确发言的主
题,由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容,提
交给会议主持人,安排股东发言时间。股东发言,应当首先进行自我
介绍,每一位股东发言不超过 5 分钟。股东不得无故中断大会议程要
求发言。在议案审议过程中,股东及代理人临时要求发言或就有关问
题提出质询的,须举手申请,并经主持人许可后方可发言或提出问题。
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股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案,简明扼要。非股东
及代理人在会议期间未经大会主持人许可,无权发言。主持人可安排
公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发
言时,应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后,大会将不再安排
股东及代理人发言。
六、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静
音状态,以保持会场正常秩序。
七、各项议案均由股东或股东代表以记名方式分别表决。参加现
场会议的法人股股东,如有多名代表,均应推举一名首席代表,由该
首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票,每一股有一票表决权。
八、会议期间离场或不参加投票者作弃权处理。
九、会议设监票人两名,由本公司监事和股东代表担任。
十、在表决意见栏中填写“同意”、“反对”或“弃权”;在表决
栏中填写投票数;不填、夹写规定以外文字或填写模糊不清无法辨认
者,视为无效票,作弃权处理。
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董 事 会
二○二二年九月五日
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议案一、
关于修订公司《董事、高级管理人员绩效考核和薪酬
管理办法》的议案
各位股东及股东代表:
下面由我代表公司董事会宣读《关于修订公司<董事、高级管理
人员绩效考核和薪酬管理办法>的议案》,请各位审议。
为进一步完善公司治理结构,加强和规范公司董事、高级管理人
员薪酬的管理,根据《中华人民共和国公司法》、 上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他有关规定, 并结合公司实际经营发展情况及公司
所处行业的薪酬水平,修订了公司《董事、高级管理人员绩效考核和
薪酬管理办法》,详见附件。
请各位股东及股东代表审议。
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董 事 会
二○二二年九月五日
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董事、高级管理人员绩效考核和薪酬管理办法
(2022 年修订)
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江东日股份有限公司(以下简称“公
司”)治理结构,加强和规范公司董事、高级管理人员(以下简称“高
管人员”)薪酬的管理,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司
治理准则》、 浙江东日股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
及其他有关规定, 并结合公司实际情况,特制定本管理办法。
第二条 本办法所称董事为公司内部董事,不包含独立董事,独
立董事相关制度详见《浙江东日股份有限公司独立董事工作制度》、
《浙江东日股份有限公司独立董事津贴管理办法》(2022 年修订)等。
本办法所称高级管理人员是指上市公司董事会聘任的总经理、常务副
总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监,以及根据工作需要纳入
为考核范围内的其他人员。
第三条 公司将遵循以下原则建立董事、高级管理人员薪酬体系、
确定薪酬标准及收入水平:
(一)坚持资产保值增值、公司效益持续增长、股东价值最大化
的可持续发展原则;
(二)坚持责权利相统一,董事、高管人员薪酬收入与公司长期
利益相结合、风险共担、利益共享的原则;
(三)坚持公开、公正、透明,奖罚并举的原则;
(四)坚持基本薪酬、绩效薪酬与奖励薪酬相结合,薪酬分配以
责任、业绩、贡献为依据的原则。
第四条 本办法所指的薪酬均为税前收入。
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第二章 管理机构及审批程序
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员
会”)是对董事、高管人员进行考核以及确定薪酬方案的管理机构;
董事、高管人员的薪酬与绩效考核结果由薪酬委员会审定,关联方应
回避关联部分表决。
第六条 薪酬委员会的主要工作包括但不限于以下内容:
(一)提出公司董事、高级管理人员薪酬方案或修改意见,审查
确认高级管理人员年度目标责任;
(二)听取公司高级管理人员的履职报告情况并对其进行年度绩
效考评或监督考评结果;
(三)提出或审查公司高级管理人员的奖励薪酬方案。
(四)负责对本办法执行情况进行监督。
第七条 董事、高管人员绩效薪酬考核方案及结果,由薪酬委审
定,公司董事长确认,董事会、股东大会分别批准后执行发放。
第三章 董事、高级管理人员薪酬
第八条 内部董事、高级管理人员的薪酬包括年薪与奖励薪酬,
年薪由基本薪酬、绩效薪酬两部分组成,基本薪酬按月发放,绩效薪
酬年度考核后发放。公司设立奖励薪酬,对为社会、企业作出重大贡
献,或在新项目业务板块拓展中业绩突出的团队或个人给予奖励薪
酬。
第九条 薪酬基数的确定
(一)基本薪酬基数。
内部董事、高级管理人员 2022 年度基本薪酬以其 2019~2021 年
度的三年平均总薪酬收入的 60%作为基本薪酬基数,从 2023 年起每
年定比增长 5%。
(二)绩效薪酬基数。
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内部董事、高级管理人员 2022 年度绩效薪酬以其 2019~2021 年
度的三年平均总薪酬收入的 40%作为绩效薪酬基数,从 2023 年起每
年定比增长 5%。
(三)年薪基数为基本薪酬基数与绩效薪酬基数之和。
第十条 绩效考核
薪酬委根据考核期经审计后归属上市公司股东净利润(可比口
径)的实现情况、前期递延考核因素及日常工作评定考核情况,对高
管人员的年薪进行考核。
(一)利润考核基数
2022 年度以 2019~2021 年度的三年平均经考核确认的净利润为
利润考核基数(可比口径),从 2023 年起每年定比增长 5%。
(二)净利润增长率
净利润增长率=(薪酬委确认的考核期净利润/利润考核基数-1)
*100%
(三)绩效薪酬的计算
绩效薪酬=绩效薪酬基数+考核年度净利润增长率*年薪基数
如考核期净利润增长率为负数,绩效薪酬仍按照上述计算公式确
定且不设扣减的保底下限。
(四)薪酬委依据每位内部董事、高管人员的薪酬基数、责任目
标、日常工作情况及考核结果,根据考核结果对绩效薪酬作相应调整。
第十一条 薪酬发放
(一)基本薪酬按月发放,年度发放总额不得超过基本薪酬基数。
(二)绩效薪酬于年度绩效考核经股东大会批准后二个月内发
放。
第四章 其他规定
第十二条 公司高管人员因个人或工作需要发生岗位变动的,以
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任免通知的时间为准,按考核年度在岗天数计算其当年薪酬。
第十三条 公司高管人员的个人所得税按税法规定由公司在发放
时代扣代缴,社保、公积金、企业年金等严格按国家及地方相关法律
法规执行。
第十四条 当公司经营环境或经营业绩发生重大变化导致高管人
员薪酬水平明显有失公允时,薪酬委员会可视实际情况对高管人员薪
酬进行调整。
第十五条 董事、高管人员兼任两个以上职务的,薪酬水平执行
较高职务标准;兼任下属分子公司班子负责人职务的,其薪酬在下属
分子公司班子负责人薪酬考核基础上,公司另行给予高管津贴。
第十六条 对于高管人员在任职期间发生下列情形的,薪酬委员
会可视实际情况予以扣发或不发绩效薪酬,并保留追究法律责任的权
利:
(一)严重违反公司规章制度或上市公司有关监管规定,受到公
司内部严重警告处分;
(二)严重损害公司利益或造成公司重大经济损失;
(三)因重大违法违规行为被证券监管部门处罚;
(四)违反法律法规或失职、渎职,导致重大决策失误、重大安
全与责任事故,给公司造成严重影响或企业资产流失;
(五)被有关部门依法依纪处理;
(六)因违法违规原因被免职或擅自离职。
第十七条 公司薪酬委员会可根据本办法制定考核有关事项的实
施说明。
第五章 附则
第十八条 本办法经公司董事会审议、股东大会通过后生效,如
本办法与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突,则以最新
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的法律、法规和规章的规定为准。
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二〇二二年九月五日
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议案二、
关于修订公司《独立董事津贴管理办法》的议案
各位股东及股东代表:
下面由我代表公司董事会宣读《关于修订公司<独立董事津贴管
理办法>的议案》,请各位审议。
考虑到公司独立董事承担的相应职责及其对公司规范运作和科
学决策发挥的重大作用,同时参考其他同行业上市公司独立董事的津
贴水平,公司修订了了《独立董事津贴管理办法》,详见附件。
请各位股东及股东代表审议。
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二○二二年九月五日
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浙江东日股份有限公司独立董事津贴管理办法
(2022 年修订)
鉴于公司的独立董事对完善公司治理结构、保护中小股东的利
益、促进公司规范运作和董事会科学决策所做出的贡献,同时为了进
一步调动独立董事的工作积极性,强化独立董事勤勉尽责的意识,根
据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定,结合公司的
具体情况,制定公司《独立董事津贴管理办法》。
第一条 本制度所指的独立董事,是指不在公司担任除董事外的
其他职务,公司按照《上市公司独立董事规则》的规定聘请的,与公司
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二条 津贴原则:津贴水平综合考虑独立董事的工作任务、责任
等。
第三条 津贴标准:独立董事津贴为每人每年人民币捌万元整。
第四条 以上津贴标准为税前标准,由公司统一按个人所得税标
准代扣代缴个人所得税。
第五条 独立董事出席公司董事会议、股东大会的差旅费以及按
《公司章程》行使职权所需费用,均由公司另行支付。
第六条 本制度由公司董事会负责解释和修订,经公司股东大会
审议通过后正式实施。
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二○二二年九月五日
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