东睦股份：独立董事徐星东2018年度独立董事述职报告2019-04-23
独立董事徐星东
2018 年度独立董事述职报告
（已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过）
作为东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的现任
独立董事，2018 年度工作中，本人严格按照《公司法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规，以及《公司章程》、
《独立董事工作细则》等有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，独立地履
行了法定职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东
的合法权益，现就 2018 年度的工作情况向董事会报告具体如下：
一、独立董事基本情况
徐星东：男，中国籍，1976年9月生，大学学历，注册会计师，
曾任宁波永德会计师事务所审计部审计员、宁波嘉禾企业管理咨询有
限公司企业财务管理咨询、宁波科信会计师事务所部门经理。现任宁
波科信会计师事务所副主任会计师。2013年7月取得上海证券交易所
独立董事资格证书。2013年8月至今任公司独立董事。
报告期内，本人具备独立董事任职资格，不存在影响独立性情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会、董事会专门委员会情况
2018年度，公司召开股东大会三次，独立董事徐星东均出席了这
三次股东大会。
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2018年度公司召开9次董事会，独立董事徐星东出席情况如下所
示：
本年度应参加董 亲自出席 以通讯方式参 委托出席 缺席
姓名
事会（次） （次） 加（次） （次） （次）
徐星东 9 3 6 0 0
2018年度，独立董事徐星东出席各董事会专门委员会情况如下所
示：
董事会专门委 本年度召开 应出席会议 实际出席
出席方式
员会名称 会议次数 独立董事 会议次数
董事会审计委
5 徐星东 5 亲自出席
员会
董事会薪酬与
5 徐星东 5 亲自出席
考核委员会
（二）审议董事会议案情况
在董事会会议上，我认真审阅了各项议案及其他重大事项，未提
出异议；并对董事会会议审议的各项议案均投出赞成票。
2018年度，我发表的如下独立意见：
1、东睦股份独立董事关于股东提议2017年度利润分配预案的独
立意见；
2、东睦股份独立董事关于公司《2017年年度报告》的独立意见；
3、东睦股份独立董事关于公司2017年度利润分配预案的独立意
见；
4、东睦股份独立董事关于公司《2017年内部控制评价报告》的
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独立意见；
5、东睦股份独立董事关于2018年度为控股子公司进行综合授信
业务提供担保的独立意见；
6、东睦股份独立董事关于2018年度与日常经营相关的关联交易
事项的事前认可意见；
7、东睦股份独立董事关于公司2018年度与日常经营相关的关联
交易事项的独立意见；
8、东睦股份独立董事关于公司拟续聘天健会计师事务所的独立
意见；
9、东睦股份独立董事关于公司会计政策变更的独立意见；
10、东睦股份独立董事关于公司放弃宁波东睦嘉恒投资管理有限
公司股权优先购买权的独立意见；
11、东睦股份独立董事关于公司对德清森腾电子科技有限公司资
产处置的独立意见；
12、东睦股份独立董事关于公司放弃浙江东睦科达磁电有限公司
股权优先购买权暨关联交易事项的事前认可意见；
13、东睦股份独立董事关于公司放弃浙江东睦科达磁电有限公司
股权优先购买权暨关联交易事项的独立意见；
14、东睦股份独立董事关于公司第三期限制性股票激励计划首次
授予的限制性股票第一次解锁的独立意见；
15、东股份公司独立董事关于公司第三期限制性股票激励计划授
予的预留限制性股票第一次解锁的独立意见；
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16、东睦股份独立董事关于公司第二期限制性股票激励计划首次
授予的限制性股票第三次解锁的独立意见；
17、东睦股份独立董事关于公司放弃山西东睦华晟粉末冶金有限
公司股权优先受让权暨关联交易事项的事前认可意见；
18、东睦股份独立董事关于公司放弃山西东睦华晟粉末冶金有限
公司股权优先受让权暨关联交易事项的独立意见；
19、东睦股份独立董事关于公司2018年中期利润分配预案的独立
意见；
20、东睦股份独立董事关于公司2018年度日常关联交易补充事项
的事前认可意见；
21、东睦股份独立董事关于公司2018年度日常关联交易补充事项
的独立意见；
22、东睦股份独立董事关于调整公司独立董事、董事及监事津贴
的独立意见；
23、东睦股份独立董事关于公司拟出售浙江东睦科达磁电有限公
司与制粉相关资产的独立意见；
24、东睦股份独立董事关于公司第二期限制性股票激励计划授予
的预留限制性股票第三次解锁的独立意见；
25、东睦股份独立董事关于拟回购注销部分限制性股票的独立意
见；
26、东睦股份独立董事关于拟转让德清森腾电子科技有限公司股
权的独立意见；
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27、东睦股份独立董事关于公司使用自有资金购买理财产品的独
立意见；
28、东睦股份独立董事关于公司以集中竞价交易方式回购公司股
份预案的独立意见。
我认为公司的决策程序均符合《公司法》、《证券法》等法律法
规以及《公司章程》的规定，有利于维护公司利益及股东权益。
（三）现场考察情况
在2018年度，我除参加公司会议外，还对公司进行了实地考察。
我们利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议的机会对公司的生
产经营和财务状况进行全面了解，听取公司管理层对公司经营情况和
规范运作方面的汇报。
（四）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与
独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动
态，并获取了大量可做出独立判断的资料，保证了我们享有与其他董
事同等的知情权。公司对独立董事的工作给予积极支持，没有妨碍独
立董事独立性的情况发生。同时，召开董事会及相关会议前，公司组
织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，
积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
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我严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规以及《公司
章程》的规定,对公司日常经营性关联交易发表了独立意见。我们认
为：公司与关联方之间发生的关联交易符合公司实际经营的需要，是
在程序合法的前提下进行的，定价公允、合理，交易公平、公正、公
开，符合公司整体利益；关联董事都已回避表决，表决程序合法；有
利于公司相关主营业务的发展；未发生损害公司及中小股东和非关联
股东利益的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
经我们审慎调查，2018年度公司发生或存续担保事项如下：
1、2017年，公司与宁波银行股份有限公司签订了《最高额保证
合同》，公司为控股子公司浙江东睦科达磁电有限公司提供最高债权
限额为人民币8,000万元的担保。截至2018年末，该担保项下担保余
额为682.5万元。
2、2018年，公司与招商银行股份有限公司宁波鄞州支行签订了
《票据池业务最高额质押合同》，公司及长春东睦公司、浙江东睦科
达公司共享不超过人民币1亿元的集团票据池业务专项授信额度，在
业务期限内该额度可滚动使用。截至2018年末，该担保项下担保余额
为1,832万元。
除上述对外担保情况以外，公司在报告期内没有为控股股东及本
公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，
控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。报告期内,公
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司严格遵守《公司章程》规定，严格控制公司对外担保风险。
因此,我们认为公司严格按照中国证监会下发的证监发
[2OO5]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，规
范公司对外担保制度,落实了公司对外担保审批程序，维护了广大投
资者的利益。
除上述情况以外，本报告期，公司不存在资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
2017年12月15日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司
在保证不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，继续使用募集资
金不超过15,000.00万元临时补充流动资金，使用期限不超过自公司
第六届董事会第十六次会议审议通过之日起12个月。2017年12月31
日，公司使用募集资金临时补充流动资金，金额为13,000.00万元。
截至2018年10月30日，公司已全部归还至募集资金专用账户。
截至2018年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资
金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募
集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员具有较高的专业理论知识和丰富的
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实际工作经验，能够胜任所聘任职务的要求。
报告期内，公司能严格按照已制定的董、监事及高级管理人员薪
酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规
及公司章程等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规
定，于2018年1月6日发布了《东睦股份关于2017年年度业绩预增的公
告》。
报告期内，公司未发布任何业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作
中恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了
各项审计任务。2018年度，公司续聘天健会计师事务所为公司财务报
告审计机构，并聘任其为公司内部控制审计机构，聘任程序符合法律
法规以及《公司章程》的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2017年度利润分配方案、2018年中期利润分配方案已于本报
告期内实施完毕。
我们认为公司2017年度的利润分配方案、2018年中期利润分配方
案合理，符合公司实际情况，表决程序符合法律法规的相关规定，不
存在损害其他股东，尤其是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
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不适用。
（九）信息披露的执行情况
2018年度公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信
息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律
法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及
时、完整地进行信息披露，确保正确履行信息披露义务，保护公司及
其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
我们始终关注公司的信息披露工作，保持与公司董事会秘书的交
流和沟通，促使公司信息披露更加规范和完善。
报告期内，公司能严格按照相关规定及时、准确披露公司相关信
息。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司聘请内部控制咨询机构，严格按照《企业内部控
制基本规范》及其配套指引等法律法规的要求，积极稳健地推进实施
内部控制规范体系建设工作，各项生产、管理工作规范有序，有效提
升了管理效率，降低了管理成本，增加了效益，为进一步建立和完善
内控制度积累了实践经验，有效提升了公司法人治理和规范化运作水
平。
2018年，公司聘请外部咨询机构对公司内控制度进行了修订。
（十一）董事会下属专门委员会的运作情况
1、董事会审计委员会
董事会审计委员会在报告期内审议通过了《2017年度董事会审计
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委员会履职情况报告》、《2017年度内部审计工作报告》、《2017
年年度报告》全文及摘要、《2017年度内部控制评价报告》、《关于
公司2018年度与日常经营相关的关联交易的议案》、《关于拟续聘天
健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》、
《关于拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内
部控制审计机构的议案》、《关于拟放弃浙江东睦科达磁电有限公司
股权优先购买权暨关联交易的议案》、《2018年第一季度报告》全文
及正文、《关于拟放弃山西东睦华晟粉末冶金有限公司股权优先受让
权暨关联交易的议案》、《2018年半年度报告》全文及摘要、《关于
公司2018年度日常关联交易的补充议案》、《2018年第三季度报告》
全文及正文，并向公司董事会提交相关议案。
公司董事会审计委员会在2018年年报编制和年度审计过程中发
挥了重要作用。在年度审计开始前，听取了公司管理层关于公司本年
度经营情况和重大事项进展情况的汇报，与公司、年审注册会计师共
同确定了年度审计工作安排，审阅了公司的财务报表；在年审注册会
计师出具初步审计意见后，与年审注册会计师沟通审计过程中发现的
问题以及初审意见，确保了公司审计报告按时顺利完成。
2、董事会薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会审核了公司管理部对公司限制性股票
激励计划激励对象的2017年度考核情况，审议通过了《关于公司第三
期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》、
《关于公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一
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次解锁的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的
限制性股票第三次解锁的议案》、《关于调整公司独立董事、董事及
监事津贴的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划授予的预
留限制性股票第三次解锁的议案》、《关于拟回购注销部分限制性股
票的预案》，并向公司董事会提交相关议案。
3、董事会提名委员会
报告期内，无议案需向公司董事会提交。
4、董事会战略委员会
董事会战略委员会在公司发展战略等方面，与公司管理层积极沟
通，并依据独立董事的专业背景提出了相关建议和意见。我出席了
2018粉末冶金新技术产业化发展沙龙暨东睦股份战略发展研讨会。
我认为：公司董事会下属专门委员会在报告期内勤勉尽责，认真
切实履行了各项工作职责，促进公司的规范化运作，维护了公司股东
的利益。
（十二）其他事项
2018年度，我作为独立董事，没有提议召开董事会或临时股东大
会的情况，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事
项进行审计和咨询的情况。
四、总体评价和建议
2018 年度，在公司积极有效的配合和支持下，我作为公司独立
董事能遵守并促使公司遵守法律、行政法规和部门规章等，履行了忠
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实义务和勤勉义务；主动学习新的法律法规，并积极参与独立董事后
续培训和有关学习活动；在年度履职过程中，完全保持了身份和履职
的独立性，出席了各项股东大会、董事会及各专业委员会会议，深入
调查了公司的生产经营、管理和内部控制建设情况，积极参与了公司
重大事项的决策并发表相应的独立意见，勤勉尽责，充分发挥了独立
董事的作用，切实维护了公司的整体利益和股东尤其是社会公众股股
东的合法权益。
2019 年度，我将继续加强学习，提高专业水平和决策能力，严
格按照有关法律法规对独立董事的要求，秉承审慎、勤勉、独立的原
则以及对公司和全体股东负责的精神，充分发挥自身专业优势，进一
步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，忠实有效地履行独立董事
的职责和义务，更好地维护公司和股东的合法权益，为保护广大投资
者特别是中小股东的合法权益，促进公司健康持续地发展而发挥积极
作用。
特此报告。
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ˉ
睦新材料集团股份有限公 司
薷TM NEW MATERlALs GR0UP Co., LTD.
(本 页无 正 文 ,为 独 立 董事徐星 东⒛ 18年
度独 立 董事述职 报告签字页 )
独立 董事 :
徙忝
⒛ 19年 4月 22日
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