东睦股份：关于2019年度与日常经营相关的关联交易的公告2019-04-23
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-015
东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
关于2019年度与日常经营相关的
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：是
该关联交易事项为公司预计的2019年度日常关联交易，不会影
响公司业务的独立性，不会使公司对关联方形成较大依赖
签署了《睦特殊金属工业株式会社与东睦新材料集团股份有限
公司关于日常关联交易的协议》
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2019年4月22日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公
司”）召开了第六届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于公司
2019年度同睦特殊金属工业株式会社及其控股子公司产生与日常经营相关
的关联交易的议案》，关联董事池田修二、多田昌弘、稻叶义幸对该议案
进行了回避表决；会议同时审议通过了《关于公司2019年度同宁波新金广
投资管理有限公司产生与日常经营相关的关联交易的议案》，关联董事芦
德宝、曹阳对该议案进行了回避表决。会议程序符合《公司法》、《证券
法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
2、2019年4月22日，公司第六届监事会第二十六次会议审议通过了
《关于公司2019年度同睦特殊金属工业株式会社及其控股子公司产生与日
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常经营相关的关联交易的议案》，关联监事藤井郭行对该议案进行了回避
表决；会议同时审议通过了《关于公司2019年度同宁波新金广投资管理有
限公司产生与日常经营相关的关联交易的议案》。会议程序符合《公司
法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
3、2019年4月22日，公司第六届董事会审计委员会第十二次会议审议
通过了《关于公司2019年度同睦特殊金属工业株式会社及其控股子公司产
生与日常经营相关的关联交易的议案》、《关于公司2019年度同宁波新金
广投资管理有限公司产生与日常经营相关的关联交易的议案》，并出具了
《东睦新材料集团股份有限公司审计委员会关于公司2019年度与日常经营
相关的关联交易书面审核意见》，认为：该等关联交易事项符合《公司
法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；我们认同该等关联交易的必
要性，关联交易的定价机制是公允的，该关联交易不会影响公司独立性，
不会导致公司合并范围变更，亦不存在严重损害公司及全体股东尤其是中
小股东利益的情形。因此，我们同意该等日常关联交易。
4、公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前审议，并出具了
《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于2019年度与日常经营相关的
关联交易事项的事前认可意见》，公司独立董事同意将上述两项议案提交
公司第六届董事会第二十七次会议审议。
5、公司独立董事对公司2019年度同睦特殊金属工业株式会社及其控
股子公司产生与日常经营相关的关联交易事项发表了独立意见：2019年
度，公司拟继续委托睦特殊金属工业株式会社直接从日本采购材料，公司
及控股子公司拟继续接受睦特殊金属工业株式会社和睦香港有限公司的委
托，生产部分粉末冶金产品。该等交易属于关联交易事项。该等关联交易
事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；审议该等关
联交易事项的相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，关联
董事在对该项议案表决时予以了回避。认同该等关联交易的必要性，关联
交易的定价机制是公允的，该关联交易不会影响公司独立性，亦不存在严
重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
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公司独立董事同时对公司2019年度同宁波新金广投资管理有限公司产
生与日常经营相关的关联交易事项发表了独立意见：2019年度，公司及控
股子公司拟向宁波新金广投资管理有限公司采购原材料。该等交易属于关
联交易事项。该等关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，
关联董事在对该项议案表决时予以了回避。认同该等关联交易的必要性，
关联交易的定价机制是公允的，该关联交易不会影响公司独立性，亦不存
在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意
该等日常关联交易，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
6、该等关联交易事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议，关联
股东睦特殊金属工业株式会社（以下简称“睦金属”）将回避表决《关于
公司2019年度同睦特殊金属工业株式会社及其控股子公司产生与日常经营
相关的关联交易的议案》，宁波新金广投资管理有限公司（以下简称“宁
波新金广投资公司”）和宁波金广投资股份有限公司将回避表决《关于公
司2019年度同宁波新金广投资管理有限公司产生与日常经营相关的关联交
易的议案》。
（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
预计金额与实
关联交易 2018 年 2018 年实
关联方 际发生金额差
类别 预计金额 际发生金额
异较大的原因
睦特殊金属工业株式会社 采购材料 40.00 9.60 注1
睦特殊金属工业株式会社 出售成品 270.00 233.32 注1
睦香港有限公司 出售成品 110.00 95.56 注1
睦星塑胶(深圳)有限公司 出售成品 80.00 3.89 注1
宁波新金广投资管理有限
采购材料 7,000.00 2,532.66 注2
公司
总计 7,500.00 2,875.03
注1：2018年与睦金属及其子公司实际发生的日常关联交易总额为
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342.56万元，没有超过2018年预计金额500万元。预计金额与实际发生金
额差异未达到300万元人民币以上，且未占公司最近一期经审计资产绝对
值0.5%以上。
注2：宁波新金广投资公司的原料供应商德清鑫晨粉末科技有限公司
厂区的清理整顿时间较长，产能受到影响；实施采购的时间比预计短。
（三）2019年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
本年年初至披 占同
占同类
关联交易 2019 年预 露日与关联人 上年实际 类业
关联方 业务比
类别 计金额 累计已发生的 发生金额 务比
例
交易金额 例
睦特殊金属工业株式会
采购材料 15.00 0.02% 1.32 9.60 0.01%
社
宁波新金广投资管理有
采购材料 16,000.00 21.89% 3,259.04 2,532.66 3.66%
限公司
小计 16,015.00 21.91% 3,260.36 2,542.26 3.67%
睦特殊金属工业株式会
出售成品 440.00 0.22% 40.98 233.32 0.12%
社
睦香港有限公司 出售成品 70.00 0.04% 58.23 95.56 0.05%
小计 510.00 0.26% 99.21 328.88 0.17%
总计 16,525.00 - 3,359.57 2,871.14 -
宁波新金广投资公司2019年预计关联交易金额与上年实际发生金
额差异为13,467.34万元，差异超过300万元且超过公司最近一期经审
计净资产绝对值的0.5%以上，主要原因为2018年实际发生交易的期限
不超过三个月，而2019年为全年采购。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、睦特殊金属工业株式会社
企业性质：境外企业
注册地址：日本国东京都町田市鹤间六丁目1番20号
法定代表人：池田修二
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注册资本：日元9,040万元
经营范围：使用各种金属粉末成形品制造烧结合金及其销售业务
主要财务数据（经审计）：截至2017～2018年财年末（2018年9月30
日），睦金属总资产187亿日元，净资产118亿日元；2017～2018财年实现
营业收入27.3亿日元，净利润24.7亿日元。
2、睦香港有限公司
企业性质：香港私人企业
注册地址：香港九龙观塘巧明街111-113号富利广场16楼1608室
法定代表人：池田修二
注册资本：2,000万港元
经营范围：塑胶及粉末冶金制品贸易
主要财务数据（未经审计）：截至2018年12月31日（2018财年末），
睦香港有限公司总资产3,571万港元，净资产1,947万港元；2018财年实现
营业收入10.9亿港元，净利润145万港元。
3、宁波新金广投资管理有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91330206079203897J
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室 B 区 C0293
法定代表人：庄小伟
注册资本：人民币6,940万人民币
成立日期：2013年9月26日
经营范围：投资管理、实业投资、房地产投资、投资咨询；金属制
品、金属材料的批发、零售；自营和代理各类货物及技术的进出口业务
（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）（未经金融等监管部
门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
主要财务数据：
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（1）截至2018年12月31日，宁波新金广投资公司经审计后的财务数
据：总资产50,796.79万元，净资产8,316.71万元，资产负债率83.63%；
主营业务收入3,037.47万元，净利润-657.87万元。
（2）截至2019年3月31日，宁波新金广投资公司未经审计的财务数
据：总资产51,155.01万元，净资产15,335.91万元，资产负债率70.02%；
主营业务收入3,013.32万元，净利润1,291.75万元。
（二）与公司的关联关系及历史关联交易情况
1、截至本公告披露日，睦金属持有公司89,467,200股股份，是公司
的单一第一大股东，睦香港有限公司是睦金属的全资子公司，根据《上海
证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第（二）款和第10.1.3条第（三）
款规定的关联关系情形，公司与睦金属、睦香港有限公司为关联方，该等
交易构成关联交易。
2、宁波新金广投资公司为公司部分董事和主要管理人员投资设立的
持股平台，截至本公告披露日，宁波新金广投资公司除持有公司4.55%的
股份外，还持有公司股东宁波金广投资股份有限公司24.35%的股权，为宁
波金广投资股份有限公司第一大股东。截至本公告披露日，宁波金广投资
股份有限公司持有公司股份数量为 55,111,016股（占公司总股 本的
8.54%），公司董事长芦德宝担任宁波金广投资股份有限公司的董事，董
事曹阳担任宁波金广投资股份有限公司的监事。根据《上海证券交易所股
票上市规则》第10.1.5条第（二）款和第10.1.3条第（三）款规定的关联
关系情形，公司与宁波新金广投资公司为公司关联方，该等交易构成关联
交易。
（三）前期关联交易的执行情况及履约能力
截至本公告披露日，公司已对睦金属及其子公司、宁波新金广投资公
司的基本情况及其交易履约能力做了必要的尽职调查。其中：
1、睦金属及其子公司与公司及控股子公司系长期合作，履约能力
强，历年来均未发生向公司未支付款项形成坏账的情况，根据历史交易判
断，未来形成坏账的可能性不大。
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2、2018年8月2日，公司与宁波新金广投资公司签订《宁波新金广投
资管理有限公司与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协
议》，双方按照该协议进行日常关联交易，公司与宁波新金广投资公司在
2018年度发生关联交易金额共计2,532.66万元，未发生向公司未支付款项
形成坏账的情况。
三、关联交易的相关协议主要内容和定价政策
（一）与睦金属关联交易的相关协议主要内容和定价政策
2019年4月22日，公司与睦金属签订了《睦特殊金属工业株式会社与
东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》，2019年度公司
拟继续委托睦金属直接从日本采购材料；公司及控股子公司拟继续接受睦
金属、睦香港有限公司的委托生产部分粉末冶金产品和模具。为保障睦金
属、公司双方的合法权益，双方经过平等友好协商，就日常关联交易的有
关事项签订了协议，现将该协议主要内容披露如下：
1、日常关联交易事项
睦金属、公司及双方控股子公司在未来三年期间，将在采购材料、出
售成品方面发生日常关联交易。本协议所涉及的采购材料是指公司及其控
股子公司向睦金属采购生产所需的日本产零件，出售成品是指公司及其控
股子公司向睦金属及其控股子公司出售粉末冶金产品和模具。
2、预计金额或数量
睦金属、公司及双方控股子公司应在发生交易的每个会计年度的年初
作好预算,合理估算该年度将发生的日常关联交易总金额,并由乙方依法依
规提交上市公司董事会或股东大会审议并披露。在本协议有效期内，具体
关联交易金额或交易量将根据双方及双方控股子公司的生产经营情况而
定，并履行必要的上市公司审批和信息披露程序。
3、定价政策和定价依据
睦金属、公司双方确认，公司与睦金属发生交易价格按下列顺序确定
并执行，据实结算：
（1）有政府定价或政府指导价的,执行政府定价或政府指导价范围内
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合理确定交易价格；
（2）没有政府定价或政府指导价的，乙方向甲方采购原料时，甲方
仅收取成本费用；乙方向甲方出售成品时，双方按照公平、诚信原则,根
据市场价格并以与非关联的第三方的交易价格为基础协商确定。
4、付款时间和方式
睦金属、公司或双方控股子公司收到货物并验收合格，且取得相关结
算单据后,30天内以现金或银行承兑汇票方式结清全部货款。
5、协议期限
本协议有效期为三年,从公司董事会审议通过该关联交易事项之日起
算。
6、违约责任
睦金属、公司应当采取相应措施，保证其自身与对方及对方控股子公
司发生的交易均严格遵守本协议约定的内容,否则承担相应违约责任。
睦金属、公司双方任何一方违反本协议的约定给另一方造成损失的，
均应当依法向对方承担赔偿责任。
因本协议涉及日常关联交易，睦金属、公司双方均承诺将遵守公司有
关关联交易的法律法规规定，及时、准确地提供关联交易的相关信息，积
极配合公司履行关联交易的董事会或股东大会的审批程序和信息披露义
务。因睦金属、公司双方任何一方违反本协议的约定，而给公司造成损失
的，公司有权要求责任方承担赔偿责任。
7、争议的解决
双方对履行本协议发生的争议,应友好协商解决；如协商不成,双方应
在中华人民共和国法律框架内，依据中华人民共和国法律法规依法解决。
在协商或审理过程中,除有争议的条款外,本协议应当继续履行。
8、协议的生效
本协议经睦金属、公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，
且经公司董事会审议通过后即生效。
本协议履行过程中，如需对本协议的实质性内容进行变更的，或在执
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行过程中主要条款发生重大变化的，经双方协商一致并依法完成相应决策
程序后，生效前需要提交公司董事会或股东大会审议并及时披露后方可生
效。
9、其他
本协议未尽事宜，睦金属、公司双方可另行协商并形成补充协议解
决。
（二）与宁波新金广投资公司关联交易的相关协议主要内容和定价政
策
2018年8月2日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
公司2018年度日常关联交易的补充议案》，公司董事会同意公司及其控股
子公司向关联方宁波新金广投资公司采购原材料，同意公司与宁波新金广
投资公司签订《宁波新金广投资管理有限公司与东睦新材料集团股份有限
公司关于日常关联交易的协议》，协议具体内容详见公司于2018年8月3日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
根据该协议，公司与宁波新金广投资公司所发生交易价格按下列顺序
确定并执行，据实结算：
1、有政府定价或政府指导价的，执行政府定价或政府指导价范围内
合理确定交易价格；
2、没有政府定价或政府指导价的，按照公平、诚信原则，根据市场
价格并以与非关联的第三方的交易价格为基础协商确定，并符合以下条
件：
（1）宁波新金广投资公司按其采购的原材料价格平价向公司及其控
股子公司销售；
（2）宁波新金广投资公司销售给公司及其控股子公司的原材料价格
在相同条件下（相同规格、相同质量、相同运输距离等），不得高于宁波
新金广投资公司与独立于关联方的第三方发生非关联交易的价格；
（3）结算方式为：货到验收合格并取得增值税发票后，30天内以现
金或银行承兑汇票方式结清全部货款。
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该关联交易在定价、结算时间和方式等方面是合理的。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）一方面，公司委托睦金属直接从日本采购采购少量必须的日本
产零件，以满足公司日常生产需要；公司及控股子公司接受睦金属和睦香
港有限公司的委托生产部分粉末冶金产品和模具，可以一定程度上实现交
易双方资源优势的互补。另一方面，公司及其控股子公司与上述关联方发
生的日常关联交易金额占比较小。
（二）公司及其控股子公司向宁波新金广投资公司采购生产产品所需
的特殊原料，不影响公司的独立性，也不会造成公司业务对上述关联方的
依赖，反而有利于公司及其控股子公司规避原来自制原材料带来的安全和
环保等方面的风险；坚持不与客户竞争，不与供应商竞争，有利于全集团
维护供应商体系，以及获得相应的技术支持等增值服务；有利于保障公司
及其控股子公司，特别是浙江东睦科达磁电有限公司的原材料供应稳定，
维护其核心利益，促进稳定健康地发展。
综上所述，公司与各关联方的关联交易都遵循公平、公正的原则，不
会导致公司合并报表范围发生变更，也不影响公司的独立性，公司主要业
务不会因此类交易而对关联人形成依赖，亦不存在严重损害公司及全体股
东合法权益特别是广大中小股东利益的情形。
五、上网公告附件
（一）东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于2019年度与日常经
营相关的关联交易事项的事前认可意见；
（二）东睦新材料集团股份有限公司审计委员会关于公司2019年度与
日常经营相关的关联交易书面审核意见。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 22 日
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证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-015
报备文件：
1、公司第六届董事会第二十七次会议决；
2、公司第六届监事会第二十六次会议决；
3、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十
七次会议相关事项的独立意见；
4、睦特殊金属工业株式会社与东睦新材料集团股份有限公司关于日
常关联交易的协议。
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