中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临 2021-013
中国东方航空股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国东方航空集团有
限公司（以下简称“东航集团”）非公开发行 A 股股票，发行数量为 2,494,930,875
股，且募集资金总额不超过人民币 1,082,800.00 万元（含 1,082,800.00 万元）。本
次非公开发行股票的详细方案请见公司 2021 年 2 月 2 日公告的《中国东方航空
股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》等相关公告。
东航集团是公司控股股东，截至本公告日，东航集团直接及间接持有公司
5,530,240,000 股的 A 股股票以及 2,626,240,000 股的 H 股股票，合计占公司总股
本的 49.80%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构
成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2021 年 2 月 2 日，公司与东航集团签署了《中国东方航空股份有限公司非
公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》。上述协议主要内容详见本公
告“四、关联交易协议主要内容”。
公司于 2021 年 2 月 2 日召开了第九届董事会第 9 次普通会议，审议并通过
了与本次非公开发行相关的议案。独立董事对本次非公开发行相关议案出具了事
前认可意见和独立意见。公司董事会审计和风险管理委员会对本次关联交易进行
了审核并出具了书面审核意见。
本次非公开发行 A 股股票尚需获得香港证监会的清洗豁免批准、公司股东
大会及类别股东大会审议通过、履行国有资产监督管理职责的主体批复、中国民
用航空华东地区管理局批准、中国证监会核准。
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China Eastern Airlines Co., Ltd.
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称： 中国东方航空集团有限公司
法定代表人： 刘绍勇
成立日期： 1986 年 8 月 9 日
社会统一信用代码： 91310000MA1FL4B24G
注册地址： 上海市虹桥路 2550 号
经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部
经营范围：
国有资产和国有股权
（二）股权控制关系
截至本公告出具日，东航集团控股股东及实际控制人均为国务院国资委。
为贯彻党中央和国务院关于国有企业深化改革有关要求，推进股权多元化改
革，2020 年 10 月，东航集团与相关方签订《关于中国东方航空集团有限公司之
增资协议》，国寿投资控股有限公司等公司以现金向东航集团增资合计人民币
310 亿元，上述增资事项完成后，东航集团控股股东及实际控制人为国务院国资
委。截至本预案公告日，东航集团上述增资事项尚未完成股权变更的工商登记手
续。根据东航集团现有有效的《公司章程》，本次增资事项股权变更登记手续完
成后，东航集团的股权结构如下：
（三）主营业务情况
东航集团是以原东方航空集团有限公司为主体，通过兼并中国西北航空公司、
联合云南航空公司组建而成，是我国三大航空运输集团之一，是隶属国务院国资
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委管理的中央企业。东航集团经营范围为经营集团公司及其投资企业中由国家投
资形成的全部国有资产和国有股权。东航集团通过下属公司主营航空运输业务，
着力打造全服务、低成本、物流三大支柱产业和航空维修、航空餐食、科技创新
平台等五大协同产业融合发展的“3+5”产业结构布局。
截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，东航集团经审计总资产分别为
27,129,641.92 万元、29,039,964.46 万元和 33,466,016.92 万元，归属于母公司所
有者的股东权益分别为 3,676,847.06 万元、3,960,536.21 万元和 4,300,518.04 万元。
2017 年、2018 年和 2019 年，东航集团营业收入分别为 11,111,162.33 万元、
12,741,533.54 万元和 13,297,533.65 万元，实现归属于母公司所有者的净利润分
别为 293,346.07 万元、298,745.47 万元和 371,626.79 万元。
（四）最近一年简要财务报表
东航集团 2019 年的经审计简要财务报表如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 合并报表
总资产 33,466,016.92
流动资产 4,046,495.24
非流动资产 29,419,521.69
总负债 25,281,280.22
流动负债 10,216,053.37
非流动负债 15,065,226.85
所有者权益 8,184,736.70
归属于母公司所有者权益 4,300,518.04
少数股东权益 3,884,218.67
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 合并报表
营业收入 13,297,533.65
营业成本 11,449,850.73
营业利润 655,572.19
利润总额 761,602.39
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项目 合并报表
净利润 588,456.11
归属于母公司所有者的净利润 371,626.79
少数股东损益 216,829.31
三、关联交易标的及定价方式
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
本次非公开发行的定价基准日为批准本次非公开发行的董事会决议公告之
日，本次非公开发行股票的价格不低于以下价格孰高者：
1、定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价的 80%（按“进一法”
保留两位小数）。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票的交易均价=定价基准日前
20 个交易日发行人 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股
票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算；
2、发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值
将作相应调整。
四、关联交易协议主要内容
2021 年 2 月 2 日公司与东航集团签订了附条件生效的非公开发行 A 股股份
认购协议，主要内容摘要如下：
（一）协议主体
甲方（认购人）：中国东方航空集团有限公司
乙方（发行人）：中国东方航空股份有限公司
（二）认购价格、认购数量、认购方式、认购金额及限售期
1、发行价格
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行人第九届董事会第 9 次普通
会议决议公告日。本次非公开发行 A 股股票发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日发行人 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者
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（计算结果向上取整至小数点后两位）。
本次发行股票的发行价格为 4.34 元/股。在定价基准日至发行完成日期间，
发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的
情形，将按照相关规则对本发行价格作相应调整。
2、认购数量
发行人本次非公开发行 A 股股票数量为 2,494,930,875 股，不超过本次非公
开发行 A 股股票前公司已发行股票总数的 30%，最终发行的股票数量以中国证
监会核准的数量为准。若发行人股票在定价基准日至发行日期间，发生派发现金
股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、
配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量上限
将相应调整。
3、认购方式及认购金额
认购人以现金认购发行人向其发行的股份。认购人同意按本协议约定认购乙
方本次非公开发行的股票，总认购金额为不超过人民币 108.28 亿元。
4、限售期
本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等
情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。认购人承诺如相关监管机构关于
免于要约收购中收购方应承诺限售期或认购上市公司非公开发行 A 股股票应承
诺限售期的相关法律法规、监管意见在本次非公开发行期间发生调整，则本次非
公开发行的认购人限售期应相应调整。
（三）滚存未分配利润安排
认购人同意本次认购完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本
次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（四）协议生效的先决条件
本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、本次非公开发行 A 股股票的事项经发行人董事会、股东大会、类别股东
大会分别审议通过；
2、本次非公开发行 A 股股票的事项经认购人董事会审议通过；
3、本次非公开发行 A 股股票的事项经香港证监会批准清洗豁免；
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4、本次非公开发行 A 股股票的事项获得国有资产监督管理职责的主体批准；
5、本次非公开发行 A 股股票的事项需取得中国民用航空华东地区管理局准
予许可；
6、本次非公开发行 A 股股票的事项经中国证监会核准。
（五）协议的陈述和保证
1、发行人作出的陈述和保证
（1）发行人是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，拥有开
展其业务所需的所有必要批准、执照和许可，有权从事经营范围内的业务，且其
经营活动不违反相关法律法规规定；
（2）发行人有权按照《中华人民共和国公司法》及有关规定非公开发行 A
股股票，发行人已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；发行人签署本协
议不会导致其违反有关法律法规、发行人的章程及其他发行人的内部规定；
（3）发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的与本次发行有关的
所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
（4）发行人将严格依据本协议的约定向人认购人非公开发行 A 股股票，发
行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办
理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申请程序；
（5）发行人不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
的情形；
（6）发行人不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（7）发行人不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中
国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（8）发行人不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（9）发行人不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼
或仲裁；
（10）发行人在上海证券交易所作出的所有公告，在所有重要方面都真实、
准确、完整，没有任何误导性陈述或重大遗漏；
（11）发行人依法按有关税务机关的要求提交了所有的纳税申报表，且所有
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该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，发行人已依法按有关税务机关的要
求支付其应付的所有税收（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法按有关税
务机关的要求在公司的财务报表上计提适当准备；
（12）发行人不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（13）发行人遵守相关的环保法律，没有受到任何可能导致对公司产生重大
不利影响的环保方面的指控，也不存在任何依合理判断可能导致公司遭受环保方
面重大处罚的情形、情况或者事件；
（14）发行人遵守相关的法律法规，公司没有受到任何可能导致对公司产生
重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致公司遭受相关政府主管
部门重大处罚的情形、情况或者事件；
（15）发行人自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺；
（16）发行人承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行
为。
2、认购人作出的陈述和保证
（1）认购人是依法设立、合法存续的有限责任公司；
（2）认购人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法
律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象
的情形；认购人已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权，认购人签署本协
议不会导致其违反有关法律法规及其章程；
（3）认购人承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行
为；
（4）认购人积极配合发行人办理本次非公开发行 A 股股票的相关手续，包
括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
（5）认购人用于认购本次非公开发行 A 股股票的资金全部来源于自有资金
或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式
进行融资，不存在对外募集，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，
也不存在因资金来源问题可能导致其认购的乙方股票存在任何权属争议的情形；
（6）用于认购本次非公开发行 A 股股票的资金不存在通过代持、信托持股、
委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股
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的协议安排；
（7）不存在直接或间接使用乙方或其关联方资金用于本次认购的情形；
（8）不存在接受乙方或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的
情形。
（六）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能遵守或履行其在本协议项下之义务或
承诺或所作出的陈述或保证存在虚假、失实、对事实有隐瞒、重大遗漏或严重有
误，则该方应被视作违反本协议。因违反本协议所引起的经济损失与法律责任，
除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给
守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生
的诉讼、索赔等费用、开支）。但如因包括中国证监会在内的监管机构对本次发
行方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成发行人的违约事项，
发行人无需仅因此承担任何违约责任，但发行人应在上述情形发生之日起五（5）
个工作日内退还认购人已支付的认购价款及孳息。
2、如认购人未按照约定履行其就本次非公开发行 A 股的认购义务，除双方
另有约定外，认购人应当向发行人支付违约金。如果认购人未足额支付认购价款，
则认购人应向发行人支付的违约金为：（认购人根据本协议应支付的全部认购价
款-认购人实际支付的认购价款）×1%。为避免疑义，在认购人缴纳部分认购价
款但是发行人决定全部取消认购人认购资格的情况下，为且仅为计算本条约定的
违约金之目的，认购人已缴纳的部分认购价款仍应视为本条项下的“认购人实际
支付的认购价款”。
3、本次非公开发行 A 股股票事宜如未获得（1）发行人董事会、股东大会
及类别股东大会审议通过；或/和（2）认购人董事会审议通过；或/和（3）香港
证监会批准清洗豁免；或/和（4）国有资产监督管理职责的主体批准；或/和（5）
中国民用航空华东地区管理局准予许可；或/和（6）中国证监会的核准，不构成
发行人或/和认购人违约。任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责
任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许下采
取最大努力促成本次发行相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不
可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，
但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
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4、若本次非公开发行 A 股股票审核过程中，发行人的生产经营发生任何重
大不利变化，则认购人有权放弃本次认购，且不构成认购人违约。
（七）协议生效、变更及终止
1、协议生效
本协议经发行人、认购人双方签署后成立并在先决条件实现时生效。
2、协议变更
（1）本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议；
（2）本协议可根据有关监管机构的要求以及本次非公开发行 A 股股票方案
的调整和变化作出变更、修改和补充；
（3）如本次非公开发行实施前，因适用的法律、法规予以修订，提出其他
强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行
调整。
3、协议终止
在以下情况下，本协议将终止：
（1）协议双方均已按照协议履行完毕其义务；
（2）经发行人、认购人双方协商一致，终止本协议；
（3）受不可抗力等非因双方的原因导致本次发行不能实施，一方可以书面
通知方式终止本协议；
（4）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次发行的永久
禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次发行因任何原因未
获得审批机关批准/认可，或已取得的该等批准/认可失效而导致本协议无法实施。
双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（5）如果任何一方严重违反本协议的约定，在守约方向违约方送达书面通
知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如此等违约行为
仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
（6）除双方书面一致同意延期外，若本协议签署后十五个月内，本次交易
无论因何种原因未能完成，则任何一方可单方终止本协议；
（7）法律规定终止的其他情形。
五、关联交易目的及对上市公司影响
（一）本次关联交易的实施有助于公司提升资金实力和净资产规模，增强资
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本抵御风险能力，改善资本结构、降低资产负债率，进一步落实公司的战略和业
务目标，推动业务稳健发展。
（二）本次关联交易的实施有助于公司享有控股股东更多支持，进一步提升
公司投资价值。东航集团作为本次非公开发行的认购方，体现出集团对公司未来
发展的信心及持续支持公司发展的决心，有利于提升公司的投资价值，进而实现
公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。
（三）本次非公开发行股票完成后，公司将严格遵照相关法律、法规和规范
性文件的有关规定以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公
正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和《上海
证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
严格按照相关法律、法规和规范性文件的有关规定及关联交易相关管理制度的定
价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（四）本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦
不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
六、关联交易的审议程序
公司于 2021 年 2 月 2 日召开了第九届董事会第 9 次普通会议，审议并通过
了与本次非公开发行相关的议案。独立董事对本次非公开发行相关议案出具了事
前认可意见和独立意见。公司董事会审计和风险管理委员会对本次关联交易进行
了审核并出具了书面审核意见。
本次非公开发行 A 股股票尚需获得香港证监会的清洗豁免批准、公司股东
大会及类别股东大会审议通过、履行国有资产监督管理职责的主体批复、中国民
用航空华东地区管理局批准、中国证监会核准。
七、历史关联交易情况
东航集团与公司之间的关联交易主要为日常关联交易，是公司开展航空运输
业务中与东航集团、东航集团下属控股子公司及其他关联方发生的关联交易，如
飞机等设备租赁、航空配餐服务、广告委托代理服务、客机腹舱承包经营服务、
金融服务、物业租赁服务等。有关日常关联交易的具体内容详见公司定期报告、
临时公告等信息披露文件。
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八、备查文件目录
1、本公司第九届董事会第 9 次普通会议决议
2、本公司第九届监事会第 9 次会议决议
3、独立董事出具的事前认可意见及独立意见
4、董事会审计和风险管理委员会出具的书面审核意见
5、《中国东方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份
认购协议》
特此公告。
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