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公司公告

三峡水利:第九届监事会第三次会议决议公告2019-03-25  

						股票代码:600116           股票简称:三峡水利          编号:临 2019-012 号

       重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司
           第九届监事会第三次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司第九届监事会第三次会议于 2019
年 3 月 21 日-22 日在公司重庆办公室会议室以现场方式召开,应到监事 3 人,
亲自出席会议监事 2 人,监事会主席张慧因工作原因未出席本次会议,委托陈小
兵监事代为行使表决权。公司半数以上监事共同推举沈剑萍监事主持会议,会议
的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议通过了如下事项:
    一、《公司监事会 2018 年度工作报告》;
    表决结果:同意 3 票,回避 0 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    二、《公司 2018 年年度报告正本及摘要》;
    公司监事会认为:
    (1)公司 2018 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和
公司内部管理制度的有关规定;
    (2)公司 2018 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所
的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映公司 2018 年度的经营管理
和财务状况等事项;
    (3)公司监事会提出本意见之前,未发现参与 2018 年年报编制和审议的人
员有违反保密规定的行为。
    表决结果:同意 3 票,回避 0 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    三、《关于公司 2018 年计提减值准备的议案》;
    根据相关会计制度的要求,公司 2018 年计提各项减值准备 380 万元(合并
抵销后),转销各项减值准备 12 万元,转回坏账准备 165 万元。其中:公司及全
资子公司按账龄分析组合计提坏账准备 383 万元(其中:集团内部往来计提的坏
账准备 28 万元合并时予以抵销),单项计提其他应收款坏账准备 1,316 万元(合
并时予以抵销);转销固定资产减值准备 12 万元。控股子公司 2018 年计提坏账

                                    1
准备 72 万元,转回坏账准备 165 万元。本次计提资产减值准备,影响 2018 年归
属于上市公司股东的净利润-378 元。
    公司监事会认为:公司 2018 年度计提减值准备的决议程序合法,依据充分,
符合企业会计准则等相关规定,计提后更能公允反映公司资产状况,同意本次计
提减值准备。
    表决结果:同意 3 票,回避 0 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    四、《关于公司 2018 年度损失核销的议案》;
    根据相关会计制度的要求,公司 2018 年度核销损失 454.73 万元。主要因
35KV 凉风输变电增容改造、35KV 龙古输变电升压改造,对原有资产或部分资产
进行报废、拆除等原因所致,相关固定资产报废损失 438.31 万元;存货损失 16.42
万元;事故损失 218.38 万元。上述资产和事故损失核销,影响 2017 年归属于上
市公司股东的净利润-442.66 万元。
    公司监事会认为:公司 2018 年度资产和事故损失核销的决议程序合法,依
据充分,符合企业会计准则等相关规定,核销后更能公允反映公司资产状况,同
意本次资产和事故损失核销。
    表决结果:同意 3 票,回避 0 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    五、《关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;
    表决结果:同意 3 票,回避 0 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    六、《公司 2018 年度内部控制评价报告》;
    表决结果:同意 3 票,回避 0 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    七、《公司 2018 年度社会责任报告》;
    表决结果:同意 3 票,回避 0 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    九、《关于公司董事 2018 年履职情况的议案》。
    经监事会核查,2018 年公司共召开 5 次董事会,公司全体董事勤勉履职,
积极出席董事会,对所议事项认真分析、科学决策,并认真监督管理层的工作,
维护了公司和全体股东的合法权益。
    表决结果:同意 3 票,回避 0 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    十、《关于公司符合发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易条件的议案》;



                                     2
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大
资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定,监事会
对公司实际情况是否符合上市公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的条件进行逐项自查,认为公司符合上市公司发
行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下
或简称“本次交易”“本次重组”“本次重大资产重组”)的各项条件。
    本议案涉及关联交易事项,关联监事张慧回避表决。
    表决结果:同意 2 票,回避 1 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    十一、逐项审议通过《关于本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》;
    公司本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的具体方案如下:
    (一)本次交易的总体方案
    1.发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产
    公司拟向重庆新禹投资(集团)有限公司、重庆涪陵能源实业集团有限公司
(以下简称“涪陵能源”)、嘉兴宝亨投资合伙企业(有限合伙)、重庆两江新区
开发投资集团有限公司(以下简称“两江集团”)、中国长江电力股份有限公司(以
下简称“长江电力”)、重庆长兴水利水电有限公司、重庆渝物兴物流产业股权投
资基金合伙企业(有限合伙)、重庆市东升铝业股份有限公司、宁波梅山保税港区
培元投资管理有限公司、西藏源瀚创业投资管理有限责任公司、淄博正杰经贸有
限公司、周泽勇、重庆金罗盘投资管理有限公司、杨军、刘长美、周淋、谭明东、
鲁争鸣、东莞市三盛刀锯有限公司、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份和可转换
公司债券及支付现金(如有)收购其持有的重庆长电联合能源有限责任公司(以
下简称“联合能源”)88.55%股权。
    公司拟向三峡电能有限公司(以下简称“三峡电能”)、重庆两江新区开发投
资集团有限公司、重庆市涪陵区聚恒能源有限公司、重庆市中涪南热电有限公司
等发行股份和可转换公司债券及支付现金(如有)收购其持有的重庆两江长兴电
力有限公司(以下简称“长兴电力”)100%股权(长兴电力持有联合能源 10.95%

                                    3
股权)。
    2.募集配套资金
    本次交易公司在发行股份和可转换公司债券及支付现金(如有)购买资产的
同时,拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总
额不超过 100,000.00 万元,预计不超过本次交易中发行普通股及可转换公司债
券购买资产交易价格的 100%。募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前公
司总股本的 20%,即 198,601,100 股。
    本次募集配套资金中公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行普通股的价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公
司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
    本次发行股份和可转换公司债券及支付现金(如有)购买资产不以配套融资
的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份和可转换公
司债券及支付现金(如有)购买资产行为的实施。
    若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意
见不相符,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    (二)本次交易的具体方案
    1、发行股份购买资产
   (1)发行股份的种类、面值及上市地点
    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为人
民币 1.00 元。上市地点为上交所。
   (2)发行股份购买资产对价及发行股份数量
    目前,标的资产的预估值尚未确定,因此,本次交易向交易对方支付的对价
及发行股份的具体数量也暂未确定。
    本次交易中,标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的
资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参
考依据,由交易各方协商确定。由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正
在推进中,因此本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。(3)发行股份的定价
方式
       ①定价基准日
    本次购买资产发行普通股的定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决

                                      4
议公告日。
     ②发行价格的确定及调整
    本次购买资产的普通股发行价格选为 7.42 元/股,不低于定价基准日前 120
个交易日三峡水利股票交易均价的 90%。在发行股份购买资产定价基准日至股份
发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则
上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股
份购买资产的最终发行价格尚需公司股东大会批准,并经中国证监会核准。
    (4)发行对象
    本次普通股的发行对象为全部交易对方,包括合计持有联合能源 88.55%股
权的重庆新禹投资(集团)有限公司、重庆涪陵能源实业集团有限公司、嘉兴宝
亨投资合伙企业(有限合伙)、两江集团、长江电力、重庆长兴水利水电有限公
司、重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、重庆市东升铝业
股份有限公司、宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司、西藏源瀚创业投资管
理有限责任公司、淄博正杰经贸有限公司、周泽勇、重庆金罗盘投资管理有限公
司、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、东莞市三盛刀锯有限公司、吴正伟、
倪守祥、颜中述,及合计持有长兴电力 100%股权的三峡电能、两江集团、重庆
市涪陵区聚恒能源有限公司、重庆市中涪南热电有限公司。
    (5)股份锁定期安排
    长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股
份,自发行完成日起起 36 个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受
此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次重组完成后 6 个
月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的,前述长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认
购取得的公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。此外,对于长江电力
及其一致行动人在本次重组之前已经持有的公司股份,自本次重组完成之日起
12 个月内不得转让。
    除长江电力、三峡电能以外的交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司
非公开发行股份,若自其取得公司本次发行新股时,持有用于认购该等股份的标
的公司权益时间超过 12 个月的,则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得

                                   5
的公司股份自本次发行完成日起 12 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议转让;持有用于认购该等股份的标的公司权益时间不足
12 个月的,则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份自本
次发行完成日起 36 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因
业绩补偿而发生的股份回购行为)。
    本次重组结束后,上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、
转增股本等股份,亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取
得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述交易对方将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后,将按照中国
证监会及上交所的有关规定执行。(6)过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
    自评估基准日(不含当日)至资产交割完成日(含当日)为过渡期。根据公
司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及/或定向可转换公司债券及/或支
付现金购买资产框架协议》,标的资产在过渡期间所产生的盈利,或因其他原因
而增加的净资产部分由公司享有;过渡期间所产生的亏损,或因其他原因而减少
的净资产部分由交易对方向公司以现金方式补足。
    公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共
同享有。
    2、发行可转换公司债券购买资产
    (1)发行债券的类型
    本次发行可转换公司债券的种类为可转换为公司 A 股普通股股票的可转换
公司债券。
     (2)发行规模与发行数量
    本次发行规模由交易双方另行协商并签署补充协议确定。
    本次发行数量=发行规模/票面金额(计算结果舍去小数取整数)。具体发行
金额及数量以中国证监会批复为准。
    (3)票面金额与发行价格
    本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元,按面值发行。
    (4)转股价格的确定及调整
    本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产

                                    6
部分的发行股份定价基准确定,即转股价格不低于本次交易发行股份购买资产的
发行股份定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。经交易各方协商
确定,本次发行可转换公司债券的初始转股价格与发行股份购买资产股份发行价
格保持一致,为 7.42 元/股。在定价基准日至可转换公司债券发行日期间,如公
司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,公司将按照中国证
监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
    可转换公司债券中关于票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、
转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问及主承销商协商确定并
将在重组报告书中予以披露。
    (5)发行方式
    本次可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
    (6)发行对象
    本次可转换公司债券的发行对象为全部或部分交易对方,具体发行对象由交
易各方另行协商并签署补充协议确定。
    (7)锁定期安排
    本次交易中以资产认购取得公司非公开发行的可转换公司债券的交易对方,
将严格遵守相关规定的限售期安排。
    若长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的可转
换公司债券,则自发行完成日起起 36 个月内将不以任何方式转让,包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下
的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为)。本次重组完成
后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,前述长江电力、三峡电能在本次重组中以
资产认购取得的可转换公司债券将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
    除长江电力、三峡电能以外的交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司
非公开发行的可转换公司债券,若自其取得公司本次发行可转换公司债券时, 持
有用于认购该等可转换公司债券的标的资产权益时间超过 12 个月的,则前述交
易对方在本次重组中以资产认购取得的公司可转换公司债券自本次发行完成日
起 12 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让;

                                     7
持有用于认购该等可转换公司债券的标的资产权益时间不足 12 个月的,则前述
交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司可转换公司债券自本次发行完成
日起 36 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。
但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发
生的股份回购行为)。
    本次重组结束后,上述交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的,其
通过转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。上述交易对方基于本次认购可转
换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限
售期约定。
    若上述交易对方基于本次认购所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券
监管机构的最新监管意见不相符,上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。上述限售期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定
执行。
    (8)可转债转股股份来源
    本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司
因回购股份形成的库存股。
    (9)转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
    本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算公式
为:
    Q=V÷P
    其中:Q 为转股数量,并以去尾法取一股的整数倍;V 为可转换债券持有人
申请转股的可转换债券票面总金额;P 为申请转股当日有效的转股价。
    可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
可转换债券余额,公司将按照上交所等部门的有关规定,在可转换债券持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应
的当期应计利息。
    (10)过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
    自评估基准日(不含当日)至资产交割完成日(含当日)为过渡期。根据公
司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及/或定向可转换公司债券及/或支
付现金购买资产框架协议》,标的资产在过渡期间所产生的盈利,或因其他原因

                                   8
而增加的净资产的部分由公司享有;过渡期间所产生的亏损,或因其他原因而减
少的净资产部分由交易对方向公司以现金方式补足。
    公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共
同享有。
    3、募集配套资金
   (1)募集配套资金的情况
    ①募集配套资金概况
    本次交易公司在发行股份和可转换公司债券及支付现金(如有)购买资产的
同时,拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总
额不超过 100,000.00 万元,预计不超过本次交易中发行普通股及可转换公司债
券购买资产交易价格的 100%,募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前公
司总股本的 20%,即 198,601,100 股。
    ②普通股
    本次募集配套资金中公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行普通股的价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公
司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
    将待本次重组取得中国证监会发行核准文件后,由公司董事会或者董事会授
权人士根据股东大会的授权,与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法
律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
    本次发行股份和可转换公司债券及支付现金(如有)购买资产不以配套融资
的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份和可转换公
司债券及支付现金(如有)购买资产行为的实施。
    若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意
见不相符,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    (2)募集配套资金的用途
    本次交易中,募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,拟用于支
付收购标的资产的现金对价(具体金额尚待协商确定)、标的公司在建项目、补
充公司与标的公司流动资金和偿还债务等,募集资金具体用途及金额将在重组报
告书中予以披露,其中用于补充公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超
过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。

                                      9
    若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要,公司将通过自有资金或资金
自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前,公司可根据市场情况及自身
实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后
予以置换。
    本议案经中国证监会核准后方可实施,本议案涉及关联交易事项,关联监事
张慧回避表决。
    表决结果:同意 2 票,回避 1 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    十二、《关于本次交易构成关联交易的议案》;
    本次交易标的公司联合能源涉及的交易对方长江电力,系公司控股股东;本
次交易标的公司长兴电力涉及的交易对方三峡电能,系公司控股股东长江电力控
股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》及相关法规,长江电力、三峡电能为公司的关联方,本次交
易构成关联交易。公司关联董事在本次董事会、公司关联股东在股东大会上审议
本次交易相关事项时将回避表决。
    本议案涉及关联交易事项,关联监事张慧回避表决。
    表决结果:同意 2 票,回避 1 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    十三、《关于本次交易是否构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市的议案》;

    鉴于公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产的相关财务指标均
未超过公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的 100%,本次交易完成
后,公司的控制权和主营业务不会发生重大变化,监事会预计本次交易不构成
重组上市,公司将在重组报告书中结合标的资产经审计、评估后的数据及发行
股份数量补充披露本次交易是否构成重组上市。
    本议案涉及关联交易事项,关联监事张慧回避表决。
    表决结果:同意 2 票,回避 1 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    十四、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》;
    经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规
定,并结合公司的实际情况进行审慎判断,监事会认为公司本次交易符合《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

                                    10
    本议案涉及关联交易事项,关联监事张慧回避表决。
    表决结果:同意 2 票,回避 1 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    十五、《关于股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知>第五条相关标准说明的议案》;
    经测算,剔除上证综指和同行业板块因素影响,公司股价在重组预案披露
前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%,未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条规定的累计涨跌幅相关标准。
    本议案涉及关联交易事项,关联监事张慧回避表决。
    表决结果:同意 2 票,回避 1 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    十六、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案》;
    监事会认为,公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定及《公司章
程》的规定,就本次重大资产重组的相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,
该等程序的履行过程完整、合法、有效。
    本议案涉及关联交易事项,关联监事张慧回避表决。
    表决结果:同意 2 票,回避 1 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    十七、《关于<重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司发行股份和可转换
公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议
案》;
    本议案涉及关联交易事项,关联监事张慧回避表决。
    表决结果:同意 2 票,回避 1 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    十八、《附生效条件的发行股份及/或定向可转换公司债券及/或支付现金
购买资产框架协议》;
    就本次交易事项,根据相关规定及交易双方协商,同意与交易对方签署的《附
生效条件的发行股份及/或定向可转换公司债券及/或支付现金购买资产框架协
议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后,公司将就该协议未决事项及
其他相关事项与相关交易对方达成补充协议或后续协议,并另行提交公司董事
会、股东大会审议。
    本议案涉及关联交易事项,关联监事张慧回避表决。
    表决结果:同意 2 票,回避 1 票,反对 0 票,弃权 0 票。

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上述第一、第二、第十至十八项议案需提交公司相关股东大会审议。
特此公告。


                           重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司
                                          监   事   会
                                      二〇一九年三月二十五日




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