股票代码：600116           股票简称：三峡水利          编号：临 2019-009 号

       重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
           第九届董事会第三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第九届董事会第三次会议于 2019
年 3 月 21 日-22 日在公司重庆办公室会议室以现场方式召开，应到董事 11 人，
亲自出席会议董事 10 人，刘世铭董事因工作原因未出席本次会议，委托陈丽娟
董事代为行使表决权，公司部分监事和全体高级管理人员列席了会议。会议的召
开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持，
会议审议通过了如下事项：
    一、《公司董事会 2018 年度工作报告》；
    表决结果：同意 11 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、《关于 2018 年度利润分配预案》；
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2018 年母公司实现净利润
23,400.37 万元，加扣除根据股东大会决议支付 2017 年度普通股股利 10,923.06
万元后的年初未分配利润 57,232.62 万元，累计可供分配利润为 80,632.99 万元。
按《公司章程》提取法定盈余公积金 2,340.04 万元后，年末可供股东分配的利
润为 78,292.95 万元。公司 2018 年度利润分配预案为：以公司现有总股本
99,300.55 万股为基数，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金
红利 9,930.06 万元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司 2018
年度不送股也不进行资本公积金转增股本。
    表决结果：同意 11 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、《关于 2018 年度财务决算方案的报告》；
    表决结果：同意 11 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    四、《关于公司 2018 年计提减值准备的议案》；
    根据相关会计制度的要求，会议决定，公司 2018 年计提各项减值准备 380
万元（合并抵销后）,转销各项减值准备 12 万元。其中：公司及全资子公司按账

                                    1
龄分析组合计提坏账准备 383 万元(其中：集团内部往来计提的坏账准备 28 万元
合并时予以抵销)，单项计提其他应收款坏账准备 1,316 万元（合并时予以抵销）；
转销固定资产减值准备 12 万元。控股子公司 2018 年计提坏账准备 25 万元。本
次计提资产减值准备，影响 2018 年归属于上市公司股东的净利润-378 万元。
    表决结果：同意 11 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    五、《关于公司 2018 年度损失核销的议案》；
    根据相关会计制度的要求，会议决定，公司 2018 年度核销损失 454.73 万元。
主要因 35KV 凉风输变电增容改造、35KV 龙古输变电升压改造，对原有资产或部
分资产进行报废、拆除等原因所致，相关固定资产报废损失 438.31 万元；存货
损失 16.42 万元；事故损失 218.38 万元。上述资产和事故损失核销，影响 2018
年归属于上市公司股东的净利润-442.66 万元。
    表决结果：同意 11 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    六、《关于公司 2019 年度经营计划的议案》；
    会议决定，2019年度，公司计划完成上网电量21.45亿千瓦时、售电量19.44
亿千瓦时、实现营业收入12.97亿元（未考虑重大资产重组因素）。
    表决结果：同意 11 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    七、《关于公司 2019 年度固定资产投资计划的议案》；
   为消除生产设备设施安全隐患，增强公司发供电能力，提高供电可靠性和经
济性，满足用户供电需求，会议决定，公司 2019 年投资 6 个固定资产项目，投
资总额为 5,968 万元。其中：35 千伏大桥变电站升压改造工程 1,352 万元，35
千伏长滩变电站增容改造工程 460 万元，申明运维站和申明变电站 10 千伏开关
室扩建工程 512 万元，110 千伏五桥变电站 10 千伏 II 段增容改造工程 284 万元，
220 千伏利恒线 83-88 号塔重覆冰段改造工程 260 万元，2019 年度技改及购置项
目 3,100 万元。
    表决结果：同意 11 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    八、《关于投资实施发变电厂（站）集中控制改造工程的议案》；
    为升级公司电力生产、调度运行方式，提高公司电网自动化、信息化和智能
化水平，优化电力系统资源配置，增强公司发供电的可靠性和经济性，促进公司
电力业务发展，会议决定投资 12,190 万元实施发变电厂（站）集中控制改造工
程，该工程由电力调度和发电控制系统、通信网络、发变电厂（站）内设备设施、

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集中控制中心大楼和运维（检）站改造或按技术标准装修五部分构成，计划于
2020 年全部建成，资金全部由公司自筹。详见公司于 2019 年 3 月 25 日发布的
《关于投资实施发变电厂（站）集中控制改造工程的公告》（临 2019-010 号）。
    表决结果：同意 11 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    九、《关于修订<薪酬福利及绩效管理办法>的议案》；
    为全面贯彻国务院《关于改革国有企业工资决定机制的意见》，结合企业实
际情况，会议同意修订《公司薪酬福利及绩效管理办法》。
    表决结果：同意 11 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十、《关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详
见 2019 年 3 月 25 日上海证券交易所网站）；
    表决结果：同意 11 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十一、《关于核定 2019 年度公司向金融机构融资余额的议案》；
    会议核定，2019 年度公司向金融机构融资余额不超过 25 亿元(不包括本次
重大资产重组决议所涉及的债务融资额度)。适用期限为股东大会审议通过该议
案之日起至下一次股东大会重新核定贷款余额之前。公司的融资主体为公司及子
公司，融资方式包括贷款、票据、信用证、理财资金融资和融资租赁（含售后回
租）、短期融资券等，融资担保方式包括资产抵押、权利质押、公司与子公司之
间相互保证担保等。同时，提请股东大会授权公司董事长全权处理上述范围内的
公司及子公司融资、担保等相关事宜。控股子公司在上述融资余额内的担保事项
由公司按程序逐项另行审批。
    表决结果：同意 11 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十二、《公司 2018 年度内部控制评价报告》（详见 2019 年 3 月 25 日上海
证券交易所网站）；
    表决结果：同意 11 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十三、《公司 2018 年度内部控制审计报告》（详见 2019 年 3 月 25 日上海
证券交易所网站）；
    表决结果：同意 11 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十四、《关于聘请公司 2019 年度财务审计机构的议案》；
    根据中国证监会有关规定，经公司董事会审计委员会研究，并经公司独立董
事事前审议，会议决定继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019

                                    3
年度财务审计机构，进行公司年度报表审计、关联方资金占用专项说明等服务工
作，费用 60 万元，具体规定从其《审计业务约定书》。如公司重大资产重组完成
后涉及财务审计范围发生变化，提请股东大会授权董事会决定审计费用调整事
宜。
    表决结果：同意 11 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十五、《关于聘请公司 2019 年度内控审计机构的议案》；
    根据中国证监会有关规定，经公司董事会审计委员会研究，并经公司独立董
事事前审议，会议决定继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019
年度内部控制审计机构，开展年度内部控制审计的相关工作，费用 18 万元，具
体规定从其《审计业务约定书》。如公司重大资产重组完成后涉及内控审计范围
发生变化，提请股东大会授权董事会决定审计费用调整事宜。
    表决结果：同意 11 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       十六、《公司 2018 年度社会责任报告》（详见 2019 年 3 月 25 日上海证券
交易所网站）；
    表决结果：同意 11 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       十七、《关于公司符合发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易条件的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会
对公司实际情况是否符合上市公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的条件进行逐项自查，认为公司符合上市公司发
行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下
或简称“本次交易”“本次重组”“本次重大资产重组”）的各项条件。
    本议案涉及关联交易事项，关联董事谢峰、闫坤回避表决。
    表决结果：同意 9 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       十八、逐项审议《关于本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
    公司本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金

                                      4
暨关联交易的具体方案如下：
    （一）本次交易的总体方案
    1．发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产
    公司拟向重庆新禹投资（集团）有限公司、重庆涪陵能源实业集团有限公司
（以下简称“涪陵能源”）、嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区
开发投资集团有限公司（以下简称“两江集团”）、中国长江电力股份有限公司（以
下简称“长江电力”）、重庆长兴水利水电有限公司、重庆渝物兴物流产业股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、重庆市东升铝业股份有限公司、宁波梅山保税港
区培元投资管理有限公司、西藏源瀚创业投资管理有限责任公司、淄博正杰经贸
有限公司、周泽勇、重庆金罗盘投资管理有限公司、杨军、刘长美、周淋、谭明
东、鲁争鸣、东莞市三盛刀锯有限公司、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份和可
转换公司债券及支付现金（如有）收购其持有的重庆长电联合能源有限责任公司
（以下简称“联合能源”）88.55%股权。
    公司拟向三峡电能有限公司（以下简称“三峡电能”）、重庆两江新区开发投
资集团有限公司、重庆市涪陵区聚恒能源有限公司、重庆市中涪南热电有限公司
等发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）收购其持有的重庆两江长兴电
力有限公司（以下简称“长兴电力”）100%股权（长兴电力持有联合能源 10.95%
股权）。
    2．募集配套资金
    本次交易公司在发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）购买资产的
同时，拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总
额不超过 100,000.00 万元，预计不超过本次交易中发行普通股及可转换公司债
券购买资产交易价格的 100%。募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前公
司总股本的 20%，即 198,601,100 股。
    本次募集配套资金中公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行普通股的价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公
司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
    本次发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）购买资产不以配套融资
的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份和可转换公
司债券及支付现金（如有）购买资产行为的实施。

                                      5
    若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意
见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    （二）本次交易的具体方案
    1、发行股份购买资产
   （1）发行股份的种类、面值及上市地点
    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。上市地点为上交所。
   （2）发行股份购买资产对价及发行股份数量
    目前，标的资产的预估值尚未确定，因此，本次交易向交易对方支付的对价
及发行股份的具体数量也暂未确定。
    本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的
资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参
考依据，由交易各方协商确定。由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正
在推进中，因此本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。
    （3）发行股份的定价方式
    ①定价基准日
    本次购买资产发行普通股的定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决
议公告日。
    ②发行价格的确定及调整
    本次购买资产的普通股发行价格选为 7.42 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日三峡水利股票交易均价的 90%。在发行股份购买资产定价基准日至股份
发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则
上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股
份购买资产的最终发行价格尚需公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
    （4）发行对象
    本次普通股的发行对象为全部交易对方，包括合计持有联合能源 88.55%股
权的重庆新禹投资（集团）有限公司、重庆涪陵能源实业集团有限公司、嘉兴宝
亨投资合伙企业（有限合伙）、两江集团、长江电力、重庆长兴水利水电有限公
司、重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆市东升铝业
股份有限公司、宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司、西藏源瀚创业投资管

                                   6
理有限责任公司、淄博正杰经贸有限公司、周泽勇、重庆金罗盘投资管理有限公
司、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、东莞市三盛刀锯有限公司、吴正伟、
倪守祥、颜中述，及合计持有长兴电力 100%股权的三峡电能、两江集团、重庆
市涪陵区聚恒能源有限公司、重庆市中涪南热电有限公司。
    （5）股份锁定期安排
    长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股
份，自发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此
限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6 个月
内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个
月期末收盘价低于发行价的，前述长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购
取得的公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。此外，对于长江电力及
其一致行动人在本次重组之前已经持有的公司股份，自本次重组完成之日起 12
个月内不得转让。
    除长江电力、三峡电能以外的交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司
非公开发行股份，若自其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的标
的公司权益时间超过 12 个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得
的公司股份自本次发行完成日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的标的公司权益时间不足
12 个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份自本
次发行完成日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因
业绩补偿而发生的股份回购行为）。
    本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、
转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取
得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国
证监会及上交所的有关规定执行。
    （6）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
    自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据公

                                   7
司与交易对方签署的《购买资产框架协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，
或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其
他原因而减少的净资产部分由交易对方向公司以现金方式补足。
    公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共
同享有。
    2、发行可转换公司债券购买资产
    （1）发行债券的类型
    本次发行可转换公司债券的种类为可转换为公司 A 股普通股股票的可转换
公司债券。
    （2）发行规模与发行数量
    本次发行规模由交易双方另行协商并签署补充协议确定。
    本次发行数量=发行规模/票面金额（计算结果舍去小数取整数）。具体发行
金额及数量以中国证监会批复为准。
    （3）票面金额与发行价格
    本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元，按面值发行。
    （4）转股价格的确定及调整
    本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产
部分的发行股份定价基准确定，即转股价格不低于本次交易发行股份购买资产的
发行股份定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。经交易各方协商
确定，本次发行可转换公司债券的初始转股价格与发行股份购买资产股份发行价
格保持一致，为 7.42 元/股。
    在定价基准日至可转换公司债券发行日期间，如公司另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和上交所的相关规则
对转股价格进行相应调整。
    可转换公司债券中关于票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、
转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问及主承销商协商确定并
将在重组报告书中予以披露。
    （5）发行方式
    本次可转换公司债券的发行方式为非公开发行。

                                    8
    （6）发行对象
    本次可转换公司债券的发行对象为全部或部分交易对方，具体发行对象由交
易各方另行协商并签署补充协议确定。
    （7）锁定期安排
    本次交易中以资产认购取得公司非公开发行的可转换公司债券的交易对方，
将严格遵守相关规定的限售期安排。
    若长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的可转
换公司债券，则自发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的
转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。本次重组完成后
6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述长江电力、三峡电能在本次重组中以资
产认购取得的可转换公司债券将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
    除长江电力、三峡电能以外的交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司
非公开发行的可转换公司债券，若自其取得公司本次发行可转换公司债券时，持
有用于认购该等可转换公司债券的标的资产权益时间超过 12 个月的，则前述交
易对方在本次重组中以资产认购取得的公司可转换公司债券自本次发行完成日
起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；
持有用于认购该等可转换公司债券的标的资产权益时间不足 12 个月的，则前述
交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司可转换公司债券自本次发行完成
日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发
生的股份回购行为）。
    本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其
通过转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。上述交易对方基于本次认购可转
换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限
售期约定。
    若上述交易对方基于本次认购所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券
监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定

                                     9
执行。
    （8）可转债转股股份来源
    本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司
因回购股份形成的库存股。
    （9）转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
    本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式
为：
                                  Q＝V÷P
    其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换债券持有人
申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
    可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
可转换债券余额，公司将按照将按照上交所等部门的有关规定，在可转换债券持
有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其
所对应的当期应计利息。
    （10）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
    自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据公
司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及/或定向可转换公司债券及/或支
付现金购买资产框架协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因
而增加的净资产的部分由公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减
少的净资产部分由交易对方向公司以现金方式补足。
    公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共
同享有。
    3、募集配套资金
   （1）募集配套资金的情况
    ①募集配套资金概况
    本次交易公司在发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）购买资产的
同时，拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总
额不超过 100,000.00 万元，预计不超过本次交易中发行普通股及可转换公司债
券购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前公
司总股本的 20%，即 198,601,100 股。

                                      10
    ②普通股
    本次募集配套资金中公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行普通股的价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公
司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
    将待本次重组取得中国证监会发行核准文件后，由公司董事会或者董事会授
权人士根据股东大会的授权，与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法
律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
    本次发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）购买资产不以配套融资
的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份和可转换公
司债券及支付现金（如有）购买资产行为的实施。
    若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意
见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    （2）募集配套资金的用途
    本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支
付收购标的资产的现金对价（具体金额尚待协商确定）、标的公司在建项目、补
充公司与标的公司流动资金和偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报
告书中予以披露，其中用于补充公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超
过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
    若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，公司将通过自有资金或资金
自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身
实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后
予以置换。
    本议案经中国证监会核准后方可实施，本议案涉及关联交易事项，关联董事
谢峰、闫坤回避表决。
    表决结果：同意 9 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十九、《关于本次交易构成关联交易的议案》；
    本次交易标的公司联合能源涉及的交易对方长江电力，系公司控股股东；本
次交易标的公司长兴电力涉及的交易对方三峡电能，系公司控股股东长江电力控
股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关



                                    11
联交易实施指引》及相关法规，长江电力、三峡电能为公司的关联方，本次交易
构成关联交易。
    本议案涉及关联交易事项，关联董事谢峰、闫坤回避表决。
    表决结果：同意 9 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二十、《关于本次交易是否构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市的议案》；

    鉴于公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产的相关财务指标均
未超过公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的 100%，本次交易完成
后，公司的控制权和主营业务不会发生重大变化，董事会预计本次交易不构成
重组上市，公司将在重组报告书中结合标的资产经审计、评估后的数据及发行
股份数量补充披露本次交易是否构成重组上市。
    本议案涉及关联交易事项，关联董事谢峰、闫坤回避表决。
    表决结果：同意 9 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二十一、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》；
    经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规
定，并结合公司的实际情况进行审慎判断，董事会认为公司本次交易符合《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
    本议案涉及关联交易事项，关联董事谢峰、闫坤回避表决。
    表决结果：同意 9 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二十二、《关于股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知>第五条相关标准说明的议案》；
    经测算，剔除上证综指和同行业板块因素影响，公司股价在重组预案披露
前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条规定的累计涨跌幅相关标准。
    本议案涉及关联交易事项，关联董事谢峰、闫坤回避表决。
    表决结果：同意 9 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二十三、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法
律文件有效性的议案》；
    公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就

                                    12
本次重大资产重组的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履
行过程完整、合法、有效。
    本议案涉及关联交易事项，关联董事谢峰、闫坤回避表决。
    表决结果：同意 9 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二十四、《关于<重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份和可转
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的
议案》（详见 3 月 25 日上海证券交易所网站）；
    本议案涉及关联交易事项，关联董事谢峰、闫坤回避表决。
    表决结果：同意 9 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二十五、《关于签订<附生效条件的发行股份及/或定向可转换公司债券及/
或支付现金购买资产框架协议>的议案》；
    就本次交易事项，根据相关规定及交易双方协商，会议同意与交易对方签署
《附生效条件的发行股份及/或定向可转换公司债券及/或支付现金购买资产框
架协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就该协议未决事
项及其他相关事项与相关交易对方达成补充协议或后续协议，并另行提交公司董
事会、股东大会审议。
    本议案涉及关联交易事项，关联董事谢峰、闫坤回避表决。
    表决结果：同意 9 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二十六、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
    会议同意聘请华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司为本次重
大资产重组的独立财务顾问及配套融资承销商、大华会计师事务所（特殊普通合
伙）为本次重大资产重组的审计机构、北京天健兴业资产评估有限公司为本次重
大资产重组的资产评估机构、北京市中银（重庆）律师事务所为本次重大资产重
组的法律顾问，为本次交易事宜提供相关服务，并同意授权董事长组织协商确定
和支付各中介机构服务费用，并签署服务协议等。
    表决结果：同意 11 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二十七、《关于暂不召集公司股东大会对发行股份和可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项进行审议的议案》；
    鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，会议决定在通过《重庆三
峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资

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产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案后，暂不召集公司股东大会对董事会
通过的议案进行审议。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再
次召开董事会对上述事项作出补充决议，并依法定程序召集公司股东大会及公告
股东大会通知，由股东大会对与本次交易相关的各项议案进行审议。
    表决结果：同意 11 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二十八、《公司 2018 年年度报告正本及摘要》（详见 2019 年 3 月 25 日上
海证券交易所网站）；
    表决结果：同意 11 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二十九、《关于公司高级管理人员 2018 年度薪酬的议案》。
    表决结果：同意 11 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对第十四、第十五、第十七至二十五项事前予以了认可，并对
第二、第四、第五、第十四、第十五、第十七至二十五和第二十九项发表了同意
的独立意见；董事会审计委员会对第四、第五、第十四、第十五项发表了同意的
审核意见。详见 2019 年 3 月 25 日上海证券交易所网站。
    上述第一至三项、第六、第十一、第十四、第十五、第十七至二十五项、第
二十八项议案需提交公司相关股东大会审议。
    特此公告。




                                  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
                                                  董    事    会
                                              二〇一九年三月二十五日




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