重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
                 2018 年度独立董事述职报告


各位股东、各位代表：
    作为重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第九届董
事会的独立董事，2018 年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董
事年报工作制度》的有关规定和要求，认真负责，忠实独立董事义务、勤勉地履
行职责，独立、负责地行使职权。我们及时了解公司生产经营信息，全面关注公
司的发展状况，积极出席公司 2018 年度召开的董事会、董事会各专业委员会等
相关会议，参与公司各项重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充
分发挥了独立董事的专业优势和独立作用，有效地维护了公司、全体股东尤其是
中小股东的合法权益。现将 2018 年度主要工作情况向各位股东报告如下，请予
审议：
    一、独立董事基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    报告期内,公司第八届董事会任期届满，公司 2017 年年度股东大会决定聘
请汪曦、张兴安、姚毅、孙佳为公司第九届董事会独立董事。
    汪曦，女，注册会计师，硕士研究生。现任本公司独立董事、杭州九方皋投
资基金管理有限公司副总经理。曾任本公司财务总监、重庆拓源实业有限公司总
会计师、北京嘉盈博众投资有限公司重庆分公司总经理、重庆卓田齿克科技有限
公司财务总监。
    张兴安，男，律师，大学本科学历。现任本公司独立董事、重庆渝万律师事
务所主任，重庆市万州区人大代表，重庆市万州区工商联名誉会长，重庆市律师
协会副会长，党委委员。曾任四川省三峡律师事务所主任，重庆市第四届党代会
代表，重庆市第二届、第三届人大代表。
    姚毅，男，律师，法学硕士。现任本公司独立董事、国浩律师（上海）事务
所合伙人，兼任钱江水利开发股份有限公司独立董事、港中旅华贸国际物流股份
有限公司独立董事。曾任海通证券股份有限公司法务主管，健桥证券股份有限公

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司法务总监，上海瑛明律师事务所合伙人。
    孙佳，女，高级经济师，硕士研究生。现任本公司独立董事。曾任中国民生
银行重庆分行高新支行行长，中国民生银行重庆分行行长助理兼纪委书记、副行
长、副巡视员。

       （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司第九届董事会独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其
他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的
未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
       二、独立董事年度履职概况
       （一）独立董事出席会议情况
       1、参加董事会、股东大会情况
    2018 年度，公司共召开 5 次董事会，我们积极出席，没有缺席或连续两次
未亲自参加会议的情况发生。独立董事张兴安、孙佳出席了公司 2018 年第一次
临时股东大会。召开会议前，我们对董事会议案进行认真审核，通过多种方式收
集相关资料并与公司管理层进行充分沟通，从各自的专业角度进行研判，独立、
客观、审慎行使表决权。尤其对于公司重大投资、资产处置以及募集资金管理等
事项，我们最大限度地发挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出独立
意见和专业建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作
用。
    2、在各专业委员会中履行职责情况
    公司董事会下设有战略与发展、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员
会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，
我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会、
提名委员会的主任委员。
    根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，在 2017
年年报制作期间，我们切实履行审计委员会相关职责，在年报前就公司相关情况
与会计师事务所进行了充分、细致的沟通。并对公司编制的 2017 年财务报告提
出了审计委员会的专业意见，适时发出 3 次《审计督促函》，发挥了审计委员会
的监督作用，保证了公司 2017 年度报告披露的及时、准确、真实、完整。2018
年，我们主持召开了薪酬与考核委员会会议，认真审查了公司董事、高级管理人

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员的履职情况和 2017 年度公司高级管理人员薪酬方案，并将该方案提交董事会
审议。战略与发展委员对公司重大事项，特别是公司重大投资项目，在董事会前
都进行了充分论证,并提出了专业及建设性意见，对公司董事会做出科学决策起
到了积极作用。公司提名委员会按规定对股东提名的第九届董事会董事候选人履
历进行了严格审查，确保候选人资格的有效性，切实履行了专业委员会的职责。
       3、公司配合独立董事工作的情况
    公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员积极与独立
董事保持沟通，建立了日常定期与重大事项及时有效的沟通机制，为独立董事掌
握和分析公司生产经营动态、深入现场调查调研、做出科学决策创造有利条件，
形成充足、准确、完整的数据材料。同时，召开董事会、各专业委员会及相关会
议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便
利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
       四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   1、关联交易情况
   根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的
要求，我们对以前年度公司发生并延续至2018年度的关联交易事项进行了持续关
注，并按照规定做出了判断并按程序进行了审核。我们认为公司2018年发生的关
联交易符合相关决策 、审批程序，交易价格公允合理，并发表了同意的独立意
见。
   2、对外担保及资金占用情况
   根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》
的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地
对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司所有担保事项均符合
相关法律和《公司章程》的规定，并发表了同意的独立意见。
   3、募集资金的使用及募投项目的建设情况
    公司 2014 年非公开发行股票募集资金净额 8.34 亿元,根据《上海证券交易
所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》，
我们重点对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资
金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。募集资


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金投资项目均已投产发电，募投项目的施工建设和募集资金使用均符合相关法律
法规和制度的要求，不存在违规行为。
    4、现金分红及其他投资者回报情况
    2017年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润3.43亿元，结合公司实际
情况，我们坚持从上市公司股东，尤其是中小投资者的利益出发，继续向公司提
出了积极回报投资者的相关建议。2017年，公司在连续保持高比例现金分红的基
础上，每10股派发现金红利1.1元（含税），共计派发现金红利10,923.06万元（含
税），分红金额占当期合并报表中归属于上市公司股东净利润的31.81%，切实回
报了广大投资者。

    5、信息披露的执行情况
    公司的信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露
事务管理制度》的相关规定。公司切实从投资者的角度出发，结合宏观市场信息
与公司自身情况，在定期报告中增加了大量直观的图表分析、数据解读，继续加
强信息披露的针对性与可读性，重点阐释了行业发展情况、电力体制改革、公司
发展战略、公司盈利模式等投资者广泛关注的问题，提高了信息内容的针对性和
可读性；以宏观经济形势为基础，利用行业大数据有效对比公司实际情况系统分
析、展现了公司的经营发展状况，增强信息的透明性和准确性；同时，进一步提
升自愿性披露信息的比例，确保投资者及时掌握公司重大事项进展和生产管理情
况，充分保障投资者知情权。
    6、内部控制的执行情况
    公司已建立较为完善、科学的内部控制制度体系，报告期内，公司严格遵守
并执行各项制度规范，内控体系运行良好，公司各项生产管理工作规范有序，管
理效率得到提升。在此基础上，公司对现有内控制度进行了持续的跟踪和完善，
修订了《公司章程》，编制了《2018 年度内部控制自我评价报告》，外聘会计师
事务所对公司 2018 年度内部控制的有效性进行审计，并出具了无保留意见的审
计报告。上述工作的顺利开展，有效提升了公司法人治理和规范化运作水平。
    7、高级管理人员薪酬情况
    我们按规定对公司 2017 年度高级管理人员的薪酬方案进行了审核，一致认
为 2017 年度公司高级管理人员薪酬符合《公司高级管理人员年薪管理办法》等



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