股票代码：600116             股票简称：三峡水利              编号：临 2019-015 号

         重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
           关于收到上海证券交易所问询函的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     2019 年 3 月 21 日至 22 日，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以
下简称：公司）召开第九届董事会第三次会议审议通过了《关于<重庆三峡水利
电力（集团）股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《附生效条件的发行股份及/
或定向可转换公司债券及/或支付现金购买资产框架协议》等与本次重大资产重
组 相 关 的 议 案 ， 具 体 内 容 详 见 2019 年 3 月 25 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
     2019 年 4 月 3 日，公司收到上海证券交易所《关于重庆三峡水利电力（集
团）股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2019]0411 号）（以下简称：
《问询函》）。《问询函》的具体内容如下：
    经审阅你公司提交的发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一
步说明和补充披露。
    1.据披露，本次重组，上市公司拟购买联合能源 88.55%股份和长兴电力 100%
股份，取得标的资产控股权。
    （1）据披露，2019 年 3 月 14 日，公司股东长电资本与新华发电签署一致
行动协议，公司控股股东变更为长江电力。请公司说明，在停牌期间进行控制权
变更，与本次重组之间的联系，是否为一揽子安排，是否还存在后续其他资产注
入等安排。请财务顾问和律师发表意见。
    （2）据披露，长江电力直接持有联合能源 8.05%股份，还持有联合能源第
二大股东涪陵能源 32.49%股份，为涪陵能源第一大股东，此外，通过长兴电力
持有涪陵能源 25.65%股份。请公司结合实际支配的表决权份额、董事会席位安
排、重大财务及经营决策机制和原实际控制人意见，分析说明长江电力能否控制
联合能源。请财务顾问和律师发表意见。
    （3）根据《重组办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业
控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为
准。请公司说明按照直接持有的部分股权计算资产总额的原因及依据，公司的计
算方法是否符合《重组办法》相关规定。请财务顾问和律师发表意见。
    （4）结合上述问题，分析说明本次交易是否构成重组上市。请财务顾问和
律师发表意见。
    2.预案披露，标的之一联合能源成立于 2017 年 2 月 16 日，2018 年 3 月进
行第一次增资时，东升铝业等作为新增股东分别以其持有的聚龙电力、乌江实业
或渝新通达的股权出资，联合能源主营业务包括电力生产供应及服务、锰矿开采
及电解锰生产加工等。请补充披露：（1）上述增资后，联合能源主营业务的发
展及整合情况；（2）电力生产及服务、锰矿开采及电解锰生产加工的分部财务
信息（包括主营业务收入、主营业务成本等），以及分部财务信息合计金额与对
应合并财务报表项目的调节过程；（3）联合能源报告期模拟财务报表主要数据。
请财务顾问和会计师发表意见。
    3.预案披露，标的之一长兴电力报告期内净利润规模较小且逐年下滑。请补
充披露：（1）其电力工程建筑安装业务、智慧电力运维业务和售电业务具体开
展情况；（2）所处行业的竞争格局及主要竞争对手情况；（3）报告期内营业收
入、净利润等主要业绩指标大幅下滑的合理性；（4）结合业务模式、业务环节、
协同效应等，详细披露此次重组注入长兴电力的具体考虑，明确说明是否有利于
提高上市公司质量。请财务顾问和会计师发表意见。
    4.据披露，通过置入联合能源与长兴电力，上市公司主营业务为电力生产
与供应。请补充披露：（1）本次重组后，公司与控股股东长江电力之间是否将
新增关联交易，规范关联交易的具体措施；（2）与控股股东长江电力之间是否
构成同业竞争，避免实质同业竞争的具体措施。请财务顾问和律师发表意见。
    请你公司在 2019 年 4 月 12 日之前，针对上述问题书面回复我部，对重大
资产重组预案作相应修改并披露。
    公司收到函件后，正积极组织中介机构及相关各方对《问询函》所涉事项
进行逐项落实，并将严格按照上海证券交易所的有关要求按时回复《问询函》中
相关问题，及时履行相关信息披露义务。
    特此公告。


                                 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
                                               董   事   会
                                         二〇一九年四月四日