上市地：上海证券交易所 证券代码：600116 证券简称：三峡水利
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
发行股份和可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
发行股份和可转换公司债券及支付现金的交易对方
重庆新禹投资（集团）有限公司 重庆涪陵能源实业集团有限公司
嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙） 重庆两江新区开发投资集团有限公司
中国长江电力股份有限公司 重庆长兴水利水电有限公司
重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业
重庆市东升铝业股份有限公司
（有限合伙）
重庆长电联合 宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司 西藏源瀚创业投资管理有限责任公司
能源有限责任 淄博正杰经贸有限公司 周泽勇
公司交易对方
重庆金罗盘投资管理有限公司 周淋
刘长美 杨军
谭明东 鲁争鸣
东莞市三盛刀锯有限公司 倪守祥
吴正伟 颜中述
重庆两江长兴 三峡电能有限公司 重庆两江新区开发投资集团有限公司
电力有限公司
交易对方 重庆市涪陵区聚恒能源有限公司 重庆市中涪南热电有限公司
募集配套资金认购方
不超过十名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司董事会及全体董
事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数
据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待
取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；由此变化
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己
的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
1
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资
产重组相关信息，并保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
2
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................................ 1
交易对方声明 ............................................................................................................................ 2
目 录 ........................................................................................................................................ 3
释 义 ........................................................................................................................................ 4
重大事项提示 ............................................................................................................................ 8
重大风险提示 .......................................................................................................................... 33
第一章 本次交易概述 ............................................................................................................ 37
第二章 上市公司基本情况 .................................................................................................... 56
第三章 交易对方基本情况 .................................................................................................... 73
第四章 交易标的基本情况 .................................................................................................... 89
第五章 标的资产预估作价及定价公允性 .......................................................................... 121
第六章 支付方式 .................................................................................................................. 122
第七章 募集配套资金情况 .................................................................................................. 129
第八章 本次交易对上市公司的影响 .................................................................................. 132
第九章 风险因素分析 .......................................................................................................... 137
第十章 其他重大事项 .......................................................................................................... 141
第十一章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...................................................... 145
第十二章 声明与承诺 .......................................................................................................... 148
3
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、本公司、公司、
指 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
三峡水利
新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水
利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、
交易对方、本次重组交易对
指 周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、
方
三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述、三峡电能、聚恒能源、中
涪南热电
上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江
电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、
淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、
鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份和可转换
本次交易、本次重组、本次
指 公司债券及支付现金（如有）收购其持有的联合能源 88.55%股
重大资产重组
权
上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行
股份和可转换公司债券及支付现金（如有）收购其持有的长兴电
力 100%股权（长兴电力持有联合能源 10.95%股权）
《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份和可转换公
本预案、本次重大资产重组
指 司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修
预案
订稿）》
标的公司 指 联合能源、长兴电力
标的资产 指 联合能源 88.55%股权、长兴电力 100%股权
上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及/或定向
《购买资产框架协议》 指
可转换公司债券及/或支付现金购买资产框架协议》
《长电资本控股有限责任公司与新华水力发电有限公司一致行
《一致行动协议》 指
动协议》
三峡集团 指 中国长江三峡集团有限公司
长江电力 指 中国长江电力股份有限公司
三峡资本 指 三峡资本控股有限责任公司
长电资本 指 长电资本控股有限责任公司
新华发电 指 新华水力发电有限公司
新华水利 指 新华水利控股集团公司
4
水利部综管中心 指 水利部综合开发管理中心
中国水务 指 中国水务投资有限公司
三峡建设 指 中国三峡建设管理有限公司
联合能源 指 重庆长电联合能源有限责任公司
长兴电力 指 重庆两江长兴电力有限公司
新禹投资 指 重庆新禹投资（集团）有限公司
涪陵能源 指 重庆涪陵能源实业集团有限公司
嘉兴宝亨 指 嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）
两江集团 指 重庆两江新区开发投资集团有限公司
长兴水利 指 重庆长兴水利水电有限公司
渝物兴物流 指 重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
东升铝业 指 重庆市东升铝业股份有限公司
宁波培元 指 宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司
西藏源瀚 指 西藏源瀚创业投资管理有限责任公司
淄博正杰 指 淄博正杰经贸有限公司
渝富集团 指 重庆渝富资产经营管理集团有限公司
重庆金罗盘 指 重庆金罗盘投资管理有限公司
三盛刀锯 指 东莞市三盛刀锯有限公司
渝物兴物流 指 重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
三峡电能 指 三峡电能有限公司
聚恒能源 指 重庆市涪陵区聚恒能源有限公司
中涪南热电 指 重庆市中涪南热电有限公司
深圳中民资本 指 深圳中民资本管理有限公司
5
聚龙电力 指 重庆涪陵聚龙电力有限公司
乌江实业 指 重庆乌江实业（集团）股份有限公司
渝新通达 指 重庆渝新通达能源有限公司
贵州锰业 指 贵州武陵锰业有限公司
乌江贸易 指 重庆乌江实业集团贸易有限公司
电力板块 指 联合能源的电力生产、供应及服务业务
锰业板块 指 联合能源的锰矿开采及电解锰生产加工销售业务
两江城电 指 重庆两江城市电力建设有限公司
两江综合能源 指 重庆两江综合能源服务有限公司
化医长兴 指 重庆市化医长兴售电有限公司
长兴渝 指 重庆长兴渝电力服务股份有限公司
盛渝兴龙 指 重庆盛渝兴龙电力有限公司
两江供电 指 重庆两江供电有限公司
国网重庆公司 指 国家电网重庆市电力公司
南网贵州公司 指 南方电网贵州省电力公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
独立财务顾问 指 华泰联合证券、中信证券
报告期 指 2017 年及 2018 年
指自上市公司发行证券购买标的资产股权时的评估基准日（不包
括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。在计
过渡期间、过渡期 指
算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日
当日）至交割日当月月末的期间
可转债、可转换债券 指 可转换公司债券
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
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国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会
《重组管理办法》 指
第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2016 年 9 月 8 日修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号准则》 指
市公司重大资产重组》（2018 年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公
《重组若干问题的规定》 指
告[2016]9 号）
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
《128 号文》 指
司字[2007]128 号）
元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异；
本预案披露的部分交易金额及股份比例与实际交易金额及实际股份比例可能因四舍五
入存在差异。
本预案所披露财务数据，如无特殊说明，均为合并报表口径财务数据。
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重大事项提示
本预案中涉及的交易规模尚未确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有
证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估，提醒投资者谨
慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财
务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及相关协议主要内容将在重组报
告书中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公
司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概述
（一）发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水
利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗
盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发
行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）收购其持有的联合能源 88.55%股权。
上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份和可转换公
司债券及支付现金（如有）收购其持有的长兴电力 100%股权（长兴电力持有联合能源
10.95%股权）。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）购买资产的同
时，拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
100,000.00 万元，预计不超过本次交易中发行普通股及可转换公司债券购买资产交易价
格的 100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 20%，即
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198,601,100 股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行普通股的价格
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。定价基准日为上市公
司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起 12 个月
内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红
股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
本次发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）购买资产不以配套融资的成功
实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券及支
付现金（如有）购买资产行为的实施。
若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相
符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、标的资产预估作价情况
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产
评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由
交易各方协商确定。
由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产
的预估作价暂未确定。
三、本次重组交易对方及对价支付方式
本次重组收购联合能源 88.55%股权的交易对方包括新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝
亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源
瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛
刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述。
本次重组收购长兴电力 100%股权的交易对方包括三峡电能、两江集团、聚恒能
9
源、中涪南热电。
本次交易拟采用发行股份和可转换公司债券及现金（如有）支付交易对价，由于标
的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的预估作价
暂未确定，具体支付金额及比例将于标的资产评估作价完成后，由各方协商确定。
四、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
截至本预案签署日，由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，
本次交易中标的公司经审计的财务数据及预估作价暂未确定。
以本次交易标的公司未经审计的财务数据初步测算，标的公司最近一期资产总
额、资产净额及最近一年营业收入占上市公司 2018 年度经审计的合并财务报表比例均
达到 50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交
易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实
施。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易标的公司联合能源涉及的交易对方长江电力，系上市公司控股股东；本
次交易标的公司长兴电力涉及的交易对方三峡电能，系上市公司控股股东长江电力的
控股子公司。根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关
法规，认定长江电力、三峡电能为公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事
基于当前关联交易情况已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东
大会审议本次交易事项时，关联股东需回避表决。
（三）本次交易是否构成重组上市
10
2019 年 3 月 14 日，长江电力全资子公司长电资本与新华发电签署《一致行动协
议》，约定双方建立一致行动关系，新华发电成为长电资本的一致行动人，新华发电及
其推荐的董事（如有）在行使上市公司的股东权利、董事权利时，与长电资本保持意思
一致。该协议自签署之日起生效。协议签署生效后，长江电力及其一致行动人合计持
有上市公司 24.48%股份，该持股比例超过上市公司原实际控制人水利部综合事业局通
过新华水利、水利部综管中心、中国水务合计持有的上市公司股权比例；长江电力实
现对上市公司的控制，并计划于未来 12 个月内进一步改组上市公司董事会。同时，上
市公司已经与水利部综合事业局沟通确认，水利部综合事业局对长江电力取得上市公
司控制权无异议，同意配合长江电力于未来 12 个月内进一步改组上市公司董事会。因
此，上市公司控制权发生变更，长江电力成为上市公司控股股东，国务院国资委成为
上市公司实际控制人。
根据标的公司的股权结构及治理安排，长江电力未对联合能源、长兴电力等企业
实施控制（参见本预案之“第四章 标的公司基本情况”之“一、联合能源”之“（三）
产权控制关系”及“第四章 标的公司基本情况”之“二、长兴电力”之“（三）产权
控制关系”）。在上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产的交易中，长
江电力直接持有联合能源 8.05%股权；长江电力控股子公司三峡电能直接持有长兴电力
36%股权，通过计算上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产对应的资
产总额、营业收入、净利润、资产净额等财务指标，与上市公司最近一个会计年度相
关财务指标进行比较，具体情况如下：
是否超出
资产总额 营业收入 净利润 资产净额
项目 相应指标
（亿元） （亿元） （亿元） （亿元）
100%
上市公司 51.49 12.98 2.14 28.52 -
A：联合能源*8.05% 10.40 2.77 0.22 4.69 -
B：长兴电力*36% 5.36 0.50 0.03 1.99 -
A+B 15.76 3.27 0.25 6.68 否
注：上市公司数据为 2018 年经审计的财务数据，联合能源数据为 2018 年未经审计的财务数据，长
兴电力数据为 2018 年未经审计的财务数据
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上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产的上述财务指标均未超过
上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的 100%。
本次交易前，上市公司控股股东为长江电力，实际控制人为国务院国资委；主营
业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装，其中，电力生产、供应是上市公司
的核心业务。标的公司联合能源主营业务为电力生产、供应及服务，锰矿开采及电解
锰生产加工等业务，其中，电力生产、供应及服务是核心业务。长兴电力主营业务为
电力工程建筑安装、智慧电力运维、售电等业务。本次交易完成后，预计上市公司控
股股东仍为长江电力，实际控制人仍为国务院国资委；主营业务为电力生产、供应、
电力工程勘察设计安装、锰矿开采及电解锰生产加工等业务，其中，电力生产、供应
仍是上市公司的核心业务。因此，本次交易完成后，上市公司控制权及主营业务未发
生重大变化。
综上所述，预计本次交易不构成重组上市。本预案中涉及的交易规模及发行股份
数量尚未确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所、评估机构进行审计和评估，上市公司将在重组报告书中结合标的资
产经审计、评估后的数据及发行股份数量补充披露本次交易是否构成重组上市。
五、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行股份购买资产对价及发行股份数量
截至本预案签署日，标的资产的预估值尚未确定，因此，本次交易向交易对方支
付的对价及发行股份的具体数量也暂未确定。
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产
评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由
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交易各方协商确定。由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，因此
本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。
（三）发行股份的定价方式
1、定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第九届董事会第三次会议决议
公告日。
2、发行价格的确定及调整
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考
价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上
市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议
公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均
价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 9.2207 8.2986
前 60 个交易日 8.8232 7.9408
前 120 个交易日 8.2382 7.4144
本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，
在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利
能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。
本次购买资产的普通股发行价格选为 7.42 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易
日三峡水利股票交易均价的 90%。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期
间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行
价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的
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最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（四）发行对象
本次普通股的发行对象为全部交易对方，包括合计持有联合能源 88.55%股权的新
禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升
铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周
淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述，及合计持有长兴电力
100%股权的三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电。
（五）股份锁定期安排
长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股
份，自发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不
限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，前述长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上
述限售期基础上自动延长 6 个月。此外，对于长江电力及其一致行动人在本次重组之前
已经持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起 12 个月内不得转让。
除长江电力、三峡电能以外的交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司
非公开发行股份，若自其取得上市公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的标
的公司权益时间超过 12 个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市
公司股份自本次发行完成日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的标的公司权益时间不足 12 个月的，则前
述交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份自本次发行完成日起 36 个月
内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法
律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的上市公司派送红股、
14
转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股
份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交
所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上市公司
与交易对方签署的《购买资产框架协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其
他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因
而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东
共同享有。
六、发行可转换公司债券购买资产的情况
（一）发行债券的类型
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股普通股股票的可转换公
司债券。
（二）发行规模与发行数量
本次发行规模由交易双方另行协商并签署补充协议确定。
本次发行数量=发行规模/票面金额（计算结果舍去小数取整数）。具体发行金额及
数量以中国证监会批复为准。
（三）票面金额与发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元，按面值发行。
（四）转股价格的确定及调整
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本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的
发行股份定价基准确定，即转股价格不低于本次交易发行股份购买资产的发行股份定
价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。经交易各方协商确定，本次发
行可转换公司债券的初始转股价格与发行股份购买资产股份发行价格保持一致，为
7.42 元/股。
在定价基准日至可转换公司债券发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则
对转股价格进行相应调整。
可转换公司债券中关于票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转
股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国
家政策、市场状况与交易对方协商确定并将在重组报告书中予以披露。
（五）发行方式
本次可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
（六）发行对象
本次可转换公司债券的发行对象为全部或部分交易对方，具体发行对象由交易各
方另行协商并签署补充协议确定。
（七）锁定期安排
本次交易中以资产认购取得上市公司非公开发行的可转换公司债券的交易对方，
将严格遵守相关规定的限售期安排。
若长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得上市公司非公开发行的可转
换公司债券，则自发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此
限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。本次重组完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价
16
低于发行价的，前述长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的可转换公司
债券将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
除长江电力、三峡电能以外的交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司
非公开发行的可转换公司债券，若自其取得上市公司本次发行可转换公司债券时，持
有用于认购该等可转换公司债券的标的资产权益时间超过 12 个月的，则前述交易对方
在本次重组中以资产认购取得的公司可转换公司债券自本次发行完成日起 12 个月内不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等可
转换公司债券的标的资产权益时间不足 12 个月的，则前述交易对方在本次重组中以资
产认购取得的上市公司可转换公司债券自本次发行完成日起 36 个月内不得转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的
转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过
转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。上述交易对方基于本次认购可转换公司债
券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机
构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（八）可转债转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公
司因回购股份形成的库存股。
（九）转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V÷P
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换债券持有人申请转
17
股的可转换债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
换债券余额，上市公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应的当期应计
利息。
（十）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上市公司
与交易对方签署的《购买资产框架协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其
他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因
而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东
共同享有。
七、募集配套资金
（一）募集配套资金的情况
本次交易上市公司在发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）购买资产的同
时，拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
100,000.00 万元，预计不超过本次交易中发行普通股及可转换公司债券购买资产交易价
格的 100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 20%，即
198,601,100 股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行普通股的价格
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。定价基准日为上市公
司募集配套资金发行普通股的发行期首日。将待本次重组取得中国证监会发行核准文
件后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次重组的独立
财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价
18
情况确定。
上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起 12 个月
内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红
股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
本次发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）购买资产不以配套融资的成功
实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券及支
付现金（如有）购买资产行为的实施。
若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相
符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付收
购标的资产的现金对价（具体金额尚待协商确定）、标的公司在建项目、补充上市公司
与标的公司流动资金和偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以
披露，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易
作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金
自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身
实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以
置换。
八、业绩补偿承诺安排
本次交易中标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所、评估机构进行审计和评估。本次重组涉及的业绩承诺安排将在经具
有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审
计报告、评估报告之后进行具体约定，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本
次重组涉及的交易规模及业绩补偿承诺相关协议主要内容将在重组报告书中予以披
19
露。
九、本次交易对于上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
1、对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装，其
中，电力生产、供应是上市公司的核心业务。标的公司联合能源主营业务为电力生
产、供应及服务，锰矿开采及电解锰生产加工等业务，其中，电力生产、供应及服务
是核心业务。长兴电力主营业务为电力工程建筑安装、智慧电力运维、售电等业务。
本次交易完成后，上市公司主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安
装、锰矿开采及电解锰生产加工等业务，其中，电力生产、供应仍是上市公司的核心
业务。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生重大变化。
2、对主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模进一步扩大，上市公司的行业
地位得到巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争
力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料
和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件
下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。上市公司将在
本预案出具后尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重
组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（二）股权结构的预计变化情况
本预案中涉及的交易规模尚未确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有
证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估。本次交易完成
后上市公司股权结构变化的情况将在重组报告书中予以披露。
20
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易后三峡水利可能新增的与长江电力及其控制的其他企业之间的关联交
易情况
（1）报告期内，联合能源与长江电力及其控制的除三峡水利及其下属企业以外的
企业之间的交易情况如下：
交易金额（万元） 本次交易完成后是
序号 交易方 关联交易内容
2018 年 2017 年 否继续执行
股权转让（长江电力将其持
已执行完毕，无后续
有的渝新通达 2.31%股权转 2,956.13 -
计划
让给联合能源）
1 长江电力
增资（长江电力以其持有的
已执行完毕，无后续
渝新通达 34.69%股权向联合 42,145.99 -
计划
能源增资）
乌江实业向其采购视频会议 已执行完毕，无后续
13.89 -
系统 计划
三峡高科
预计 2019 年采购视
信息技术 联合能源预计 2019 年将向其
2 - - 频会议系统费用
有限责任 采购视频会议系统
69.82 万元
公司
聚龙电力向其采购视频会议 已执行完毕，无后续
13.78 -
系统 计划
（2）报告期内，长兴电力与长江电力及其控制的除三峡水利及其下属企业以外的
企业之间的交易情况如下：
交易金额（万元） 本次交易完成后是
序号 交易方 关联交易内容
2018 年 2017 年 否继续执行
股权投资（长江电力将对长
兴电力的出资转让给三峡电 已执行完毕，无后续
1 三峡电能 - 5,400.00
能，三峡电能继续履行缴纳 计划
出资义务）
三峡高科
信息技术 长兴电力向其采购视频会议 已执行完毕，无后续
2 1.30 24.61
有限责任 系统及安装服务。 计划
公司
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截至本预案出具之日，上述已经发生的交易均已执行完毕，且均为偶发性交易。
联合能源注入上市公司后，上市公司与长江电力控制的三峡高科信息技术有限责任公
司之间预计会因上述视频会议系统采购事项而构成新增关联交易。
除上述事项及本次重组外，上市公司预计不会因本次重组而新增其他与控股股东
长江电力之间的关联交易。
同时，为了减少及规范关联交易，长江电力已出具《关于减少及规范关联交易的承
诺函》，详细内容见本节“2、规范关联交易的具体措施”。本次交易完成后，未来长
江电力与三峡水利之间若发生关联交易，将根据《关于减少及规范关联交易的承诺函》
履行相应承诺安排。
2、规范关联交易的具体措施
为了规范关联交易，三峡水利控股股东长江电力已出具《关于减少及规范关联交易
的承诺函》，承诺：
“1、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将按照《公司法》等相关法律法规、上
市公司《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本承诺人的董事及股东权利；
在董事会及股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本承诺人将避免一切非法占用上市公司及其合并范围内子公司/企业（以下简称
“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向本承
诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保。
3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与上市公司及其子
公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、
公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》及关
联交易决策制度、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信
息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
法权益。
4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给上市公司或其子公司造成的一切
22
损失，由本承诺人承担赔偿责任。
本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有上市公司股份及依照有关规定被认定为
上市公司关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。”
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易完成后，三峡水利与长江电力及其控制的其他企业的业务不存在实质
性的同业竞争
本次交易前，三峡水利主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装，其
中，电力生产、供应是三峡水利的核心业务。联合能源主营业务为电力生产、供应及
服务，锰矿开采及电解锰生产加工等业务，其中，电力生产、供应及服务是核心业
务。长兴电力主营业务为电力工程建筑安装、智慧电力运维、售电业务。长江电力以
大型水电运营为主要业务。
本次交易完成后，三峡水利主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安
装、锰矿开采及电解锰生产加工等业务，其中，电力生产、供应仍是上市公司的核心
业务。
根据《电力法》和《上网电价管理暂行办法》的有关规定，并结合《中共中央国务
院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9 号）及《国家发展改革
委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752 号），
电网运行实行统一调度、分级管理。在电力生产和销售过程中，发电企业的上网电价
由国家发改委和物价部门核定，各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力。在目
前阶段，水电等清洁能源发电机组优先发电，其上网电价仍主要由政府定价，短期内
不具备参与市场竞价的条件。在当前电力市场体制下，仍执行优先调度和政府定价政
策，发电端的电力调度由电网公司根据优先调度政策、电力供需情况，按照公平原则
统一调度，各发电企业在生产经营过程中按照与所属电网签订的调度协议与购售电合
同的规定，严格执行上网电量调度政策，基本没有左右电网公司电力调度的能力。
因此，在我国现阶段的电力管理体制下，三峡水利的电力生产与供应与长江电力
23
的电力生产与供应等业务不存在实质性的同业竞争。
同时，为了避免未来可能出现的同业竞争，长江电力已出具《关于避免同业竞争的
承诺函》，详细内容见本节“2、避免同业竞争的承诺和措施”。本次交易完成后，长
江电力将根据《关于避免同业竞争的承诺函》履行相应承诺安排。
2、避免同业竞争的承诺和措施
为避免未来可能出现的同业竞争，三峡水利控股股东长江电力已出具《关于避免同
业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东之一的除上市公司、标的
公司及其子公司以外的其他公司及企业（以下简称“相关企业”），目前不存在与上市
公司构成同业竞争的情形，也不会在上市公司供电区域内以任何方式直接或者间接从
事可能与上市公司构成实质竞争的业务。
2、在本次交易完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东之一的
相关企业，在上市公司目前供电范围和区域获得任何从事、参与或投资可能与上市公
司所从事的业务构成实质性同业竞争关系的任何商业机会或投资项目，本承诺人应将
该等商业机会或投资项目优先推荐给上市公司。
3、本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东之一的相关企业，将不利用
上市公司的股东身份进行损害三峡水利及三峡水利其他股东利益的经营活动。
本承诺人对因违反上述承诺及保证而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。
本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺
函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不
可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。”
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
本次重组预案已经获得上市公司第九届董事会第三次会议审议通过。
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（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次重组涉及的标的资产评估报告经国务院国资委备案；
2、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、国务院国资委批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、国务院反垄断执法机构关于经营者集中的反垄断审查；
6、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准
存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
上市公司、 本承诺人为本次交易所提供的所有有关信息真实、准确和完整；并
上市公司 保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
控股股东 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本人在本次交易中所提供的所有有关信息真实、准确和完整；并保
证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
关于本次
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
交易申请
论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立
文件真实 上市公司
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
性、准确 全体董监
市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所（以下简称“上交所”）
性、完整性 高
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
的承诺
事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本人或本单位
的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
全体标的 1、本公司向上市公司及相关中介机构所提供本次交易相关信息、
公司 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
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承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如
因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、根据本次重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披
露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。
3、本公司保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国
证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保
证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述
承诺，本承诺人将依法承担全部法律责任；
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、
交易对方
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次重组中本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将不转让届时在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个
交易日内提交锁定申请，本承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息
并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
6、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关
各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
关于在本 上市公司 自本承诺出具之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本承诺人
次重组期 控股股东 无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。
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承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
间无减持 及其一致
计划的承 行动人、全
诺 体董监高
1、联合能源不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法
存续、正常经营的情况。
2、本承诺人均合法、完整、有效地持有联合能源股权；本承诺人
不存在代其他主体持有联合能源股权的情形，亦不存在委托他人持有联
合能源的股权的情形。本承诺人均依法有权处置该所有股权。本承诺人
联合能源 所持股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及
股东 诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
形。
3、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产产权清晰，
不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强
关于持有
制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
标的资产
4、如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
股权合法、
1、长兴电力不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法
完整、有效
存续、正常经营的情况。
性的承诺
2、本承诺人均合法、完整、有效地持有长兴电力股权；本承诺人
不存在代其他主体持有长兴电力股权的情形，亦不存在委托他人持有长
兴电力的股权的情形。本承诺人均依法有权处置该所有股权。本承诺人
长兴电力 所持股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及
股东 诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
形。
3、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产产权清晰，
不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
4、如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
本承诺人承诺通过本次交易取得的股份（及可转换公司债券），若
自取得上市公司本次发行股份时，持有用于认购该等股份的标的权益时
间超过 12 个月的，则其本次取得的股份自发行完成日起 12 个月内不得
转让；持有用于认购该等股份的标的权益时间不足 12 个月的，则其本
除长江电 次取得的股份自发行完成日起 36 个月内不得转让。
力及其一 除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人或相关人员担任上市
致行动人 公司的董事和/或高级管理人员职务，则本承诺人或相关人员通过本次
的交易对 交易取得股份（及可转换公司债券）的锁定期在按照上述约定锁定及解
关于限售
方 锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理
期内不转
人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的
让本次交
25%的限制及其他相关限制。
易所认购
本承诺人本次交易所认购新股（及可转换公司债券）的限售期，最
股份的承
终将按照中国证监会或上海证券交易所的审核要求执行。
诺函
本承诺人承诺通过本次交易取得的股份（及可转换公司债券），自
本次交易结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前
长江电力
提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行
及其一致
为）。
行动人
本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
前述长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份
27
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。此外，对于长江电力及其一致
行动人在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成之日
起 12 个月内不得转让。
本承诺人本次交易所认购新股（及可转换公司债券）的限售期，最
终将按照中国证监会或上海证券交易所的审核要求执行。
控股股东
关于保证
及其一致 在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业
上市公司
行动人、全 务方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业完全分开，保持上市公司
独立性的
体交易对 在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
承诺函
方
1、本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东之一的除上市
公司、标的公司及其子公司以外的其他公司及企业（以下简称“相关企
业”），目前不存在与上市公司构成同业竞争的情形，也不会在上市公司
供电区域内以任何方式直接或者间接从事可能与上市公司构成实质竞
争的业务。
2、在本次交易完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控
股股东之一的相关企业，在上市公司目前供电范围和区域获得任何从
事、参与或投资可能与上市公司所从事的业务构成实质性同业竞争关系
关于避免 控股股东 的任何商业机会或投资项目，本承诺人应将该等商业机会或投资项目优
同业竞争 及其一致 先推荐给上市公司。
的承诺函 行动人 3、本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东之一的相关企
业，将不利用上市公司的股东身份进行损害三峡水利及三峡水利其他股
东利益的经营活动。
本承诺人对因违反上述承诺及保证而给上市公司造成的经济损失
承担赔偿责任。
本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承
诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承
诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其
它承诺及保证的效力。
1、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将按照《公司法》等相关
法律法规、上市公司《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使
本承诺人的董事及股东权利；在董事会及股东大会对涉及本承诺人的关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本承诺人将避免一切非法占用上市公司及其合并范围内子公司/
企业（以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不
要求上市公司及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供
控股股东 任何形式的担保。
关于减少
及其一致 3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与
和规范关
行动人、全 上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的
联交易的
体交易对 关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履
承诺函
方 行合法程序，按照上市公司《公司章程》及关联交易决策制度、有关法
律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义
务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东
的合法权益。
4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给上市公司或其子
公司造成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。
本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有上市公司股份及依照有关
规定被认定为上市公司关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。
28
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
1、本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形。
关于本次
2、本承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会
交易不存
全体交易 立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
在内幕交
对方 3、本承诺人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出
易的承诺
行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
函
4、本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司及其股东造
成的一切损失。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
根据上市公司控股股东长江电力及其一致行动人三峡资本、长电资本、新华发电
出具的说明，上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次重组。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东长江电力及其一致行动人，以及上市公司全体
董事、监事、高级管理人员承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持上
市公司股份的计划。
十四、待补充披露的信息提示
本预案已经上市公司第九届董事会第三次会议审议通过。本预案中涉及交易规模
尚未具体确定，最终确定的具体情况将在重组报告书中予以披露。
本预案中标的公司的财务数据、评估数据尚需经具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次重组涉及的标的公司将经具有证
券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报
告，且评估报告需经国有资产监督管理部门备案，经审计的财务数据以及经备案的资
产评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
十五、本次重组对投资者权益保护的安排
29
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将
继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关
联股东表决，上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，上市公司
将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行
使表决权。
此外，上市公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等
中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不
损害其他股东的利益。
（三）锁定期安排
长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份
和可转换公司债券，自发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不
受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。本次重组完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，前述长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的上市公
司股份和可转换公司债券将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。此外，对于长江电力
及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公司的股份，自本次重组完成之日起
12 个月内不得转让。
交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行股份和可转换公司
30
债券，若自其取得上市公司本次发行新股和可转换公司债券时，持有用于认购该等股
份及可转换公司债券的标的资产权益时间超过 12 个月的，则前述交易对方在本次重组
中以资产认购取得的公司股份和可转换公司债券自本次发行完成日起 12 个月内不得转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份和
可转换公司债券的标的资产权益时间不足 12 个月的，则前述交易对方在本次重组中以
资产认购取得的公司股份和可转换公司债券自本次发行完成日起 36 个月内不得转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增
股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份和
可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国
证监会及上交所的有关规定执行。
本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过
转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。上述交易对方基于本次认购可转换公司债
券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构
出具的意见。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券、中信证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合
证券、中信证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐业务
31
资格。
32
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险
根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，
上市公司 A 股股价在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128 号文》第
五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内
幕信息管理，本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询
范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风
险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消
的风险。
2、方案调整或取消的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，且本次交易尚需履
行符合国有资产监督管理要求的评估备案及交易程序。因此，本次交易的交易对方、
交易规模、标的资产范围存在不确定风险，可能导致本次重组方案发生调整或取消。
若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的调整，则实际交易方案可
能较本预案中披露的交易方案发生变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
33
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于国务院国资委对本次交易
标的评估报告予以审核备案、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后上市公司
再次召开董事会审议通过本次交易方案、国务院国资委批准本次交易方案、上市公司
股东大会审议通过本次交易相关的议案、中国证监会核准本次交易方案、法律法规及
监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意等。
本次交易能否取得上述审批、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的时
间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）标的公司财务数据未经审计、评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本次交易标的资产
的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理
部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在
重组报告书中予以披露，可能与本预案的情况存在较大差异，提请广大投资者注意。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业政策风险
2018 年国务院政府工作报告指出“要降低电网环节收费和输配电价格，一般工商
业电价平均降低 10%”。随着国家电力行业供给侧改革的推进，销售电价呈下调趋
势，可能导致标的公司电力销售业务收入有所下降。
（二）管理风险
随着标的公司业务的不断整合和规模的扩张，将使标的公司面临着管理模式、人
才储备、技术创新及市场开拓等方面的挑战。如果标的公司管理水平和人才储备不能
适应业务整合及规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着标的公司规模的扩大
而及时调整和完善，将难以保证标的公司安全和高效地运营，使标的公司面临一定的
管理风险。
34
（三）发电业务经营风险
水力发电受所在区域的降雨量及降雨时段分布影响较大，尽管标的公司水电站所
在流域降雨量充沛，但也存在降雨时段分布的不确定性和季节性波动，从而导致自发
电量不能满足电网用电需求，标的公司需通过外购电力保证电网运行，相对于自发
电，外购电成本较高，对标的公司的经营业绩存在不利影响。
（四）环保风险
联合能源涉及锰矿开采及电解锰生产加工业务。在锰矿开采及利用、冶炼以及电
解锰产品的生产过程中可能产生粉尘、噪声、废气和废水等。
尽管联合能源积极履行环保主体责任，持续提升企业整体的环保水平，完善环保
管理制度。但随着我国环境污染问题日趋突出，国家和地方政府对环境保护更加重
视，未来可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，联合能源将可能
面临标准更高的环保法律法规的要求。面对不断提升的环保要求，提醒投资者关注联
合能源可能面临的环保支出增加、环保处罚等相关的环保风险。
（五）安全生产风险
联合能源涉及锰矿开采及电解锰生产加工业务。该业务可能因操作不当等因素诱
发安全事故，在锰矿开采及利用、冶炼以及电解锰产品的生产过程中均存在安全生产
风险。
尽管标的公司已积累丰富的安全生产管理经验，但不能完全排除因安全事故的发
生而导致标的公司正常生产经营受到影响的可能性。
三、其他风险
（一）宏观经济风险
上市公司及标的公司的主要业务包括发电与售电，下游客户主要为重庆地区工业
企业，工业企业的发展受到国民经济需求和国家宏观政策（如宏观经济政策、环保政策
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等）的较大影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使工业企业客户的经营环境发生
变化，并使其用电量出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务发展，产生不利
影响。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关
部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从
而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投
资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（三）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利
影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
36
第一章 本次交易概述
一、本次交易方案概述
（一）发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）购买资产
上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水
利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗
盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发
行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）收购其持有的联合能源 88.55%股权。
上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份和可转换公
司债券及支付现金（如有）收购其持有的长兴电力 100%股权（长兴电力持有联合能源
10.95%股权）。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）购买资产的同
时，拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
100,000.00 万元，预计不超过本次交易中发行普通股及可转换公司债券购买资产交易价
格的 100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 20%，即
198,601,100 股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行普通股的价格
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。定价基准日为上市公
司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
本次发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）购买资产不以配套融资的成功
实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券及支
付现金（如有）购买资产行为的实施。
若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相
37
符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、重庆市与三峡集团积极推动混合所有制改革
2016 年 9 月，国家发改委召开国有企业混合所有制改革专题会议，明确指出，推
进混合所有制改革是深化国企改革的重要突破口，在电力等关系国计民生和经济安全
的重要领域开展混合所有制改革试点表明了推进这项改革的决心和信心，改革的主要
任务是开放竞争性业务、破除行政垄断、打破市场垄断，推进政企分开、政资分开
等，允许乃至引入更多的非公资本发展混合所有制经济，是实现改革任务可探索的有
效途径。
为积极响应混合所有制改革政策，三峡集团与重庆市地方国企、民企共同合作，
对重庆 4 个地方电网企业进行整合，培育打造一个具有一定规模、发展能力强、有较强
竞争力的“不一样”的配售电上市公司，并以此为路径积极探索混合所有制改革。
2、以上市公司重组为契机，支持三峡库区经济发展
上市公司电网供区所在地为重庆市万州区，地处重庆东北部、三峡库区腹心，是
重庆主城以外最大的中心城市。本次重组积极践行党中央以及国务院关于建设现代三
峡库区的指示，通过整合重庆地方电网，切实降低电力要素价格，提高电力服务质
量，为三峡库区经济发展提供动力保障，促进地方经济健康发展；可助推上市公司做
大做强，对当地形成较大的利税贡献，带动相关产业链的布局和投入，支持民族地区
加快改革开放，增强发展能力，改善人民生活。
3、进一步整合重庆地区地方电网，增强电力保障能力
除长兴电力所属两江新区增量配网外，重庆市现存万州电网、涪陵聚龙电力、黔
江乌江电力三张存量地方电网。各电网分属不同主体，规模相对较小，经营相对孤立
分散，电力保障能力较弱，“小、散、弱”的局面不仅制约自身发展，也难以支撑重
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庆市地方经济快速发展。截至目前，联合能源已完成对乌江实业、聚龙电力两个地方
电网的整合，上市公司整合联合能源及长兴电力具备实施条件。
（二）本次交易的目的
1、有助于巩固混合所有制改革试点成果
通过本次交易，上市公司将充分吸收联合能源作为混合所有制改革试点企业的改
革经验，进一步优化股权结构、规范法人治理、强化公司监管，积极发挥混合所有制
平台各项优势，集合股东资源形成合力，巩固和深化改革成果，能在更大范围内形成
示范效应，实现可复制和可推广的混改试点目的。
2、有利于促进三峡库区经济发展
上市公司通过本次交易整合重庆区域四个地方电网，打造成为建设现代库区、支
持库区经济发展的能源保障平台，可进一步提高地方政府招商引资能力、促进三峡库
区产业结构调整、推进长江经济带发展。
3、有利于国有资产保值增值及多方共赢
上市公司整合联合能源及长兴电力实现“四网融合”后，资产规模、收入及利润
等指标增厚。上市公司自身规模成倍增长的同时，三峡集团及水利部等上市公司股东
所持有的股权价值将实现大幅增值，有利于国有资产保值增值，有利于实现多方共
赢。
4、有利于上市公司做大做强配售电主业
上市公司整合联合能源、长兴电力后，新的三峡水利将管理重庆四个区域性电
网，其供电范围覆盖重庆多个区县，年供电量、服务人口、大工业用户数进一步提
高。上市公司资产、经营规模和效益均实现大幅增长，发展能力和竞争力也将进一步
增强，促进上市公司做强做优做大。
三、标的资产预估作价情况
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产
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评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由
交易各方协商确认。由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次
交易中标的资产的预估作价暂未确定。
四、本次重组交易对方及对价支付方式
本次重组的收购联合能源的 88.55%交易对方包括新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝
亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源
瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛
刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述。
本次重组收购长兴电力 100%股权的交易对方包括三峡电能、两江集团、聚恒能
源、中涪南热电。
本次交易拟采用发行股份和可转换公司债券及现金（如有）支付交易对价，由于标
的公司相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的预估作价
暂未确定，具体支付金额及比例将于标的资产评估作价完成后，由各方协商确定。
五、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产的情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行股份购买资产对价及发行股份数量
截至本预案签署日，本次交易标的资产的预估值尚未确定，因此，本次交易向交
易对方支付的对价及发行股份的具体数量也暂未确定。
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产
评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由
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交易各方协商确定。由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，因此
本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。
3、发行股份购买资产的定价方式
（1）定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第九届董事会第三次会议决议
公告日。
（2）发行价格的确定及调整
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考
价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上
市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况
如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 9.2207 8.2986
前 60 个交易日 8.8232 7.9408
前 120 个交易日 8.2382 7.4144
本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，
在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利
能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。
本次购买资产的普通股发行价格选为 7.42 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易
日三峡水利股票交易均价的 90%。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期
间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行
价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的
最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
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4、发行对象
本次普通股的发行对象为全部交易对方，包括合计持有联合能源 88.55%股权的新
禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升
铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周
淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述，及合计持有长兴电力
100%股权的三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电。
5、股份锁定期安排
长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自
发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因
业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述
长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期基础上
自动延长 6 个月。此外，对于长江电力及其一致行动人在本次重组之前已经持有的公司
的股份，自本次重组完成之日起 12 个月内不得转让。
除长江电力、三峡电能以外的交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司非公
开发行股份，若自其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的标的资产权
益时间超过 12 个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本
次发行完成日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
转让；持有用于认购该等股份的标的资产权益时间不足 12 个月的，则前述交易对方在
本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的
转让不受此限。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增
股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的
限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监
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管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的
有关规定执行。
6、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上市公司
与交易对方签署的《购买资产框架协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其
他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因
而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东
共同享有。
（二）发行可转换公司债券购买资产的情况
1、发行债券的类型
本次定向发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股普通股股票的可转
换公司债券。
2、发行规模及数量
本次发行规模由交易双方另行协商并签署补充协议确定。
本次发行数量=发行规模/票面金额（计算结果舍去小数取整数）。具体发行金额及
数量以中国证监会批复为准。
3、票面金额及发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元，按面值发行。
4、转股价格的确定及调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的
发行股份定价基准确定，即转股价格不低于本次交易发行股份购买资产的发行股份定
价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。经交易各方协商确定，本次发
43
行可转换公司债券的初始转股价格与发行股份购买资产股份发行价格保持一致，为
7.42 元/股。
在上述定价基准日至本次可转换公司债券发行日期间，如上市公司另有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的
相关规则对转股价格进行相应调整。
可转换公司债券中关于票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转
股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国
家政策、市场状况与交易对方协商确定并将在重组报告书中予以披露。
5、发行方式
本次可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
6、发行对象
本次可转换公司债券的发行对象为全部或部分交易对方，具体发行对象由交易各
方另行协商并签署补充协议确定。
7、股份锁定期安排
本次交易中以资产认购取得上市公司非公开发行的可转换公司债券的交易对方，
将严格遵守相关规定的限售期安排。
若长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得上市公司非公开发行的可转
换公司债券，则自发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此
限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。本次重组完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，前述长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的可转换公司
债券将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
除长江电力、三峡电能以外的交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司
非公开发行的可转换公司债券，若自其取得上市公司本次发行可转换公司债券时，持
44
有用于认购该等可转换公司债券的标的资产权益时间超过 12 个月的，则前述交易对方
在本次重组中以资产认购取得的公司可转换公司债券自本次发行完成日起 12 个月内不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等可
转换公司债券的标的资产权益时间不足 12 个月的，则前述交易对方在本次重组中以资
产认购取得的上市公司可转换公司债券自本次发行完成日起 36 个月内不得转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的
转让不受此限。
本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过
转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。上述交易对方基于本次认购可转换公司债
券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机
构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
8、可转债转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公
司因回购股份形成的库存股。
9、转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V÷P
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换债券持有人申请转
股的可转换债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
换债券余额，上市公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应的当期应计
利息。
45
10、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上市公司
与交易对方签署的《购买资产框架协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其
他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因
而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东
共同享有。
（三）募集配套资金
1、募集配套资金的情况
（1）募集配套资金概况
本次交易上市公司在发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）购买资产的同
时，拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
100,000.00 万元，预计不超过本次交易中发行普通股及可转换公司债券购买资产交易价
格的 100%，募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 20%，即
198,601,100 股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行普通股的价格
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。定价基准日为上市公
司募集配套资金发行普通股的发行期首日。将待本次重组取得中国证监会发行核准文
件后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次重组的独立
财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价
情况确定。
上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起 12 个月
内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红
股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
本次发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）购买资产不以配套融资的成功
46
实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券及支
付现金（如有）购买资产行为的实施。
若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相
符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付收
购标的资产的现金对价（具体金额尚待协商确定）、标的公司在建项目、补充上市公司
与标的公司流动资金和偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以
披露，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易
作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金
自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身
实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以
置换。
六、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
截至本预案签署日，由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，
本次交易中标的公司经审计的财务数据及预估作价暂未确定。
以本次交易标的公司未经审计的财务数据初步测算，标的公司最近一期资产总
额、资产净额及最近一年营业收入占上市公司 2018 年度经审计的合并财务报表比例均
达到 50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交
易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实
施。
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（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易标的公司联合能源涉及的交易对方长江电力，系上市公司控股股东；本
次交易标的公司长兴电力涉及的交易对方三峡电能，系上市公司控股股东长江电力的
控股子公司。根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关
法规，认定长江电力、三峡电能为公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事
基于当前关联交易情况已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东
大会审议本次交易事项时，关联股东需回避表决。
（三）本次交易是否构成重组上市
2019 年 3 月 14 日，长江电力全资子公司长电资本与新华发电签署《一致行动协
议》，约定双方建立一致行动关系，新华发电成为长电资本的一致行动人，新华发电及
其推荐的董事（如有）在行使上市公司的股东权利、董事权利时，与长电资本保持意思
一致。该协议自签署之日起生效。协议签署生效后，长江电力及其一致行动人合计持
有上市公司 24.48%股份，该持股比例超过上市公司原实际控制人水利部综合事业局通
过新华水利、水利部综管中心、中国水务合计持有的上市公司股权比例；长江电力实
现对上市公司的控制，并计划于未来 12 个月内进一步改组上市公司董事会。同时，上
市公司已经与水利部综合事业局沟通确认，水利部综合事业局对长江电力取得上市公
司控制权无异议，同意配合长江电力于未来 12 个月内进一步改组上市公司董事会。因
此，上市公司控制权发生变更，长江电力成为上市公司控股股东，国务院国资委成为
上市公司实际控制人。
根据标的公司的股权结构及治理安排，长江电力未对联合能源、长兴电力等企业
实施控制（参见本预案之“第四章 标的公司基本情况”之“一、联合能源”之“（三）
产权控制关系”及“第四章 标的公司基本情况”之“二、长兴电力”之“（三）产权
控制关系”）。在上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产的交易中，长
江电力直接持有联合能源 8.05%股权；长江电力控股子公司三峡电能直接持有长兴电力
36%股权，通过计算上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产对应的资
48
产总额、营业收入、净利润、资产净额等财务指标，与上市公司最近一个会计年度相
关财务指标进行比较，具体情况如下：
是否超出
资产总额 营业收入 净利润 资产净额
项目 相应指标
（亿元） （亿元） （亿元） （亿元）
100%
上市公司 51.49 12.98 2.14 28.52 -
A：联合能源*8.05% 10.40 2.77 0.22 4.69 -
B：长兴电力*36% 5.36 0.50 0.03 1.99 -
A+B 15.76 3.27 0.25 6.68 否
注：上市公司数据为经审计的 2018 年财务数据，联合能源数据为 2018 年未经审计的财务数据，长
兴电力数据为 2018 年未经审计的财务数据
上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产的上述财务指标均未超过
上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的 100%。
本次交易前，上市公司控股股东为长江电力，实际控制人为国务院国资委；主营
业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装，其中，电力生产、供应是上市公司
的核心业务。标的公司联合能源主营业务为电力生产、供应及服务，锰矿开采及电解
锰生产加工等业务，其中，电力生产、供应及服务是核心业务。长兴电力主营业务为
电力工程建筑安装、智慧电力运维、售电等业务。本次交易完成后，预计上市公司控
股股东仍为长江电力，实际控制人仍为国务院国资委；主营业务为电力生产、供应、
电力工程勘察设计安装、锰矿开采及电解锰生产加工等业务，其中，电力生产、供应
仍是上市公司的核心业务。因此，本次交易完成后，上市公司控制权及主营业务未发
生重大变化。
综上所述，预计本次交易不构成重组上市。本预案中涉及的交易规模及发行股份
数量尚未确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所、评估机构进行审计和评估，上市公司将在重组报告书中结合标的资
产经审计、评估后的数据及发行股份数量补充披露本次交易是否构成重组上市。
七、业绩补偿承诺安排
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本次交易中标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所、评估机构进行审计和评估。本次重组涉及的业绩承诺安排将在经具
有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审
计报告、评估报告之后进行具体约定，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本
次重组涉及的交易规模及业绩承诺补偿相关协议主要内容将在重组报告书中予以披
露。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
1、对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装，其
中，电力生产、供应是上市公司的核心业务。标的公司联合能源主营业务为电力生
产、供应及服务，锰矿开采及电解锰生产加工等业务，其中，电力生产、供应及服务
是核心业务。长兴电力主营业务为电力工程建筑安装、智慧电力运维、售电等业务。
本次交易完成后，上市公司主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安
装、锰矿开采及电解锰生产加工等业务，其中，电力生产、供应仍是上市公司的核心
业务。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生重大变化。
2、对主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模进一步扩大，上市公司的行业
地位得到巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争
力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料
和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件
下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。上市公司将在
本预案出具后尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重
组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
50
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本预案中涉及的交易规模尚未确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有
证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估。本次交易完成
后上市公司股权结构变化的情况将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易后三峡水利可能新增的与长江电力及其控制的其他企业之间的关联交
易情况
（1）报告期内，联合能源与长江电力及其控制的除三峡水利及其下属企业以外的
企业之间的交易情况如下：
交易金额（万元） 本次交易完成后是
序号 交易方 关联交易内容
2018 年 2017 年 否继续执行
股权转让（长江电力将其持
已执行完毕，无后续
有的渝新通达 2.31%股权转 2,956.13 -
计划
让给联合能源）
1 长江电力
增资（长江电力以其持有的
已执行完毕，无后续
渝新通达 34.69%股权向联合 42,145.99 -
计划
能源增资）
乌江实业向其采购视频会议 已执行完毕，无后续
13.89 -
系统 计划
三峡高科
预计 2019 年采购视
信息技术 联合能源预计 2019 年将向其
2 - - 频会议系统费用
有限责任 采购视频会议系统
69.82 万元
公司
聚龙电力向其采购视频会议 已执行完毕，无后续
13.78 -
系统 计划
（2）报告期内，长兴电力与长江电力及其控制的除三峡水利及其下属企业以外的
企业之间的交易情况如下：
交易金额（万元） 本次交易完成后是
序号 交易方 关联交易内容
2018 年 2017 年 否继续执行
1 三峡电能 股权投资（长江电力将对长 - 5,400.00 已执行完毕，无后续
51
兴电力的出资转让给三峡电 计划
能，三峡电能继续履行缴纳
出资义务）
三峡高科
信息技术 长兴电力向其采购视频会议 已执行完毕，无后续
2 1.30 24.61
有限责任 系统及安装服务。 计划
公司
截至本预案出具之日，上述已经发生的交易均已执行完毕，且均为偶发性交易。
联合能源注入上市公司后，上市公司与长江电力控制的三峡高科信息技术有限责任公
司之间预计会因上述视频会议系统采购事项而构成新增关联交易。
除上述事项及本次重组外，上市公司预计不会因本次重组而新增其他与控股股东
长江电力之间的关联交易。
同时，为了减少及规范关联交易，长江电力已出具《关于减少及规范关联交易的承
诺函》，详细内容见本节“2、规范关联交易的具体措施”。本次交易完成后，未来长
江电力与三峡水利之间若发生关联交易，将根据《关于减少及规范关联交易的承诺函》
履行相应承诺安排。
2、规范关联交易的具体措施
为了规范关联交易，三峡水利控股股东长江电力已出具《关于减少及规范关联交易
的承诺函》，承诺：
“1、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将按照《公司法》等相关法律法规、上
市公司《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本承诺人的董事及股东权利；
在董事会及股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本承诺人将避免一切非法占用上市公司及其合并范围内子公司/企业（以下简称
“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向本承
诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保。
3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与上市公司及其子
公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、
52
公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》及关
联交易决策制度、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信
息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
法权益。
4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给上市公司或其子公司造成的一切
损失，由本承诺人承担赔偿责任。
本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有上市公司股份及依照有关规定被认定为
上市公司关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。”
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易完成后，三峡水利与长江电力及其控制的其他企业的业务不存在实质
性的同业竞争
本次交易前，三峡水利主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装，其
中，电力生产、供应是三峡水利的核心业务。联合能源主营业务为电力生产、供应及
服务，锰矿开采及电解锰生产加工等业务，其中，电力生产、供应及服务是核心业
务。长兴电力主营业务为电力工程建筑安装、智慧电力运维、售电业务。长江电力以
大型水电运营为主要业务。
本次交易完成后，三峡水利主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安
装、锰矿开采及电解锰生产加工等业务，其中，电力生产、供应仍是上市公司的核心
业务。
根据《电力法》和《上网电价管理暂行办法》的有关规定，并结合《中共中央国务
院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9 号）及《国家发展改革
委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752 号），
电网运行实行统一调度、分级管理。在电力生产和销售过程中，发电企业的上网电价
由国家发改委和物价部门核定，各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力。在目
前阶段，水电等清洁能源发电机组优先发电，其上网电价仍主要由政府定价，短期内
53
不具备参与市场竞价的条件。在当前电力市场体制下，仍执行优先调度和政府定价政
策，发电端的电力调度由电网公司根据优先调度政策、电力供需情况，按照公平原则
统一调度，各发电企业在生产经营过程中按照与所属电网签订的调度协议与购售电合
同的规定，严格执行上网电量调度政策，基本没有左右电网公司电力调度的能力。
因此，在我国现阶段的电力管理体制下，三峡水利的电力生产与供应与长江电力
的电力生产与供应等业务不存在实质性的同业竞争。
同时，为了避免未来可能出现的同业竞争，长江电力已出具《关于避免同业竞争的
承诺函》，详细内容见本节“2、避免同业竞争的承诺和措施”。本次交易完成后，长
江电力将根据《关于避免同业竞争的承诺函》履行相应承诺安排。
2、避免同业竞争的承诺和措施
为避免未来可能出现的同业竞争，三峡水利控股股东长江电力已出具《关于避免同
业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东之一的除上市公司、标的
公司及其子公司以外的其他公司及企业（以下简称“相关企业”），目前不存在与上市
公司构成同业竞争的情形，也不会在上市公司供电区域内以任何方式直接或者间接从
事可能与上市公司构成实质竞争的业务。
2、在本次交易完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东之一的
相关企业，在上市公司目前供电范围和区域获得任何从事、参与或投资可能与上市公
司所从事的业务构成实质性同业竞争关系的任何商业机会或投资项目，本承诺人应将
该等商业机会或投资项目优先推荐给上市公司。
3、本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东之一的相关企业，将不利用
上市公司的股东身份进行损害三峡水利及三峡水利其他股东利益的经营活动。
本承诺人对因违反上述承诺及保证而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。
本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项
下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执
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行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。”
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次重组预案已经获得上市公司第九届董事会第三次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次重组涉及的标的资产评估报告经国务院国资委备案；
2、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、国务院国资委批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、国务院反垄断执法机构关于经营者集中的反垄断审查；
6、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准
存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
英文名称 Chongqing Three Gorges Water Conservancy and Electric Power Co.,Ltd.
曾用名称 四川三峡电力（集团）股份有限公司
股票简称 三峡水利
股票代码 600116.SH
上市地点 上海证券交易所
注册资本 99300.5502 万元人民币
法定代表人 叶建桥
成立日期 1994 年 04 月 28 日
上市日期 1997 年 08 月 04 日
公司类型 股份有限公司（上市公司）
注册地址 重庆市万州区高笋塘 85 号
重庆市渝中区邹容路 68 号大都会商厦 3611 室；重庆市万州区高笋塘 85
办公地址
号
统一社会信用代码 91500101711607773T
发电；供电；工程勘察、设计；从事建筑相关业务；承装（修、试）电力
设施；电力技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电力物资销售
经营范围 及租赁；电力项目开发；制造第一类压力容器（D1）、第二类低、中压容
器（D2）[限取得前置许可审批的重庆三峡水利电力（集团）股份有限公
司万州锅炉厂经营]。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立
三峡水利原名为四川三峡电力（集团）股份有限公司，1994 年 4 月，报经四川省体
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改委同意（川体改[1993]145 号文，川体改[1994]225 号文批复），由万县地区电力公司、
万县地区小江水力发电厂、万县市水电建筑勘察设计研究院和万县市建筑勘察基础工
程公司作为主要股东共同发起，采取定向募集方式成立了四川三峡电力（集团）股份有
限公司，总股本为 10,888 万元。其中，万县地区电力公司和万县地区小江水力发电厂
分别以其经评估确认的经营性净资产 3,362 万元和 2,976 万元，以 1：1 的折股比例折为
国家股；另两家发起人以现金方式认购 180 万股；向其他社会法人和内部职工定向募集
4,370 万股。1997 年 7 月，根据水利部水经济（1997）274 号文，重庆市国资局渝国资
管（1997）12 号、44 号文以及万县市人民政府万府函（1997）93 号文，原万县地区电
力公司净资产折为的 3,362 万股国家股由万县市电力总公司持有，原小江电厂净资产折
为的 2,976 万股国家股由水利部经济管理局持有。
设立时三峡水利股权结构如下：
类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
发起人股 6,518.00 59.86
其中：国家股 6,338.00 58.21
法人股 180.00 1.65
募集法人股 4,098.00 37.64
内部职工股 272.00 2.50
总股本 10,888.00 100.00
（二）首次公开发行股票并上市
1997 年 7 月，经中国证监会批准，三峡水利向社会公众公开发行每股面值 1 元人民
币的普通股股票 5,000 万股，并于 1997 年 8 月在上交所挂牌交易，发行后三峡水利股本
总额为 15,888 万股。
（三）公司上市后历次股份变动情况
1、1998 年控股股东变更
1998 年 8 月 12 日，重庆市人民政府以渝府[1998]118 号文《关于同意万县市电力总
57
公司将所持三峡水利国家股投资于重庆江峡水利电力有限责任公司的批复》，同意上市
公司第一大股东重庆市万州电力总公司（原万县市电力总公司）将其所持上市公司 3,362
万股股权作为出资，投入到重庆江峡水利电力有限责任公司。1999 年 3 月，重庆江峡
水利电力有限责任公司更名为重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司（现名为重庆
中节能实业有限责任公司）。自此，上市公司控股股东变更为重庆市水利电力产业（集
团）有限责任公司（现名为重庆中节能实业有限责任公司）。变更完成后股权结构如下：
类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
尚未流通股份：
重庆市水利电力产业（集
团）有限责任公司（现名为重庆 3,362.00 21.16
中节能实业有限责任公司）
水利部综合开发管理中心 2,976.00 18.73
社会法人股 4,278.00 26.93
内部职工股 272.00 1.71
已流通股份：
社会公众股 5,000.00 31.47
总股本 15,886.00 100.00
2、2000 年送股
2000 年 6 月 28 日，上市公司召开 1999 年度股东大会审议通过了《关于 1999 年度
利润分配方案的决议》，以 1999 年 12 月 31 日的总股本 15,888.00 万股为基数，向全体
股东每 10 股派送红股 1 股。上述送股于 2000 年 7 月 14 日除权实施。本次利润分配实
施完毕后上市公司总股本增至 17,476.80 万股，其中，重庆市水利电力产业（集团）有
限责任公司持股数量增至 3,698.20 万股，水利部综管中心持股数量增至 3,273.60 万股。
送股后股权结构如下：
类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
尚未流通股份：
重庆市水利电力产业（集
团）有限责任公司（现名为重庆 3,698.20 21.16
中节能实业有限责任公司）
58
类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
水利部综合开发管理中心 3,273.60 18.73
社会法人股 4,705.80 26.93
内部职工股 299.20 1.71
已流通股份：
社会公众股 5,500.00 31.47
总股本 17,476.80 100.00
3、2000 年内部职工股上市流通
根据监管机构有关安排，上市公司内部职工股于 2000 年 8 月 4 日上市流通，上市
公司流通股份增至 5,799.20 万股。
上市公司内部职工股上市流通后的股权结构如下表所示：
类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
尚未流通股份：
重庆市水利电力产业（集
团）有限责任公司（现名为重庆 3,698.20 21.16
中节能实业有限责任公司）
水利部综合开发管理中心 3,273.60 18.73
社会法人股 4,705.80 26.93
已流通股份：
社会公众股 5,799.20 33.18
总股本 17,476.80 100.00
4、2003 年实际控制人变更为中国节能投资公司（现名为中国节能环保集团公司）
2003 年 11 月，重庆市万州电力总公司将其所持重庆市水利电力产业（集团）有限
责任公司（现名为重庆中节能实业有限责任公司）股权转让给中国节能投资公司（现名
为中国节能环保集团有限公司）和湖南三江电力有限责任公司，中国节能投资公司（现
名为中国节能环保集团有限公司）成为重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司（现
名为重庆中节能实业有限责任公司）控股股东及上市公司实际控制人。
59
5、2006 年实际控制人变更为水利部综合事业局
2006 年 3 月 9 日，新华水利水电投资公司（现名为新华水利控股集团公司）通过公
开竞拍的方式取得时为上市公司第五大股东的北京恒丰兆业投资有限公司所持的
700.00 万股（持股比例为 4.01%）上市公司股份，该等股权于 2006 年 4 月 4 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权过户手续。本次股权收购完毕
后，水利部综合事业局通过其下属单位水利部综管中心持有上市公司 3,273.60 万股，通
过下属企业新华水利水电投资公司（现名为新华水利控股集团公司）持有上市公司
700.00 万股，通过下属企业中国灌排技术开发公司持有上市公司 369.60 万股，合计持
有上市公司 4,343.20 万股，占上市公司总股本的 24.85%。自此，上市公司实际控制人
由中国节能投资公司（现名为中国节能环保集团公司）变更为水利部综合事业局。
变更后上市公司的股权结构如下：
类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
尚未流通股份：
重庆市水利电力产业（集
团）有限责任公司（现名为重庆 3,698.20 21.16
中节能实业有限责任公司）
水利部综合开发管理中心 3,273.60 18.73
新华水利水电投资公司（现
700.00 4.01
名为新华水利控股集团公司）
中国灌排技术开发公司 369.60 2.11
其他社会法人股 3,636.20 20.81
已流通股份：
社会公众股 5,799.20 33.18
总股本 17,476.80 100.00
6、2006 年股权分置改革
2006 年 12 月 11 日，上市公司股权分置改革方案经 2006 年第二次临时股东大会审
议通过。2006 年 12 月 27 日，上市公司实施了股权分置改革，以股权分置改革方案实施
A 股股权登记日的流通股本 5,799.20 万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册
60
的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 6 股的转增股份，
相当于单纯送股情况下，流通股股东每 10 股获送 3.34 股股份对价。股权分置改革完成
后，上市公司总股本增至 20,956.32 万股，上市公司的非流通股份获得上市流通权。
股权分置改革完成后，上市公司股本结构如下：
类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
有限售条件流通股份：
重庆市水利电力产业（集
团）有限责任公司（现名为重庆 3,698.20 17.65
中节能实业有限责任公司）
水利部综合开发管理中心 3,273.60 15.62
新华水利水电投资公司（现
700.00 3.34
名为新华水利控股集团公司）
中国水务投资有限公司 369.60 1.76
其他境内法人股 3,636.20 17.35
无限售条件流通股份：
人民币普通股 9,278.72 44.28
总股本 20,956.32 100.00
提出股权分置改革动议的上市公司非流通股股东均承诺，将遵守法律、法规和规
章的规定，履行法定承诺义务。
上市公司第二大股东水利部综管中心还作出如下承诺：
（1）持有的非流通股自获得上市流通权之日起，在 60 个月内不上市交易；
（3）对表示反对或者未明确表示同意三峡水利股权分置改革方案的非流通股东，
在三峡水利股改完成后一年禁售期满之前，有权按 2006 年 5 月 31 日经审计的三峡水利
每股净资产作价将所持三峡水利股权出售给承诺人。如上述非流通股股东不同意向承
诺人出让股份且在三峡水利相关股东会议股权登记日前明确要求取得应获得的转增股
份，承诺人将代为垫付对价，该非流通股股东在办理其所持有的原非流通股股份上市
流通时，必须先行归还承诺人代为垫付的对价及其孳息，并经承诺人同意后，由三峡
水利董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
61
7、2007-2009 年股改限售股份上市流通
股权分置改革以后，从 2007 年开始上市公司有限售条件流通股逐步上市流通。根
据股权分置改革方案，上市公司第一批有限售条件的流通股 5,701.432 万股于 2007 年 12
月 27 日起上市流通，上市公司第二批有限售条件的流通股 1,100.00 万股于 2008 年 12
月 29 日起上市流通，第三批有限售条件的流通股 1,602.568 万股于 2009 年 12 月 28 日
起上市流通。
2007-2009 年股改限售股份上市流通后，上市公司股本结构如下：
类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
有限售条件流通股份：
水利部综合开发管理中心 3,273.60 15.62
无限售条件流通股份：
重庆中节能实业有限责任
3,698.20 17.65
公司
长江水利水电开发总公司
1,090.00 5.20
（湖北）
新华水利水电投资公司（现
700.00 3.34
名为新华水利控股集团公司）
其他人民币普通股 12,194.52 58.19
总股本 20,956.32 100.00
8、2010 年非公开发行
2010 年 5 月 20 日，中国证监会出具《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]676 号），核准上市公司非公开发行不
超过 6,000 万股股票。2010 年 6 月 29 日，上市公司完成非公开发行，共发行 A 股
5,797.00 万股，实际控制人关联人新华发电认购 2,000.00 万股，于 2013 年 6 月 29 日可
上市流通，上海星河数码投资有限公司、寻山集团有限公司、湖北益龙创业投资有限
公司、青海物通（集团）实业有限公司及浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司分别认购
1,500.00 万股、1,000.00 万股、615.00 万股、560.00 万股及 122.00 万股，合计 3,797.00
万股于 2011 年 6 月 29 日上市流通。
62
2010 年增发后，上市公司总股本由 20,956.32 万股变为 26,753.32 万股，上市公司股
本结构如下：
类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
有限售条件流通股份：
水利部综合开发管理中心 3,273.60 12.24
新华水力发电有限公司 2,000.00 7.48
上海星河数码投资有限公
1,500.00 5.61
司
寻山集团有限公司 1,000.00 3.74
其他境内非国有法人持股 1,297.00 4.85
无限售条件流通股份：
重庆中节能实业有限责任
3,698.20 13.82
公司
长江水利水电开发总公司
1,090.00 4.07
（湖北）
新华水利水电投资公司（现
700.00 2.62
名为新华水利控股集团公司）
其他人民币普通股 12,194.52 45.58
总股本 26,753.32 100.00
9、2011 年-2013 年股改限售股份及非公开发行股份上市流通
根据上市公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过的股权分置改革方案，上市公
司最后一批有限售条件的流通股，即水利部综管中心持有的 3,273.60 万股，于 2011 年
12 月 27 日起上市流通。至此，上市公司股改限售股份全部流通上市。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关规定，上市公司 2010 年非公开发行 5,797 万股股票中，上海星河数码投资有
限公司、寻山集团有限公司、湖北益龙创业投资有限公司、青海物通（集团）实业有限
公司、浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司等 5 名发行对象认购的 3,797.00 万股的限售
期为 12 个月，于 2011 年 6 月 29 日起上市流通。水利部综管中心授权单位新华发电认
购的 2,000.00 万股限售期为 36 个月，于 2013 年 6 月 29 日起上市流通。至此，上市公
63
司非公开发行限售股权全部流通上市。
限售股权流通上市后，上市公司股本结构如下：
类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
无限售条件流通股份：
重庆中节能实业有限责任
3,698.20 13.82
公司
水利部综合开发管理中心 3,273.60 12.24
新华水力发电有限公司 2,000.00 7.48
新华水利控股集团公司 700.00 2.62
长江水利水电开发总公司
553.12 2.07
（湖北）
其他人民币普通股 16,528.40 61.78
总股本 26,753.32 100.00
10、2014 年非公开发行
2014 年 11 月 19 日，中国证监会出具《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1196 号），核准上市公司非公开发行
不超过 102,747,900 股新股。2015 年 2 月 4 日，上市公司完成非公开发行，共发行 A 股
63,468,634 股股份，实际控制人水利部综合事业局下属企业新华水利控股集团公司、实
际控制人关联人中国水务投资有限公司分别认购了上市公司 2,500 万股和 1,000 万股,于
2018 年 2 月 4 日可上市流通，广东省盐业集团有限公司、国联安基金管理有限公司、杨
征、泰达宏利基金管理有限公司分别认购 800 万股、900 万股、800 万股及 346.8634 万
股，合计 2,846.8634 万股于 2016 年 2 月 4 日上市流通。
2014 年增发后，上市公司总股本由 26,753.32 万股变为 33,100.1834 万股，上市公司
股本结构如下：
类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
有限售条件流通股份：
新华水利控股集团公司 2,500.00 7.55
64
类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
中国水务投资有限公司 1,000.00 3.02
广东省盐业集团有限公 800.00 2.42
国联安基金管理有限公司 900.00 2.72
杨征 800.00 2.42
泰达宏利基金管理有限公
346.8634 1.05
司
无限售条件流通股份：
重庆中节能实业有限责任
3,698.20 11.17
公司
水利部综合开发管理中心 3,273.60 9.89
新华水力发电有限公司 2,000.00 6.04
新华水利控股集团公司 700.00 2.11
长江水利水电开发总公司
553.12 1.67
（湖北）
其他人民币普通股 16,528.40 49.93
总股本 33,100.1834 100.00
11、2016 年部分非公开发行股份上市流通
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关规定，上市公司 2014 年非公开发行 102,747,900 股股票中，广东省盐业集团
有限公司、国联安基金管理有限公司、杨征、泰达宏利基金管理有限公司分别认购的
800 万股、900 万股、800 万股及 346.8634 万股的限售期为 12 个月，合计 2,846.8634 万
股于 2016 年 2 月 4 日起上市流通。
该部分限售股权流通上市后，上市公司股本结构如下：
类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
有限售条件流通股份：
新华水利控股集团公司 2,500.0000 7.55
中国水务投资有限公司 1,000.0000 3.02
无限售条件流通股份： 29,600.1834 89.43
65
类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
总股本 33,100.1834 100.00
12、2016 年资本公积转增股本
2016 年 4 月，三峡水利以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股，每股转增股本 2
股。资本公积转增股本后股本结构如下：
类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
有限售条件流通股份：
新华水利控股集团公司 7,500.0000 7.55
中国水务投资有限公司 3,000.0000 3.02
无限售条件流通股份： 88,800.5502 89.43
总股本 99,300.5502 100.00
13、2016 年三峡资本控股有限责任公司与北京长电创新投资管理有限公司增持
2016 年 6 月至 9 月，三峡资本控股有限责任公司及其一致行动人北京长电创新投资
管理有限公司（现名为长电资本控股有限责任公司）分别通过上交所交易系统集中竞价
交易累计增持上市公司股份 40,530,783 股及 9,129,194 股，合计占上市公司总股本的
5.00%。该次增持完成后上市公司股本结构如下：
类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
有限售条件流通股份：
新华水利控股集团公司 7,500.0000 7.55
中国水务投资有限公司 3,000.0000 3.02
无限售条件流通股份：
三峡资本控股有限责任公
4,053.0783 4.08
司
北京长电创新投资管理有
限公司（现名为长电资本控股有 912.9194 0.92
限责任公司）
其他人民币普通股 83,834.5525 84.43
总股本 99,300.5502 100.00
66
14、2017 年重庆中节能实业有限责任公司股权转让
重庆中节能实业有限责任公司与长江电力于 2016 年 12 月 29 日签署了《关于重庆
三峡水利电力（集团）股份有限公司之股份转让协议》，重庆中节能实业有限责任公司
拟通过协议转让的方式将其持有上市公司 101,256,000 股无限售流通股股份转让给长江
电力，该事项已于 2017 年 3 月获得国务院国资委批复。2017 年 3 月 31 日上述股权转让
过户登记手续办理完毕。至此，重庆中节能实业有限责任公司不再持有上市公司股
份，长江电力持有上市公司股份 101,256,000 股，占上市公司总股本的 10.20%。
15、2016 年至 2017 年长江电力增持及第一大股东变更
自 2016 年 12 月 30 日至 2017 年 12 月 29 日期间，长江电力累计增持三峡水利
17,900,005 股，增持完成后长江电力合计持有上市公司 119,156,005 股，占上市公司股
份总额的 12.00%，上市公司第一大股东由新华水利变为长江电力。
16、2018 年 2 月部分非公开发行股份上市流通
2018 年 2 月 5 日，新华水利与中国水务分别持有的 7,500 万股及 3,000 万股上市公
司股份上市流通，自此上市公司股份全部为流通股。
17、本次重组停牌前的股权结构情况
2018 年上半年，长江电力及长电资本陆续对上市公司进行增持，截至本预案签署
日，上市公司的股权结构如下所示：
类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
无限售条件流通股份：
中国长江电力股份有限公司 15,966.3402 16.08
新华水利控股集团公司 11,100.0453 11.18
水利部综合开发管理中心 9,820.8000 9.89
汇天泽投资有限公司 4,338.6771 4.37
三峡资本控股有限责任公司 4,053.0783 4.08
长电资本控股有限责任公司 3,891.4240 3.92
67
类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
全国社保基金一零七组合 3,747.2920 3.77
中国水务投资有限公司 3,000.0000 3.02
长江水利水电开发总公司（湖北） 1,539.3723 1.56
大方印（天津）有限公司 1,455.4116 1.47
其他人民币普通股 40,388.1094 40.66
总股本 99,300.5502 100.00
（四）最近六十个月股本及控制权变动情况
2019 年 3 月 14 日，长江电力全资子公司长电资本与新华发电签署《一致行动协
议》，约定双方建立一致行动关系，新华发电成为长电资本的一致行动人，新华发电及
其推荐的董事（如有）在行使上市公司的股东权利、董事权利时，与长电资本保持意思
一致。该协议自签署之日起生效。协议签署生效后，长江电力及其一致行动人合计持
有上市公司 24.48%股份，该持股比例超过上市公司原实际控制人水利部综合事业局通
过新华水利、水利部综管中心、中国水务合计持有的上市公司股权比例；长江电力实
现对上市公司的控制，并计划于未来 12 个月内进一步改组上市公司董事会。因此，上
市公司控制权发生变更，长江电力成为上市公司控股股东，国务院国资委成为上市公
司实际控制人。
三、股本结构及前十大股东情况
截至本预案签署日，三峡水利总股本为 993,005,502 股，股本结构如下：
类别 股份数（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 - -
人民币普通股（A 股） - -
二、无限售条件流通股份 993,005,502 100.00
人民币普通股（A 股） 993,005,502 100.00
三、股份总数 993,005,502 100.00
截至本预案签署日，三峡水利前十大股东情况如下：
68
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中国长江电力股份有限公司 159,663,402 16.08
2 新华水利控股集团公司 111,000,453 11.18
3 水利部综合开发管理中心 98,208,000 9.89
4 汇天泽投资有限公司 43,386,771 4.37
5 三峡资本控股有限责任公司 40,530,783 4.08
6 长电资本控股有限责任公司 38,914,240 3.92
7 全国社保基金一零七组合 37,472,920 3.77
8 中国水务投资有限公司 30,000,000 3.02
9 长江水利水电开发总公司（湖北） 15,493,723 1.56
10 大方印（天津）有限公司 14,554,116 1.47
合计 589,124,408 59.34
四、最近三年主营业务发展情况
三峡水利的主要业务为发电、供电、电力工程勘察设计安装。其中，发电、供电
是三峡水利的核心业务。三峡水利为发供电一体的地方电力企业，截至 2018 年底，投
产的水电装机容量共计 26.98 万千瓦。三峡水利供电区域覆盖重庆市万州区国土面积的
80%，是三峡库区重要的电力负荷支撑点，为万州区社会经济发展和居民生产生活用
电提供着重要的电力能源保障。最近三年，上市公司的主要业务及经营模式未发生重
大变化。
2016 年，三峡水利完成发电量 7.80 亿千瓦时，完成售电量 16.62 亿千瓦时，实现营
业收入 12.58 亿元；2017 年，三峡水利完成发电量 10.10 亿千瓦时，完成售电量 17.57
亿千瓦时，实现营业收入 12.18 亿元；2018 年，三峡水利完成发电量 6.88 亿千瓦时，完
成售电量 18.83 亿千瓦时，实现营业收入 12.98 亿元。
五、主要财务数据及财务指标
三峡水利 2016 年、2017 年及 2018 年合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如
下：
69
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
资产负债表项目
资产总计 514,918.20 496,212.48 465,167.64
负债总计 235,899.25 224,841.30 218,303.14
所有者权益 279,018.95 271,371.18 246,864.50
归属于母公司股东权益合计 285,170.05 274,512.75 245,169.04
损益表项目
营业收入 129,846.61 121,762.25 125,751.19
营业利润 23,554.03 38,285.52 24,302.42
利润总额 23,302.11 37,940.88 25,798.23
净利润 20,186.36 29,481.08 21,890.76
归属于母公司股东的净利润 21,357.85 34,338.69 23,130.72
现金流量表项目
43,126.48
经营活动产生的现金流量净额 34,819.18 43,421.51
-28,819.67
投资活动产生的现金流量净额 -39,843.08 -21,371.67
-20,568.36
筹资活动产生的现金流量净额 -5,330.62 -18,677.67
现金及现金等价物净增减额 -6,261.55 -10,354.53 3,372.17
主要财务指标
基本每股收益（元/股） 0.22 0.35 0.23
毛利率（%） 20.54 32.26 30.56
资产负债率（%） 45.81 45.31 46.93
加权平均净资产收益率（%） 7.66 13.25 9.92
注：2016 年、2017 年、2018 年财务数据为经审计财务数据
六、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，三峡水利总股本 993,005,502 股，长江电力持有三峡水利
159,663,402 股，持股比例为 16.08%，为三峡水利控股股东。长江电力基本情况如下：
70
中文名称 中国长江电力股份有限公司
注册资本 2,200,000 万元人民币
法定代表人 雷鸣山
成立日期 2002 年 11 月 04 日
上市日期 2003 年 11 月 18 日
公司类型 股份有限公司（上市）
注册地址 北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座
统一社会信用代码 91110000710930405L
电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。（企业
依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门
经营范围
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
三峡水利的实际控制人为国务院国资委，三峡水利与控股股东、实际控制人之间
的控制关系如下：
国务院国资委
100%
三峡集团
100% 57.92%
%
三峡建设
4.00%
长江电力
16.08%
三峡水利
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，三峡水利未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
71
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形
根据三峡水利及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，三峡水利以及上市
公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
根据三峡水利及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，最近三年内，三峡
水利及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
十、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开
谴责，是否存在其他重大失信行为
截至本预案签署日，三峡水利及其控股股东最近十二个月内未曾受到交易所公开
谴责，且不存在其他重大失信行为。
72
第三章 交易对方基本情况
上市公司本次重组的交易对方为联合能源的部分股东、长兴电力的全体股东，同
时，上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水
利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗
盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发
行股份和可转换债券及支付现金（如有）收购其持有的联合能源 88.55%股权。
上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份和可转换债
券及支付现金（如有）收购其持有的长兴电力 100%股权（长兴电力持有联合能源 10.95%
股权）。
一、联合能源交易对方基本情况
截至本预案签署日，除长兴电力、渝富集团之外，联合能源其他股东均与上市公
司签署了《购买资产框架协议》。各交易对方持有的联合能源股权具体情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 重庆新禹投资（集团）有限公司 46,022.91 23.01%
2 重庆涪陵能源实业集团有限公司 37,659.40 18.83%
3 嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙） 20,000.00 10.00%
4 重庆两江新区开发投资集团有限公司 18,577.47 9.29%
5 中国长江电力股份有限公司 16,106.20 8.05%
6 重庆长兴水利水电有限公司 13,035.38 6.52%
重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业
7 6,857.14 3.43%
（有限合伙）
8 重庆市东升铝业股份有限公司 6,258.39 3.13%
9 宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司 5,896.26 2.95%
10 西藏源瀚创业投资管理有限责任公司 2,515.77 1.26%
73
序号 股东名称 出资额 股权比例
11 淄博正杰经贸有限公司 1,205.51 0.60%
12 周泽勇 788.27 0.39%
13 重庆金罗盘投资管理有限公司 502.29 0.25%
14 周淋 285.72 0.14%
15 刘长美 283.78 0.14%
16 杨军 283.78 0.14%
17 谭明东 220.72 0.11%
18 鲁争鸣 220.72 0.11%
19 东莞市三盛刀锯有限公司 200.92 0.10%
20 倪守祥 63.06 0.03%
21 吴正伟 63.06 0.03%
22 颜中述 63.06 0.03%
合计 177,109.81 88.55%
其中，持有联合能源 5%以上股权的主要交易对方为新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝
亨、两江集团、长江电力、长兴水利。
（一）联合能源主要交易对方基本情况
1、新禹投资
（1）基本信息
企业名称 重庆新禹投资（集团）有限公司
企业类型 有限责任公司
企业住所 重庆市黔江区行署街 768 号民警新村宿舍 A 栋 2 楼 1 号
法定代表人 肖培明
注册资本 33,600 万元
成立日期 1997 年 07 月 04 日
统一社会信用代码 9150011470936264XF
经营范围 利用自有资金对生物制药、物流、货物运输、电力、矿产业、
74
制药业、农业产业化、工业、商贸流通、基础设施、社会事
业及公益事业等领域进行建设、投资及经营管理
（2）产权控制关系
截至本预案签署日，新禹投资产权控制关系结构图如下：
2、涪陵能源
（1）基本信息
企业名称 重庆涪陵能源实业集团有限公司
企业类型 有限责任公司
企业住所 重庆市涪陵区新城区鹤凤大道 19 号品鉴硅谷园 10 幢
法定代表人 何福俊
注册资本 103,864.48 万元
成立日期 2013 年 01 月 18 日
统一社会信用代码 915001020598985727
水电、火电、热电等电源开发销售及送出工程投资建设管理；
区域性直供电网投资建设管理；煤资源、煤化工等相关产业
投资及管理；供水、供热项目投资建设及管理；铜铝产业及
经营范围 其深加工投资建设运营；石化、燃气产业投资建设及管理；
新能源产业的投资建设管理；与上述产业相关的工程设计、
咨询服务、工程建筑安装；园林景观设计、施工；物业管理；
非许可经营的一般商品的批发零售
（2）产权控制关系
截至本预案签署日，涪陵能源产权控制关系结构图如下：
75
3、嘉兴宝亨
（1）基本信息
企业名称 嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
企业住所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 106 室-66
执行事务合伙人 深圳中民资本管理有限公司
认缴出资额 56,010 万元
成立日期 2017 年 05 月 11 日
统一社会信用代码 91330402MA29FM3T7R
经营范围 实业投资、投资管理
（2）产权控制关系
截至本预案签署日，嘉兴宝亨产权控制关系结构图如下：
（3）主要合伙人情况
嘉兴宝亨的执行事务合伙人为深圳中民资本，其基本情况如下：
76
企业名称 深圳中民资本管理有限公司
企业类型 有限责任公司
企业住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人 于太祥
注册资本 2,000 万人民币
成立日期 2013 年 04 月 25 日
统一社会信用代码 91440300067150310H
受托资产管理、投资兴办实业（具体项目另行申报）、企业管
经营范围
理顾问及咨询
深圳中民资本由 2 名投资者出资，分别为北京华山投资管理中心（有限合伙）、于
太祥，其中于太祥为北京华山投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人。深圳中民资本
的具体出资情况如下：
认缴出资额
序号 出资人 出资人类型 认缴出资比例
（万元）
1 北京华山投资管理中心（有限合伙） 有限合伙企业 1,998.00 99.90%
2 于太祥 自然人 2.00 0.10%
合计 2,000.00 100.00%
4、两江集团
（1）基本信息
企业名称 重庆两江新区开发投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司
企业住所 重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19 号
法定代表人 李谨
注册资本 1,000,420 万元
成立日期 2010 年 06 月 22 日
统一社会信用代码 91500000556779646F
对基础设施建设、土地开发、房地产开发和产业经济进行投
经营范围
资、建设管理
（2）产权控制关系
77
截至本预案签署日，两江集团产权控制关系结构图如下：
5、长江电力
（1）基本信息
企业名称 中国长江电力股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市）（600900.SH）
企业住所 北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座
法定代表人 雷鸣山
注册资本 2,200,000 万元
成立日期 2002 年 11 月 04 日
统一社会信用代码 91110000710930405L
电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修
经营范围
维护
（2）产权控制关系
6、长兴水利
78
（1）基本信息
企业名称 重庆长兴水利水电有限公司
企业类型 有限责任公司
企业住所 重庆市秀山县中和街道民学街 52 号
法定代表人 谭平
注册资本 124,141 万元
成立日期 2002 年 12 月 29 日
统一社会信用代码 9150024174533948XB
水资源开发利用、水利水电工程建设和经营管理、城镇供水
及污水处理建设和经营管理、供排水工程设备安装及设备销
经营范围
售、水务技术咨询服务、水产养殖、矿产资源开发、房地产
开发和水利资源开发
（2）产权控制关系
截至本预案签署日，长兴水利产权控制关系结构图如下：
（二）联合能源其他交易对方基本情况
1、渝物兴物流
企业名称 重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
重庆市沙坪坝区土主镇月台路 18 号口岸贸易服务大厦 B1 单
企业住所
元 5 楼 503-56 室
执行事务合伙人 重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司
79
认缴出资额 150,000.00 万元
成立日期 2017 年 04 月 12 日
统一社会信用代码 91500106MA5UH7P556
股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发
经营范围
放贷款以及证券、期货等金融业务）
2、东升铝业
企业名称 重庆市东升铝业股份有限公司
企业类型 股份有限公司
企业住所 重庆市涪陵区清溪镇东升路 88 号
法定代表人 周泽勇
注册资本 12,146 万元
成立日期 1999 年 06 月 07 日
统一社会信用代码 91500102709343916H
制造、销售铝锭、铝铸件，开发、制造铝基新产品；经营本
经营范围 企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原
辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务
3、宁波培元
企业名称 宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
企业住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E0440
法定代表人 丁学思
注册资本 20,000 万元
成立日期 2016 年 08 月 08 日
统一社会信用代码 91330206MA282F296C
经营范围 投资管理，实业投资，资产管理
4、西藏源瀚
企业名称 西藏源瀚创业投资管理有限责任公司
企业类型 有限责任公司
80
企业住所 拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 22 幢 2 单元 5 层 1 号
法定代表人 刘阳
注册资本 1,200 万元
成立日期 2016 年 05 月 04 日
统一社会信用代码 91540091MA6T1A6B5P
经营范围 创业投资管理
5、淄博正杰
企业名称 淄博正杰经贸有限公司
企业类型 有限责任公司
企业住所 桓台县索镇工业街 58 号
法定代表人 陈建华
注册资本 3,000 万元
成立日期 2004 年 04 月 30 日
统一社会信用代码 91370321761885894D
销售有色金属（不含钨、锡、锑）、钢材、机电产品（不含汽
经营范围
车）、建材、煤炭；房屋租赁
6、周泽勇
姓名 周泽勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 无
7、重庆金罗盘
企业名称 重庆金罗盘投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
企业住所 重庆市九龙坡区科园三路 1 号 7-7 号
法定代表人 邹国俊
81
注册资本 300 万元
成立日期 2010 年 02 月 02 日
统一社会信用代码 91500107699297054W
投资咨询（不含金融、证券、期货），市场营销策划，非金融
经营范围
性投资管理咨询，财务咨询
8、周淋
姓名 周淋
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 无
9、刘长美
姓名 刘长美
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 无
10、杨军
姓名 杨军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 无
11、谭明东
姓名 谭明东
曾用名 无
82
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 无
12、鲁争鸣
姓名 鲁争鸣
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 无
13、三盛刀锯
企业名称 东莞市三盛刀锯有限公司
企业类型 有限责任公司
企业住所 东莞市沙田镇西太隆村泥头组
法定代表人 夏正坤
注册资本 100 万元
成立日期 2008 年 05 月 27 日
统一社会信用代码 91441900675199193W
加工：刀带、刀锯、带锯条、刀具、带钢、刀片及相关零配
经营范围
件批发
14、倪守祥
姓名 倪守祥
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 无
15、吴正伟
姓名 吴正伟
83
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 无
16、颜中述
姓名 颜中述
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
二、长兴电力交易对方基本情况
截至本预案签署日，长兴电力全体股东均与上市公司签署了《购买资产框架协
议》。各交易对方持有的长兴电力股权的具体情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 三峡电能有限公司 18,000.00 36.00%
2 重庆两江新区开发投资集团有限公司 17,000.00 34.00%
3 重庆市涪陵区聚恒能源有限公司 10,000.00 20.00%
4 重庆市中涪南热电有限公司 5,000.00 10.00%
合计 50,000.00 100.00%
（一）三峡电能
1、基本信息
企业名称 三峡电能有限公司
企业类型 其他有限责任公司
企业住所 武汉市江汉区新华路 468 号时代财富中心 27 层
84
法定代表人 陈国庆
注册资本 100,000 万元
成立日期 2016 年 06 月 16 日
统一社会信用代码 91420100MA4KMWE684
配售电系统开发、建设、设计及运营管理；电力销售及服务；
电力技术开发、咨询、转让、服务；承装、承修、承试电力
经营范围
设备设施；电动车充电服务；分布式新能源综合利用服务；
集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务
2、产权控制关系
截至本预案签署日，三峡电能产权控制关系结构图如下：
（二）两江集团
1、基本信息
企业名称 重庆两江新区开发投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司
企业住所 重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19 号
法定代表人 李谨
注册资本 1,000,420 万
成立日期 2010 年 06 月 22 日
85
统一社会信用代码 91500000556779646F
对基础设施建设、土地开发、房地产开发和产业经济进行投
经营范围
资、建设管理
2、产权控制关系
截至本预案签署日，两江集团产权控制关系结构图如下：
（三）聚恒能源
1、基本信息
企业名称 重庆市涪陵区聚恒能源有限公司
企业类型 有限责任公司
企业住所 重庆市涪陵区鹤凤大道 19 号品鉴硅谷园 10 幢 3-1 厂房
法定代表人 石继伟
注册资本 560 万
成立日期 2017 年 12 月 01 日
统一社会信用代码 91500102MA5YNXU890
水力、火力发电；电力、天然气能源技术开发、技术咨询；
经营范围
销售：能源机械设备、化工产品（不含危化品）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，聚恒能源产权控制关系结构图如下：
86
（四）中涪南热电
1、基本信息
企业名称 重庆市中涪南热电有限公司
企业类型 有限责任公司
企业住所 重庆市南川区水江镇大龙居委 1 组
法定代表人 周泽勇
注册资本 30,000 万
成立日期 2015 年 07 月 17 日
统一社会信用代码 915001193459364459
电力的生产、销售；电力设备、机电设备、环境污染防治设
经营范围
备的生产、销售；货物及技术进出口
2、产权控制关系
截至本预案签署日，中涪南热电产权控制关系结构图如下：
87
88
第四章 交易标的基本情况
一、联合能源
（一）基本情况
公司名称 重庆联合能源能源有限责任公司
统一社会信用代码 91500000MA5UBTD56F
企业类型 有限责任公司
注册资本 200,000 万元
法定代表人 李绍平
成立日期 2017 年 02 月 16 日
营业期限 2017 年 02 月 16 日至无固定期限
注册地址 重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19 号
主要办公地址 重庆市渝北区金开大道 99 号升伟晶石公元 12 栋
配售电系统开发、建设、设计及运营管理；电力供应（依法须经审批
的经营项目,取得审批后方可从事经营）、销售及服务；电力技术开发、
咨询、转让、服务；承装、承修、承试电力设备设施（须经审批的经
营项目,取得审批后方可从事经营）；电动车充电服务；分布式新能源
经营范围 综合利用服务；集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服
务；焙烧猛、碳酸锰、硅锰合金、锰铁合金的生产加工及销售；水电、
火电、热电等电源开发销售及送出工程建设管理；太阳能、风能等发
电项目的建设管理。（以上经营范围依法须经审批的经营项目,取得审
批后方可从事经营）
（二）历史沿革
1、联合能源设立情况
2017 年 2 月 16 日，根据《重庆长电联合能源有限责任公司首届股东会决议》，长
江电力、涪陵能源、新禹投资、两江集团、渝富集团 5 位法人发起设立联合能源，注册
资本 10,000 万元。
89
联合能源设立时，其原始发起人各自的出资额及其所占联合能源注册资本总额的
比例（持股比例）如下表所列：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 中国长江电力股份有限公司 2,500.00 25.00%
2 重庆涪陵能源实业集团有限公司 2,500.00 25.00%
3 重庆新禹投资（集团）有限公司 2,500.00 25.00%
4 重庆两江新区开发投资集团有限公司 1,500.00 15.00%
5 重庆渝富资产经营管理集团有限公司 1,000.00 10.00%
合计 10,000.00 100.00%
2、2018 年 3 月，第一次增资
2017 年 12 月 26 日，联合能源召开 2017 年第四次临时股东会会议，审议并同意将
公司注册资本由 10,000 万元增加至 200,000 万元。长江电力、涪陵能源、新禹投资及两
江集团作为联合能源股东，东升铝业、长兴电力、长兴水利、宁波培元、西藏源瀚、
淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、杨军、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、颜中
述、吴正伟、倪守祥作为联合能源新增股东，分别以其持有的聚龙电力、乌江实业或
渝新通达的股权出资。各方股东同时约定，推动联合能源资产上市，并于上市前开展
资产评估，对各方股东持股比例作出相应调整（如有）。
2018 年 3 月 9 日，联合能源完成了本次增资的工商变更登记。本次股权变动及注册
资本变更完成后，联合能源的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 重庆新禹投资（集团）有限公司 46,022.91 23.01%
2 重庆涪陵能源实业集团有限公司 37,659.40 18.83%
3 重庆市东升铝业股份有限公司 33,401.25 16.70%
4 重庆两江长兴电力有限公司 21,890.19 10.95%
5 重庆两江新区开发投资集团有限公司 18,577.47 9.29%
90
序号 股东名称 出资额 股权比例
6 中国长江电力股份有限公司 16,106.2 8.06%
7 重庆长兴水利水电有限公司 13,035.38 6.52%
8 宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司 5,896.26 2.95%
9 西藏源瀚创业投资管理有限责任公司 2,515.77 1.26%
10 淄博正杰经贸有限公司 1,205.51 0.60%
11 重庆渝富资产经营管理集团有限公司 1,000.00 0.50%
12 周泽勇 788.27 0.39%
13 重庆金罗盘投资管理有限公司 502.29 0.25%
14 刘长美 283.78 0.14%
15 杨军 283.78 0.14%
16 谭明东 220.72 0.11%
17 鲁争鸣 220.72 0.11%
18 东莞市三盛刀锯有限公司 200.92 0.10%
19 颜中述 63.06 0.03%
20 吴正伟 63.06 0.03%
21 倪守祥 63.06 0.03%
合计 200,000.00 100.00%
3、2018 年 6 月，第一次股权转让
2018 年 5 月 8 日，联合能源召开股东会会议，审议并通过东升铝业将其持有的联合
能源 10%股权以 56,000 万元的对价转让给嘉兴宝亨。
2018 年 6 月 22 日，联合能源完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让
完成后，联合能源的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 重庆新禹投资（集团）有限公司 46,022.91 23.01%
2 重庆涪陵能源实业集团有限公司 37,659.40 18.83%
3 重庆两江长兴电力有限公司 21,890.19 10.95%
91
序号 股东名称 出资额 股权比例
4 嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙） 20,000.00 10.00%
5 重庆两江新区开发投资集团有限公司 18,577.47 9.29%
6 中国长江电力股份有限公司 16,106.20 8.05%
7 重庆市东升铝业股份有限公司 13,401.25 6.70%
8 重庆长兴水利水电有限公司 13,035.38 6.52%
9 宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司 5,896.26 2.95%
10 西藏源瀚创业投资管理有限责任公司 2,515.77 1.26%
11 淄博正杰经贸有限公司 1,205.51 0.60%
12 重庆渝富资产经营管理集团有限公司 1,000.00 0.50%
13 周泽勇 788.27 0.39%
14 重庆金罗盘投资管理有限公司 502.29 0.25%
15 刘长美 283.78 0.14%
16 杨军 283.78 0.14%
17 谭明东 220.72 0.11%
18 鲁争鸣 220.72 0.11%
19 东莞市三盛刀锯有限公司 200.92 0.10%
20 倪守祥 63.06 0.03%
21 吴正伟 63.06 0.03%
22 颜中述 63.06 0.03%
合计 200,000.00 100.00%
4、2018 年 10 月，第二次股权转让
2018 年 10 月 12 日，联合能源召开股东会会议，审议并通过东升铝业将其持有的联
合能源 3.43%股权以 19,200 万元的对价转让给渝物兴物流、将其持有的联合能源 0.14%
股权以 800 万元的对价转让给周淋。
2019 年 3 月 14 日，联合能源完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让
完成后，联合能源的股权结构如下：
单位：万元
92
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 重庆新禹投资（集团）有限公司 46,022.91 23.01%
2 重庆涪陵能源实业集团有限公司 37,659.40 18.83%
3 重庆两江长兴电力有限公司 21,890.19 10.95%
4 嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙） 20,000.00 10.00%
5 重庆两江新区开发投资集团有限公司 18,577.47 9.29%
6 中国长江电力股份有限公司 16,106.20 8.05%
7 重庆长兴水利水电有限公司 13,035.38 6.52%
重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业
8 6,857.14 3.43%
（有限合伙）
9 重庆市东升铝业股份有限公司 6,258.39 3.13%
10 宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司 5,896.26 2.95%
11 西藏源瀚创业投资管理有限责任公司 2,515.77 1.26%
12 淄博正杰经贸有限公司 1,205.51 0.60%
13 重庆渝富资产经营管理集团有限公司 1,000.00 0.50%
14 周泽勇 788.27 0.39%
15 重庆金罗盘投资管理有限公司 502.29 0.25%
16 周淋 285.72 0.14%
17 刘长美 283.78 0.14%
18 杨军 283.78 0.14%
19 谭明东 220.72 0.11%
20 鲁争鸣 220.72 0.11%
21 东莞市三盛刀锯有限公司 200.92 0.10%
22 倪守祥 63.06 0.03%
23 吴正伟 63.06 0.03%
24 颜中述 63.06 0.03%
合计 200,000.00 100.00%
（三）产权控制关系
截至本预案签署日，联合能源的产权控制关系如下：
93
根据国务院发展改革委员会批复的《重庆联合能源能源有限责任公司混合所有制改
革试点方案》及联合能源现行有效的公司章程，联合能源明确了股东会、董事会、经理
层的权责关系，在法人治理结构中确立了股东会为最高决策机构，股东会作出的决议
体现全体股东和公司的意志，为所议事项的有效决定。
联合能源股权结构分散，为混合所有制企业，无控股股东及实际控制人。
（四）下属公司基本情况
截至本预案签署日，联合能源拥有 3 家一级控股子公司，具体情况如下：
1、聚龙电力
公司名称 重庆涪陵聚龙电力有限公司
统一社会信用代码 915001026608901334
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 23,000 万元
法定代表人 何福俊
成立日期 2007 年 05 月 23 日
营业期限 2007 年 05 月 23 日至无固定期限
注册地址 重庆市涪陵区鹤凤大道 19 号品鉴硅谷园 10 幢 3-1 厂房
水力、火力发电及电力销售；电力设备及其输电线路的维修、安装；
经营范围 电力技术咨询服务；农村电力建设。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
94
联合能源控股比例 100%
2、乌江实业
公司名称 重庆乌江实业（集团）股份有限公司
统一社会信用代码 91500114747452902F
企业类型 股份有限公司
注册资本 115,500 万元
法定代表人 秦源
成立日期 2003 年 02 月 14 日
营业期限 2003 年 02 月 14 日至无固定期限
注册地址 重庆市黔江区城西办事处城西四路 118 号
利用自有资金对外进行投资；硅铝合金、焙烧锰、碳酸锰、硅锰合金、
锰铁合金、工业硅的生产加工及销售；工业硅产品深加工；工业硅生
产加工所需原辅材料的加工及销售；计算机及计算机软件、网络系统
经营范围
集成、民用通讯产品的研发、生产和销售；仪器仪表及工业自动化设
备、家用电器生产及销售；企业管理咨询；不动产租赁。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
联合能源控股比例 64.85%
3、渝新通达
公司名称 重庆渝新通达能源有限公司
统一社会信用代码 91500114MA5U54PC9R
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 69,890 万元
法定代表人 张龙
成立日期 2016 年 03 月 22 日
营业期限 2016 年 03 月 22 日至无固定期限
注册地址 重庆市黔江区城西办事处城西四路 118 号 1 幢 1-102
95
电力生产、购销、供应；电力设施承载、承修、承试（取得相关行政
许可后,在许可范围内从事经营活动）；配电网规划和建设；分布式能
源规划和建设；新能源技术的研发及转让（需审批或许可的项目除
经营范围 外）；电力行业技术开发和技术咨询；基础设施、商贸流通、矿产业
等领域企业经营管理；节能技术推广服务；企业资产重组策划咨询；
企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
联合能源控股比例 100%
（五）主营业务发展情况
1、联合能源对乌江实业、聚龙电力的整合情况
联合能源按照“突出主业”的原则整合重庆区域存量配售电企业。在公司发起设
立及增资扩股引入投资者时，联合能源以配售电产业发展为引领，引入与联合能源具
有产业协同效应的新禹投资、涪陵能源、东升铝业等企业作为联合能源的战略投资
者。同时，在整合配售电企业的过程中，要求相关企业开展对辅业及低效资产的剥
离，进一步聚焦于配售电主业。
2017 年 12 月，联合能源与新禹投资、涪陵能源、东升铝业等现有股东及新增股东
签订《增资协议》及《股东协议书》，约定各股东以其持有的、完成辅业及低效资产剥
离的乌江实业、聚龙电力或渝新通达股权向联合能源增资。2018 年 2 月，联合能源取
得国家商务部《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查通知书》（商反垄初审
函[2018]第 47 号）对本次交易准许合并的批复。2018 年 3 月，联合能源完成公司登记
变更及聚龙电力、乌江实业、渝新通达的股权交割。
（1）理顺完善公司治理机制
增资完成后，联合能源随即建立完善了以《公司章程》为根本、多项议事规则为支
撑的重大经营决策制度体系：①制定明确股东会权利清单，清单外事项授权董事会决
策；②将党组织研究讨论作为重大经营决策的前置程序，建立“党委会先议、会前沟
通、会上表达、会后报告”的党组织参与决策机制；③组建由股东董事、独立董事、职
工董事组成的高水平、高质量董事会；④建立职业经理人制度及经营层定期报告制
度，落实董事会对高级经营管理人员选聘、业绩考核和薪酬管理等职权，维护企业真
96
正的市场主体地位。
（2）推进母子公司管理融合
联合能源积极理清母公司与子公司工作界面，管理融合加速推进：①制定子公司
管理办法，聚焦重点风险点，构建投资、采购、安全、电价等核心业务的管控链条，
推动子公司在内控关键领域的机制统一、深度融合；②注重目标牵引，编制经营计划
将经营目标具体化，与子公司签订经营目标责任书；强化过程控制，建立完整准确的
信息收集、分析、反馈机制，打通业务链的信息壁垒，统筹分配资源、协调经营活
动；强化结果运用，严格业绩评价和激励兑现。
（3）成立专项工作组，开展资产梳理规范
增资完成后，联合能源成立专项工作组，以上市公司规范运作相关制度为标准，
全面开展资产梳理整改工作：①建立健全公司会计及内控管理等相关制度，制定并实
施统一的会计政策与会计估计制度，规范公司财务管理；②梳理公司历史沿革、生产
经营资质、资产权属、对外担保等相关法律情况，确保公司权属清晰、运作规范；③
开展清产核资工作，排查、降低资产减值风险。联合能源生产经营、财务管理、内部
控制等方面的规范性得以提高。
（4）加强安全生产制度建设，强化安全管理
增资完成后，联合能源全面推进安全生产制度建设：①制定完善安全管理制度体
系，成立多个安全管理机构，为安全管理各项工作建立规范依据；②开展安全环保现
状评价，形成危险源辨识清单，梳理安全风险；③多层次、常态化开展安全生产整
顿、环保督查、防洪度汛等专项检查，及时发现缺陷，做好消缺和隐患防控，确保了
电网、设备安全平稳运行。
增资完成以来，联合能源基本完成了对乌江实业、聚龙电力的整合，建立健全了
以法人制度为主体，以有限责任制度为核心，以产权清晰、权责明确、管理科学为条
件的现代企业制度，初步实现完善治理、强化激励、突出主业、提高效率的混合所有
制改革目标。
97
2、联合能源主营业务的发展概况
上述增资完成后，联合能源通过子公司聚龙电力、乌江实业主要从事电力生产供
应及服务（电力板块业务）、锰矿开采及电解锰生产加工销售（锰业板块业务）等业务。
（1）电力生产供应及服务
联合能源是集电力发、配、售为一体的地方电力企业，拥有优质、稳定的电力市
场。骨干电网覆盖重庆市、贵州省、湖南省、湖北省四省市多个区县，并与重庆市、
贵州省、湖南省、湖北省等电网联网运行。
联合能源供电业务模式，一是所属电站发电通过自有电网销售给终端客户，实现
网内消纳；二是从国网重庆公司、南网贵州公司及网内其他电厂等单位购电，满足用
户需求。
2018 年，电力板块实现营业收入 311,384.18 万元（合并抵消后），实现售电量 77.22
亿千瓦时，实现自发上网电量 17.76 亿千瓦时，电网综合网损率为 1.34%。
（2）锰矿开采及电解锰生产加工销售业务
联合能源通过旗下二级子公司贵州锰业开展锰矿开采及电解锰生产加工业务，并
由乌江贸易统一对外销售。贵州锰业利用自有锰矿及外购锰矿为主要原料，生产包括
电解锰、锰基新型材料及锰基下游精深加工产品。乌江贸易向贵州锰业及外部电解锰
生产加工企业采购电解锰产品，并向下游客户实现销售。
2018 年，锰业板块实现营业收入 87,451.02 万元（合并抵消后），实现锰矿石产量
19.11 万吨，生产电解锰产品 5.75 万吨，销售电解锰产品 6.60 万吨。
3、主要业务模式
（1）电力生产、供应及服务业务
联合能源电力业务中销售的电力来源于自发电、外购电。电力调度系统根据网内
负荷、自有电厂的出力以及电力成本等因素优先安排自有电厂发电，不足部分向国网
重庆公司、南网贵州公司及网内其他电厂购买，满足电网内工业用户的用电需求。
98
根据物价部门制定的电价政策，联合能源对网内用户采取差异化的定价策略。无
论是自发电和外购电，联合能源均通过自有电网向终端用户销售实现收入。公司电力
经营业务流程简图如下：
（2）锰矿开采及电解锰生产加工销售业务
①采购模式
贵州锰业所需锰矿原料来源于自有锰矿开采及外购锰矿。贵州锰业采用统一采购
的形式开展，各业务版块不设立采购部门，而由公司物资部统筹锰矿等所有原辅材料
的采购，机器设备等资产则有项目部统一采购。乌江贸易对外销售的电解锰产品，以
贵州锰业生产的电解锰产品为主，并根据市场需求情况，向外部第三方电解锰生产企
业开展采购。贵州锰业及乌江贸易建立了完备的采购管理制度，要求相关部门按照制
度完成预算管理、采购立项申请、合同审批、验收管理、付款及对账管理等事务。
②生产模式
贵州锰业采取“以销定产+适量库存”的模式，根据产品的销售合同、库存量及其
他相关因素，编制生产计划。生产部门根据季节特点及生产现场的实际情况，将年度
生产计划具体分解为半年度生产任务、季度生产任务和月度生产任务，做到月计划、
周分解、日安排、班落实。
根据行业要求制定工艺指标、考核标准，各生产部门依据标准逐级执行；质量管
理委员会配合标的公司和各分厂进行产品的质量检验，并具体做好生产过程中的工艺
指标检验，保证生产安全平稳运行，质量不合格的产品不能出厂。
③销售模式
99
贵州锰业采取统一销售的形式，各业务版块不设立销售部门，将产品出售予乌江
贸易，由其负责落实各单位产品的销售工作。乌江贸易依据产量和行情变化，采用按
比例销售模式，确保产品能及时不低于市场价销售；执行严格的客户评审制度，根据
与客户的长期合作情况编制销售客户名单，根据各个客户的历史付款记录、客户资产
质量、财务状况、资信情况等进行客户评审，并优先接收履行优质客户订单。
4、核心竞争力
（1）市场服务范围
联合能源拥有安全、经济、高效的区域配电网络，向用户提供质优的供电服务。
市场覆盖重庆市涪陵、黔江、彭水、石柱、酉阳、秀山等区县，以及湖南花垣、湖北
恩施、贵州松桃等地。作为该地区主要的供电企业，供电客户群的稳定程度很高。
（2）作为混合所有制企业的机制优势
联合能源作为混合所有制企业，具有股权结构多元化、公司治理规范化、运营管
理市场化等突出特点，可充分发挥国有资本及非国有资本的各自优势，促进各种所有
制成分优势互补、互利共赢、融合发展，提高企业运营效率，增强企业活力。
（3）成本优势
联合能源是集电力发、配、售于一体的地方电力企业，拥有一定规模的清洁水电
装机容量，对水能资源实行阶梯式开发，旗下电站基本实现全流域调度，其发电成本
相对较低。内部实施严格管理，从发电、配电、售电等各个环节控制成本。
（4）参股区域内优质电力用户，构建了稳固的供电合作关系
联合能源充分挖掘并立足区域水能、矿产优势资源要素及优势产业格局，推行
“电矿结合”发展战略，通过“以电带矿、以矿促电”，实现了“电矿互补、协调发
展”的良好格局。联合能源积极参股区域内优质电力用户，有效稳固了与用户的供电
合作关系，进一步稳固市场份额。
（5）管理专业化优势
100
联合能源下属公司为历史悠久的地方电力企业，积累了丰富的电网、电厂管理和
经营经验，拥有一批经验丰富的管理者和技术人才，可有效保证经营管理和业务拓展
的顺利有序推进。
（六）联合能源主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未全部完成，因此本节所列相关财务
数据均未经审计。
1、法定报表口径
报告期内，联合能源收购聚龙电力、乌江实业及渝新通达的控制权，并将 2018 年
2 月 28 日确定为本次非同一控制下企业合并的购买日。联合能源最近两年主要财务数
据如下：
单位：万元
资产负债项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 1,292,559.02 543.72
负债合计 683,468.14 100.06
所有者权益合计 609,090.89 443.65
归属于母公司所有者权益合计 583,621.87 443.65
收入利润项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 344,372.26 0.00
营业利润 36,536.06 -556.36
利润总额 36,161.18 -556.36
净利润 29,099.42 -556.35
归属于母公司股东的净利润 28,515.35 -556.35
2、模拟报表口径
（1）模拟报表的编制基础
101
联合能源的模拟财务报表以持续经营为基础，假设在 2017 年 1 月 1 日前完成报告
期内相关预重组，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于其适用的会
计政策和估计编制。重要假设如下：
①假设联合能源于 2017 年 1 月 1 日设立，并以 2017 年 1 月 1 日为基准日，通过增
资方式直接持有聚龙电力 100.00%股权，通过增资方式及现金收购直接持有乌江实业
64.8529%股权，通过增资方式及现金收购直接持有渝新通达 100.00%股权，同时因渝
新通达持有乌江实业 35.1471%的股权，直接和间接合计持有乌江实业 100.00%股份，
该等事项已经完成。联合能源实际合并日为 2018 年 2 月 28 日，合并日的变动将影响可
辨认净资产公允价值，进而影响模拟合并财务报表商誉的金额以及假设合并日至实际
合并日期间可辨认净资产公允价值与账面净资产差异的折旧摊销金额。
②假设联合能源所属子公司聚龙电力、乌江实业及渝新通达在报告期内发生的资
产重组事项于 2017 年 1 月 1 日前完成。
（2）模拟财务报表主要财务数据
联合能源最近两年的模拟财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 1,309,739.74 1,272,164.44
负债合计 684,430.98 668,281.30
所有者权益合计 625,308.77 603,883.14
归属于母公司所有者权益合计 598,683.80 575,447.69
收入利润项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 401,754.49 409,812.65
营业利润 28,394.51 19,220.41
利润总额 31,396.87 18,900.31
净利润 23,850.28 18,043.67
102
归属于母公司股东的净利润 23,577.10 16,278.49
（3）分部财务数据
联合能源通过子公司聚龙电力、乌江实业主要从事电力生产供应及服务（电力板块
业务）、锰矿开采及电解锰生产加工销售（锰业板块业务）等业务。报告期内，其未经
审计的分部财务数据如下：
①2018 年分部财务数据
单位：万元
项目 电力板块 锰业板块 抵消项 合计
主营业务收入 317,927.57 87,451.02 6,543.39 398,835.20
主营业务成本 248,227.20 75,743.33 6,543.39 317,427.14
主营业务毛利 69,700.37 11,707.68 - 81,408.06
主营业务利润
34,572.75 -2,159.76 - 32,412.99
总额
②2017 年分部财务数据
单位：万元
项目 电力板块 锰业板块 抵消项 合计
主营业务收入 333,901.25 76,842.86 4,011.16 406,732.95
主营业务成本 262,905.23 79,092.04 4,011.16 337,986.11
主营业务毛利 70,996.02 -2,249.18 - 68,746.84
主营业务利润
33,861.09 -14,418.81 - 19,442.28
总额
截至本回复出具日，标的公司的审计工作尚未全部完成，因此本回复所展示的相
关财务数据均未经审计，相关财务数据未来可能面临调整。
二、长兴电力
（一）基本情况
企业名称 重庆两江长兴电力有限公司
103
统一社会信用代码 915000003527336706
企业类型 有限责任公司
注册资本 50,000 万元
法定代表人 谢俊
成立日期 2015 年 08 月 13 日
营业期限 2015 年 08 月 13 日至无固定期限
注册地址 重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19 号
主要办公地址 重庆市渝北区金开大道 99 号升伟晶石公元 12 栋
电力供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）；承装、承修、承试供电设施和受电设施（依法
经营范围 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；配
售电系统的技术开发、技术转让、技术咨询、节能服务；电
力技术的开发、技术转让、技术咨询。
（二）历史沿革
1、长兴电力设立基本情况
2015 年 8 月 13 日，长江电力、两江集团、聚龙电力、中涪南热电 4 位法人发起设
立长兴电力，注册资本 20,000 万元。
长兴电力设立时，其发起人各自的出资额及其所占长兴电力注册资本总额的比例
如下表所列：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 中国长江电力股份有限公司 7,200.00 36.00%
2 重庆两江新区开发投资集团有限公司 6,800.00 34.00%
3 重庆涪陵聚龙电力有限公司 4,000.00 20.00%
4 重庆市中涪南热电有限公司 2,000.00 10.00%
合计 20,000.00 100.00%
2、2016 年 6 月，长兴电力第一次增资
2016 年 6 月 1 日，长兴电力召开股东会并作出决议，同意长兴电力注册资本由
104
20,000 万元增加至 50,000 万元，各股东同比例增资，增资后各股东持股比例不变。
2016 年 6 月 23 日，长兴电力完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，长
兴电力的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 中国长江电力股份有限公司 18,000.00 36.00%
2 重庆两江新区开发投资集团有限公司 17,000.00 34.00%
3 重庆涪陵聚龙电力有限公司 10,000.00 20.00%
4 重庆市中涪南热电有限公司 5,000.00 10.00%
合计 50,000.00 100.00%
3、2017 年 3 月，长兴电力第一次股权转让
2016 年 9 月 1 日，长兴电力召开股东会会议，审议并同意长江电力以其持有的长兴
电力 36%股权对三峡电能进行出资，其他股东承诺放弃优先受让权。2017 年 2 月 6 日，
长兴电力召开股东会决议，同意三峡电能成为公司股东，并由三峡电能继续履行长江
电力认缴未缴纳资本金的出资义务。该次股权转让是长江电力向三峡电能履行出资义
务的行为，三峡电能无需支付转让款。
2017 年 3 月 6 日，长兴电力完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完
成后，长兴电力的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 三峡电能有限公司 18,000.00 36.00%
2 重庆两江新区开发投资集团有限公司 17,000.00 34.00%
3 重庆涪陵聚龙电力有限公司 10,000.00 20.00%
4 重庆市中涪南热电有限公司 5,000.00 10.00%
合计 50,000.00 100.00%
4、2018 年 5 月，长兴电力第二次股权转让
105
2017 年 9 月 13 日，重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会下发涪国资发[2017]250
号的批复，同意聚龙电力以存续分立方式分立为聚龙电力和聚恒能源，由聚恒能源持
有长兴电力 20%股权。该次分立构成长兴电力的股权转让，但该次转让不支付转让
款。
2018 年 4 月 24 日，长兴电力召开 2018 年第 5 次股东会会议，审议并通过该次股权
转让，其他股东承诺放弃因聚龙电力分立而发生股权转让的优先受让权。
2018 年 5 月 15 日，长兴电力完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让
完成后，长兴电力的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 三峡电能有限公司 18,000.00 36.00%
2 重庆两江新区开发投资集团有限公司 17,000.00 34.00%
3 重庆市涪陵区聚恒能源有限公司 10,000.00 20.00%
4 重庆市中涪南热电有限公司 5,000.00 10.00%
合计 50,000.00 100.00%
（三）产权控制关系
截至本预案签署日，长兴电力的产权控制关系如下：
长兴电力股权结构分散，为混合所有制企业，无控股股东及实际控制人。
（四）长兴电力下属公司基本情况
截至本预案签署日，长兴电力拥有 4 家一级控股子公司及 2 家合营企业，具体情况
如下：
106
1、两江城电
公司名称 重庆两江城市电力建设有限公司
统一社会信用代码 91500102759299204C
企业类型 有限责任公司
注册资本 7,000 万元
法定代表人 洪洲
成立日期 2004 年 03 月 24 日
营业期限 2004 年 03 月 24 日至无固定期限
注册地址 重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19 号
承装（修、试）电力设施四级（按许可证核定范围和期限从事经营）。
电力工程施工总承包贰级、建筑工程施工总承包贰级、市政公用工程
施工总承包叁级、钢结构工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业
承包贰级、输变电工程专业承包叁级、水利水电机电安装工程专业承
经营范围 包叁级、水工金属结构制作与安装工程专业承包叁级；从事建筑相关
业务（取得相关资质后方可执业）；电力系统设计、咨询、可行性研
究报告的策划；电站运行管理咨询；销售：电力设备、机电设备、高
低压电气设备、仪器仪表、电子产品（不含电子出版物）、金属材料
（不含稀有金属）、五金、日用杂品（不含烟花爆竹）
长兴电力控股比例 90%
2、两江综合能源
公司名称 重庆两江综合能源服务有限公司
统一社会信用代码 91500000MA5U9CAD5Y
企业类型 有限责任公司
注册资本 3,000 万元
法定代表人 张琳
成立日期 2016 年 12 月 14 日
营业期限 2016 年 12 月 14 日至无固定期限
注册地址 重庆市江北区鱼嘴镇永和路 39 号 10 层 1012 室
107
集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务（依法须经审
批的经营项目,取得审批后方可从事经营）；从事能源技术领域内的技
术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；合同能源管理服务:为用
户提供节能诊断、改造服务；运行效能评估服务；在线能源监测技术
研发；安装汽车充电系统及设备；汽车充电服务；承装、承修、承试
经营范围 供电设施和受电设施（依法须经审批的经营项目,取得审批后方可从
事经营）；从事建筑相关业务（取得相关资质后方可执业）；能源项目
开发、项目设计；电力供应（依法须经审批的经营项目,取得审批后
方可从事经营）；供热、供冷及技术服务（依法须经审批的经营项目,
取得审批后方可从事经营）；机电设备租赁。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
长兴电力控股比例 65%
3、化医长兴
公司名称 重庆市化医长兴售电有限公司
统一社会信用代码 91500115MA5UQNXE2U
企业类型 有限责任公司
注册资本 5,000 万元
法定代表人 田甜
成立日期 2017 年 08 月 01 日
营业期限 2017 年 08 月 01 日至无固定期限
注册地址 重庆市长寿区晏家街道齐心大道 20 号 1-1 室
电力供应；承接、承修、承试供电设施和受电设施；配售电系统的技
经营范围 术开发、技术转让、技术咨询、节能服务；电力技术的开发、技术转
让、技术咨询
长兴电力控股比例 65%
4、长兴渝
公司名称 重庆长兴渝电力服务股份有限公司
统一社会信用代码 91500000MA5U9LK4XW
企业类型 股份有限公司
注册资本 1,000 万元
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法定代表人 张琳
成立日期 2016 年 12 月 20 日
营业期限 2016 年 12 月 20 日至无固定期限
注册地址 重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19 号
供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）；电力技术开发、技术转让、技术咨询；从事建筑相关业务（凭
经营范围
资质证执业）；电气设备销售（以上经营范围依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
长兴电力控股比例 55%
5、盛渝兴龙
公司名称 重庆盛渝兴龙电力有限公司
统一社会信用代码 91500107MA5UAN7L7M
企业类型 有限责任公司
注册资本 2,000 万元
法定代表人 刘玉明
成立日期 2017 年 01 月 11 日
营业期限 2017 年 01 月 11 日至无固定期限
注册地址 重庆市九龙坡区西彭镇森迪大道 66 号附 141 号
电力生产、购销、供应，电力设施承装、承修、承试，配售电网规划
和建设（以上经营范围均需取得相关行政许可后方可从事经营）；分
经营范围 布式能源规划和建设，新能源产业的规划和建设（国家有专项管理规
定的除外）；电力行业技术开发和技术咨询；基础设施、商贸流通、
矿产业等领域企业经营管理；节能技术推广服务
长兴电力持股比例 50%
6、两江供电
公司名称 重庆两江供电有限公司
统一社会信用代码 91500000MA5YTC809X
企业类型 有限责任公司
109
注册资本 30,000 万元
法定代表人 陈开礼
成立日期 2018 年 03 月 20 日
营业期限 2018 年 03 月 20 日至无固定期限
注册地址 重庆市渝北区龙兴镇两江大道 618 号
电力供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）；配电网开发、设计、建设及运营管理；电力技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务；合同能源管理；电动车充电服务；新能源
经营范围
技术开发；能源综合利用服务；太阳能、风能等发电项目的建设管理；
节能技术咨询开发推广服务；电力设备销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
长兴电力持股比例 50%
（五）长兴电力主营业务发展情况
1、主要产品及服务
长兴电力主要从事配售电、电力工程建筑安装、智慧电力运维等业务。
（1）配售电业务
① 配售电业务简介
配售电业务主要包括配电业务与市场化售电业务。长兴电力通过与国家电网战略
合作，于 2018 年 3 月分别出资 50%成立两江供电，两江供电于 2018 年 5 月取得电力
业务许可证（供电类），配售电业务以两江供电为主要经营主体开展。
配电业务具有区域垄断性质，两江供电的增量配电业务范围主要处于两江新区的
龙兴、水土工业园区内。两江新区增量配电业务试点项目是国家发改委、国家能源局
确定的全国第一批 106 个、重庆市第一批 5 个增量配电业务改革试点项目之一。
长兴电力参与电力交易而形成的业务称为市场化售电业务。电力交易主要指符合
准入条件的发电企业、售电企业、电力用户等市场主体，通过市场化方式，开展的以
年、月、日等周期为单位的电力直接交易、跨省跨区交易、合同电量转让等交易。市
110
场化售电业务可不受范围限制，目前在重庆市范围内均可开展。
② 配售电业务开展情况
两江供电于 2018 年 5 月取得电力业务许可证。市场化售电业务方面，长兴电力作
为首批承担重庆市售电侧改革试点任务的企业之一，为重庆市最早开展售电服务的公
司之一，已积累一定数量的存量客户，2018 年全年售电量 78.21 亿千瓦时，在重庆市市
场化售电行业具有显著竞争优势。配电业务方面，两江供电作为电力改革试点企业，
获准于两江新区中龙兴、水土工业园区相应授权范围内进行增量配网的建设，并开展
相应配电业务。两江供电经过两年的不懈努力，已建成 220kV 南花堡变电站和 220kV
观音堂变电站，该建成变电站正在实施接入程序。未来随着两江新区入驻企业的增加
以及相应企业的发展，变电站设施的接入投产以及未来增量配网的持续建设，预计配
电业务将取得可观收益。
报告期内，由于配电业务尚未正式投入运营，尚未产生相应利润。根据长兴电力
未经审计的财务数据，报告期内售电业务主营业务收入、主营业务成本及主营业务毛
利润数据如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
售电业务板块主营业务收入 566.26 673.87
售电业务板块主营业务成本 285.07 494.15
售电业务板块主营业务毛利润 281.19 179.73
由于 2018 年 3 月两江供电成立后，售电业务实施主体由长兴电力转为两江供电，
两江供电为合营企业，相关售电业务于 2018 年 4 月起不再纳入长兴电力合并报表范
围。2018 年 1 季度，由于市场化售电业务引入低价电，购电成本相对较低，因此 2018
年 1 季度售电业务板块毛利润水平较 2017 年度相应毛利润水平较高。
（2）电力工程建筑安装业务
① 电力工程建筑安装业务简介
在电力建安方面，长兴电力以其控股子公司两江城电为业务的主要实施载体。两
111
江城电成立于 2016 年 6 月，是为当地经济发展提供基建保障，促进地方经济健康发展
而成立的公司。两江城电作为电力工程施工平台型企业，具有较好的全产业链整合能
力和投融资能力，主要通过 PPP、EPC、BOT 等投融资模式带动、承载、服务重庆及
周边辖区内的电力工程基础设施建设业务，围绕以两江新区为主、全市范围内的市政
基础设施建设、房屋建设、水利水电、生态环境等工程项目开展业务。
长兴电力控股子公司两江城电具有电力工程施工总承包贰级、建筑工程施工总承
包贰级、输变电工程专业承包叁级、环保工程专业承包叁级、水利水电机电设备安装
工程专业承包叁级、承装（修、试）电力设施叁级资质。可承担单机容量 20 万千瓦以
下发电工程，220 千伏以下送电线路和相同电压等级变电站工程的施工；可从事 35 千
伏以下电压等级电力设施的安装、维修及试验活动；可承担单机容量 25 兆瓦以下的水
电站、单机容量 500 千瓦以下的泵站主机及其附属设备和水电（泵）站电气设备的安装
工程；可承担调试 100 米以下的工业、民用建筑工程，调试 120 米以下的构筑物工程
等。
② 电力工程建筑安装业务承接项目情况
两江城电在报告期内，主要承担 220kV 及以下电力设施新建、拆、改迁项目（包
括变电站、架空线路、电缆线路、土建施工及相关配套工程等），居民楼配套项目（包
括商业楼盘、公租房、廉租房、经济适用房等居配工程，新建居民小区及综合商业配
电工程（包含正式用电、施工用电、及用于施工用电的设备租赁））等，及非电业务版
块的钢结构工程、市政公用工程（如高速公路配套设施、道路水稳层、地下综合管廊
等）等。所承接项目的合作方主要为三大园区（鱼复、龙兴、水土工业园区）、长兴电
力股东方及社会投资主体。
两江城电所承接的代表性项目有：龙兴安置房二期配电工程、能通公司电力线路
改造项目、龙兴聚居北公租房配电工程、国富沙磁文化广场及配套住宅项目（A 区）
高低压变配电工程、国富沙磁文化广场及配套住宅项目（B 区）高低压变配电工程、
隆鑫盛世普天 A/B 区变配电工程、重庆 220kV 观音堂配电工程、鑫景特种玻璃 35kV
专用站工程、龙兴园区 220kV 南花堡配电工程、110kV 新相线迁改工程、悦来水厂三
期 110kV 专用变电站 EPC 承包以及绿城两江御园一期二组团 A 区、B 区和二期一组团
112
供配电工程等。
根据长兴电力未经审计的财务数据，报告期内电力工程建筑安装业务主营业务收
入、主营业务成本及主营业务毛利润数据如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
电力工程建筑安装业务主营业务收入 12,571.04 21,347.63
电力工程建筑安装业务主营业务成本 10,391.10 16,736.21
电力工程建筑安装业务主营业务毛利
2,179.94 4,611.43
润
电力工程建筑安装业务由于行业特点，业务量本身具有较大的波动性。电力工程
建筑安装业务未来将仅作为长兴电力的辅助业务，可在未来配电业务的持续发展过程
中提供业务协同，同时将继续积极开拓市场业务订单，为长兴电力提供补充利润来
源。
（3）智慧电力运维业务
① 智慧电力运维业务简介
智慧电力运维业务包括电力运维业务和综合能源业务，是在配售电业务基础上向
区域内用电客户提供的重要增值服务。电力运维业务能为企业节约用电，并通过变配
电设施安装调试能够降低电费成本，通过运行维护、预试定检能减少故障、增强用电
可靠性，从而增加劳动生产率。在电力运维方面，长兴电力以其控股子公司长兴渝为
实施载体。长兴渝主营业务包括变配电设施安装调试、运行维护、故障抢修、预试定
检、投运准备、电力技术诊断、能效评估、节能改造等，以及电力技术诊断、能效评
估、节能改造等一系列增值服务。长兴渝设计打造的运维监控平台是一种自动化管理
模式，运用远程集控、实时监测、云数据比对等手段，能延伸提供智慧能效和合同能
源管理等服务。综合能源方面，长兴电力以其下属公司两江综合能源开展，两江综合
能源公司背靠配网、建设、运维等资源，开展分布式能源不仅能高质量地为客户提供
一站式能源服务，同时还能够保障负荷的有效消纳，具有长期的经济效益和社会效
益。
113
② 智慧电力运维业务开展情况
智慧电力运维业务于报告期内尚处于起步阶段。运维服务是一种可持续发展的方
式，能和客户形成相对比较固定的合作关系。合同期一般为 1-3 年，盈利具有较强的稳
定性。在综合能源服务方面，目前两江集团总部汽车充电基地充电站已于 2018 年上线
运营，重庆照母山充电站扩建投资已和重庆两江特来电达成合作意向，随着新能源汽
车的进一步发展，长兴电力将视情况加大投资；重庆市第九人民医院、重庆三峡中心
医院、重庆中建海龙两江建筑科技有限公司等众多储备项目已取得初步合作意向。综
合长兴电力拟实施项目和运营特点来看，投运实施后可形成长期稳定的收入和盈利。
根据长兴电力未经审计的财务数据，报告期内智慧电力运维业务主营业务收入、
主营业务成本及主营业务毛利润数据如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
智慧电力运维业务主营业务收入 311.67 92.36
智慧电力运维业务主营业务成本 177.02 57.26
智慧电力运维业务主营业务毛利润 107.89 35.10
2、主要业务模式
（1）配售电业务
长兴电力通过与国家电网战略合作，通过两江供电开展许可区域内的增量配网建
设及相应配电业务，其业务模式如下：
长兴电力及两江供电拥有售电资质，可于许可区域内开展市场化售电业务，通过
114
赚取电费差价或购售电服务费等方式实现收入。其业务模式如下：
（2）电力工程建筑安装业务
两江城电通过公开招投标、邀请招标、竞争性谈判等方式，与发包方签订以电力
工程类为主工程、非电业务为辅工程的总承包、专业分包等合同，并组织工程实施工
作，以此获得相应工程价款作为收益。其业务模式如下：
（3）智慧电力运维业务
长兴渝深入了解用户需求，收集相关信息资料，提供运维方案，签订运维服务合
115
同，通过赚取运维服务费等方式实现收入。其业务模式如下：
3、核心竞争力
（1）市场服务范围
长兴电力市场服务范围涵盖整个重庆市，主要聚焦重庆两江新区工业开发区（鱼
复、龙兴、水土工业园区）等改革试点核心区域，开展提供电力工程、配售电及相关增
值服务。
（2）客户优势
长兴电力作为首批承担重庆市售电侧改革试点任务的企业之一，为重庆市最早开
展售电服务的公司之一，已积累一定数量的存量客户，具有一定先发优势。
（3）参与两江新区增量配网建设，市场前景较好
长兴电力与国网重庆公司各出资 50%合资成立两江供电，两江供电取得了电力业
务许可，作为唯一许可主体开展两江新区增量配电业务。两江新区是中国内陆第一个
国家级开发开放新区，已形成以汽车、电子信息、高端装备制造为支柱产业，大数
据、大健康、绿色环保等战略性新兴制造业、服务业协同发展的产业格局，发展前景
良好，增量电力需求较高。
116
4、竞争格局及主要竞争对手情况
①配售电业务
长兴电力在重庆两江新区配电业务上享有专营权，在国家相关部门监管下在合理
成本下获取合理收益。配电业务的优势在于两江新区的发展潜力和客户质量较好。两
江供电在市场化售电量方面连续数年保持重庆市第一名及全国前列。
长兴电力作为首批承担重庆市售电侧改革试点任务的企业之一，为重庆市最早开
展售电服务的公司之一，已积累一定数量的存量客户，具有一定先发优势。长兴电力
售电业务的优势在于品牌效应和规模效应已经凸显，市场上的用户和上游企业对长兴
品牌和两江品牌的认可度较高。
②电力工程建筑安装业务
长兴电力所聚焦重庆两江新区电网配电建设，其主要目的是支持长兴电力配售电
业务的发展。目前该区域的电网配电建设还处于初级阶段，仍有大量的建设需求，潜
在市场广阔。电力工程建筑安装业务主要竞争对手包括国有企业（中国电建集团重庆工
程有限公司、重庆市送变电工程有限公司等）和民营企业（重庆正东建筑安装工程有限
公司、重庆大港电力设备安装有限公司等）。国有企业的竞争对手具有资质强、实力强
等特点，民营企业竞争对手普遍具有机制灵活，项目承接成本低等特点。
经过 3 年的努力，长兴电力及旗下企业努力为园区企业服务，打造了良好的口碑
与品牌效应，与企业园区建立了良好的信任与合作关系。经过近年的发展，两江城电
聚集了大批工程建设板块的人才，能够高效保质保量地完成工程建设业务。同时，两
江集团作为长兴电力股东，使得长兴电力在竞争环境中具备先天性优势。
③智慧电力运维业务
长兴电力的智慧电力运维业务主要在重庆开展。目前重庆电力变电、配电设施运
行维护企业实力参差不齐，具有一定规模的运维企业数目较少，市场竞争格局较为分
散。长兴电力目前在运维行业主要面临的竞争对手是各区县电力公司的三产企业。
依托于股东两江集团的技术、人才和资金支持，长兴渝在两江新区通过 2 年的市
117
场深耕，已初步形成了品牌影响力和专业化口碑。面对主要竞争对手，长兴渝已拥有
相对成熟的技术人才储备，可以应对日益精细化、多样化、定制化的用能需求。目
前，长兴渝已建立起与国家电网、南方电网、两江集团、两江供电、涪陵李渡新城区
等主体的合作发展关系，为后续业务的发展奠定了坚实的基础。两江综合能源公司未
来可依托于配售电业务的区域垄断优势，在长兴电力供电业务区域内根据相应客户用
电需要提供分布式能源服务，优化相应客户电力供应。
（六）本次重组注入长兴电力的具体考虑
长兴电力作为增量配售电改革试点企业，通过与国家电网的战略合作，于两江新
区实施增量配网的建设，本次交易将为上市公司带来配电业务未来的增量利润来源。
同时，本次交易完成后长兴电力将与目前上市公司、联合能源分别位于万州区、涪陵
区、黔江区的地方电网资产积极进行业务整合，实现运行机制优化，在未来协助逐渐
降低整体购电成本，增强地方电网各自服务区域内企业的供电保障，并提高上市公司
市场竞争力。
长兴电力市场化售电业务本身拥有较大市场规模，市场化售电从 2016 年的 5.43 亿
千瓦时，2017 年的 46.62 亿千瓦时，发展到 2018 年售电量 78.21 亿千瓦时，市场化售
电业务实现大幅提升，重庆地区市场占比约在 30%以上，在重庆市场化售电公司中具
有明显的竞争优势。本次交易完成后，各地方电网客户资源可得到有效整合，可增加
市场化售电业务的客户覆盖率。同时，长兴电力在重庆售电市场较强的影响力，可提
高上市公司的品牌效益，提升企业形象，有利于上市公司进一步开拓市场。
长兴电力培育并发展了电力建安、运维等配售电辅助业务。长兴电力业务模式可
以与上市公司相应板块进行整合，集中优势资源，进一步提升市场竞争力。
（七）长兴电力主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未全部完成，因此本节所列相关财务
数据均未经审计。
1、长兴电力最近两年主要财务数据
118
单位：万元
资产负债项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 148,799.10 138,872.69
负债合计 90,508.59 81,181.93
所有者权益合计 58,290.52 57,690.76
归属于母公司所有者权益合计 55,187.34 54,355.86
收入利润项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 13,902.73 22,354.63
营业利润 856.46 2,117.64
利润总额 859.28 2,119.12
净利润 817.46 1,910.13
归属于母公司股东的净利润 831.55 1,701.24
2、报告期内长兴电力业绩下降原因分析
报告期内，长兴电力正在进行业务结构调整和战略转型。配售电业务将是长兴电
力未来发展的重点，尤其通过与国家电网的合作，为两江新区用电企业提供配电服务
将是未来长兴电力的主要利润来源，然而配售电业务尤其是配电业务的发展需要建设
过程，并且业务的开展规模需要与两江新区入驻企业的发展情况、入驻企业数量相匹
配，利润的增长释放需要一定周期。电力工程建筑安装业务、智慧电力运维等业务未
来将作为配售电业务的辅助业务，通过与配售电业务协同开展及自身市场化业务的积
极开拓，为长兴电力提供补充利润来源。
2018 年长兴电力营业收入、净利润减少，主要由于业务结构调整与战略转型过程
中电力工程建筑安装业务工程量的减少，其未经审计的主营业务收入、毛利润分别下
降 8,776.59 万元和 2,431.49 万元。报告期内，电力工程建筑安装业务在长兴电力的增量
配电业务规模化发展前为长兴电力提供了有效的利润补充。
截至本回复出具日，两江新区的配电业务基础设施建设已初具规模，为长兴电力
继续开展配售电业务奠定了坚实的基础。随着两江新区入驻企业的增多以及相应企业
119
的持续发展，配电业务预计将为长兴电力产生稳定的利润来源。同时，电力工程和电
力运维等相关辅助业务也将有进一步的拓展空间。
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第五章 标的资产评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进
中，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具
有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评
估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等
数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资
者注意。
121
第六章 支付方式
一、本次交易中支付方式概况
本次重组中，三峡水利将向交易对方发行股份和可转换公司债券及支付现金（如
有）购买交易对方合计所持联合能源 88.55%股权及长兴电力 100%股权。
上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水
利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗
盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发
行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）收购其持有的联合能源 88.55%股权。
上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份和可转换公
司债券及支付现金（如有）收购其持有的长兴电力 100%股权（长兴电力持有联合能源
10.95%股权）。
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行股份购买资产对价及发行股份数量
截至本预案签署日，标的资产的预估值尚未确定，因此，本次交易向交易对方支
付的对价及发行股份的具体数量也暂未确定。
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产
评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由
交易各方协商确定。由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，因此
本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。
122
（三）发行股份的定价方式
1、定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第九届董事会第三次会议决议
公告日。
2、发行价格的确定及调整
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考
价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上
市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议
公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股
票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交
易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 9.2207 8.2986
前 60 个交易日 8.8232 7.9408
前 120 个交易日 8.2382 7.4144
本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，
在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利
能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。
本次购买资产的普通股发行价格选为 7.42 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易
日三峡水利股票交易均价的 90%。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期
间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行
价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的
最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（四）发行对象
123
本次普通股的发行对象为全部交易对方，包括合计持有联合能源 88.55%股权的新
禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升
铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周
淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述，及合计持有长兴电力
100%股权的三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电。
（五）股份锁定期安排
长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的股份，自发
行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业
绩补偿而发生的回购行为）。本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述长江电
力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期基础上自动延
长 6 个月。此外，对于长江电力及其一致行动人在本次重组之前已经持有的公司的股
份，自本次重组完成之日起 12 个月内不得转让。
除长江电力、三峡电能以外的交易对方在本次重组中以资产认购取得公司非公开
发行股份，若自其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的标的资产权益
时间超过 12 个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次
发行完成日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转
让；持有用于认购该等股份的标的资产权益时间不足 12 个月的，则前述交易对方在本
次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转
让不受此限。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增
股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的
限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的
124
有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上市公司
与交易对方签署的《购买资产框架协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其
他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因
而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东
共同享有。
三、发行可转换公司债券购买资产
（一）发行债券的类型
本次定向发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股普通股股票的可转
换公司债券。
（二）发行规模与发行数量
本次发行规模由交易双方另行协商并签署补充协议确定。
本次发行数量=发行规模/票面金额（计算结果舍去小数取整数）。具体发行金额及
数量以中国证监会批复为准。
（三）票面金额与发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元，按面值发行。
（四）转股价格的确定及调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的
发行股份定价基准确定，即转股价格不低于本次交易发行股份购买资产的发行股份定
价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。经交易各方协商确定，本次发
125
行可转换公司债券的初始转股价格与发行股份购买资产股份发行价格保持一致，为
7.42 元/股。
在定价基准日至可转换公司债券发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则
对转股价格进行相应调整。
可转换公司债券中关于票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转
股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国
家政策、市场状况与交易对方协商确定并将在重组报告书中予以披露。
（五）发行方式
本次可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
（六）发行对象
本次可转换公司债券的发行对象为全部或部分交易对方，具体发行对象由交易各
方另行协商并签署补充协议确定。
（七）锁定期安排
本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的可转换公司债券的交易对
方，将严格遵守相关规定的限售期安排。
若长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的可
转换公司债券，则自发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受
此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。本次重组完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，前述长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的可转换公
司债券将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
除长江电力、三峡电能以外的交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司
126
非公开发行的可转换公司债券，若自其取得上市公司本次发行可转换公司债券时，持
有用于认购该等可转换公司债券的标的资产权益时间超过 12 个月的，则前述交易对方
在本次重组中以资产认购取得的公司可转换公司债券自本次发行完成日起 12 个月内不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等可
转换公司债券的标的资产权益时间不足 12 个月的，则前述交易对方在本次重组中以资
产认购取得的上市公司可转换公司债券自本次发行完成日起 36 个月内不得转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的
转让不受此限。
本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过
转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。上述交易对方基于本次认购可转换公司债
券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机
构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（八）可转债转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公
司因回购股份形成的库存股。
（九）转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V÷P
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换债券持有人申请转
股的可转换债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
换债券余额，上市公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当
127
日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应的当期应计
利息。
（十）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上市公司
与交易对方签署的《购买资产框架协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其
他原因而增加的净资产部分增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏
损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东
共同享有。
128
第七章 募集配套资金情况
一、本次交易中募集配套资金概况
本次交易上市公司在发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）购买资产的同
时，拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
100,000.00 万元，预计不超过本次交易中发行普通股及可转换公司债券购买资产交易价
格的 100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 20%，即
198,601,100 股。
二、募集配套资金的证券发行情况
本次交易上市公司在发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）购买资产的同
时，拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
100,000.00 万元，预计不超过本次交易中发行普通股及可转换公司债券购买资产交易价
格的 100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 20%，即
198,601,100 股。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相
关规则进行相应调整。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行普通股的价格
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。定价基准日为上市公
司募集配套资金发行普通股的发行期首日。将待本次重组取得中国证监会发行核准文
件后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次重组的独立
财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价
情况确定。
上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起 12 个月
内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红
129
股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
本次发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）购买资产不以配套融资的成功
实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券及支
付现金（如有）购买资产行为的实施。
若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相
符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付收
购标的资产的现金对价（具体金额尚待协商确定）、标的公司在建项目、补充上市公司
与标的公司流动资金和偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以
披露。
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金
自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身
实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以
置换。
四、募集配套资金的必要性
本次募集配套资金有利于上市公司改善财务结构，提高抗风险能力和持续经营能
力。
（一）符合上市公司战略发展需要
三峡水利近年来为提高供电质量，更好的服务地方工业企业，在固定资产投入方
面尤其电网投入较多，资本支出对上市公司的融资能力以及内部资金运用管理能力提
出了更高的要求。通过募集配套资金能够补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债
务，促进结构优化调整，做强做优发电及售电主业。
130
（二）缓解上市公司资金支付压力
通过本次非公开发行股份募集配套资金，上市公司可以获得更加充沛的资金支持
自身以及标的公司业务的发展，增强重组后上市公司的盈利能力和整体市场竞争力，
抓住产业机遇。同时，通过募集配套资金用于补充流动资金有利于缓解资金支付压
力，降低财务成本，使上市公司集中现有资源对重组后业务进行整合，提高整合绩
效。
131
第八章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装，其
中，电力生产、供应是上市公司的核心业务。标的公司联合能源主营业务为电力生
产、供应及服务，锰矿开采及电解锰生产加工等业务，其中，电力生产、供应及服务
是核心业务。长兴电力主营业务为电力工程建筑安装、智慧电力运维、售电业务。
本次交易完成后，上市公司主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安
装、锰矿开采及电解锰生产加工等业务，其中，电力生产、供应仍是上市公司的核心
业务。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生重大变化。
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模进一步扩大，上市公司的行业
地位得到巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争
力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料
和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件
下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。上市公司将在
本预案出具后尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重
组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本预案中涉及的交易规模尚未确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有
证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估。本次交易完成
后上市公司股权结构变化的情况将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
132
（一）本次交易后三峡水利可能新增的与长江电力及其控制的其他企
业之间的关联交易情况
1、报告期内，联合能源与长江电力及其控制的除三峡水利及其下属企业以外的企
业之间的交易情况如下：
交易金额（万元） 本次交易完成后是
序号 交易方 关联交易内容
2018 年 2017 年 否继续执行
股权转让（长江电力将其持
已执行完毕，无后续
有的渝新通达 2.31%股权转 2,956.13 -
计划
让给联合能源）
1 长江电力
增资（长江电力以其持有的
已执行完毕，无后续
渝新通达 34.69%股权向联合 42,145.99 -
计划
能源增资）
乌江实业向其采购视频会议 已执行完毕，无后续
13.89 -
系统 计划
三峡高科
预计 2019 年采购视
信息技术 联合能源预计 2019 年将向其
2 - - 频会议系统费用
有限责任 采购视频会议系统
69.82 万元
公司
聚龙电力向其采购视频会议 已执行完毕，无后续
13.78 -
系统 计划
2、报告期内，长兴电力与长江电力及其控制的除三峡水利及其下属企业以外的企
业之间的交易情况如下：
交易金额（万元） 本次交易完成后是
序号 交易方 关联交易内容
2018 年 2017 年 否继续执行
股权投资（长江电力将对长
兴电力的出资转让给三峡电 已执行完毕，无后续
1 三峡电能 - 5,400.00
能，三峡电能继续履行缴纳 计划
出资义务）
三峡高科
信息技术 长兴电力向其采购视频会议 已执行完毕，无后续
2 1.30 24.61
有限责任 系统及安装服务。 计划
公司
截至本预案出具之日，上述已经发生的交易均已执行完毕，且均为偶发性交易。
133
联合能源注入上市公司后，上市公司与长江电力控制的三峡高科信息技术有限责任公
司之间预计会因上述视频会议系统采购事项而构成新增关联交易。
除上述事项及本次重组外，上市公司预计不会因本次重组而新增其他与控股股东
长江电力之间的关联交易。
同时，为了减少及规范关联交易，长江电力已出具《关于减少及规范关联交易的承
诺函》，详细内容见本节“2、规范关联交易的具体措施”。本次交易完成后，未来长
江电力与三峡水利之间若发生关联交易，将根据《关于减少及规范关联交易的承诺函》
履行相应承诺安排。
（二）规范关联交易的具体措施
为了规范关联交易，三峡水利控股股东长江电力已出具《关于减少及规范关联交易
的承诺函》，承诺：
“1、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将按照《公司法》等相关法律法规、上
市公司《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本承诺人的董事及股东权利；
在董事会及股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本承诺人将避免一切非法占用上市公司及其合并范围内子公司/企业（以下简称
“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向本承
诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保。
3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与上市公司及其子
公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、
公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》及关
联交易决策制度、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信
息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
法权益。
4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给上市公司或其子公司造成的一切
损失，由本承诺人承担赔偿责任。
134
本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有上市公司股份及依照有关规定被认定为
上市公司关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。”
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成后，三峡水利与长江电力及其控制的其他企业的
业务不存在实质性的同业竞争
本次交易前，三峡水利主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装，其
中，电力生产、供应是三峡水利的核心业务。联合能源主营业务为电力生产、供应及
服务，锰矿开采及电解锰生产加工等业务，其中，电力生产、供应及服务是核心业
务。长兴电力主营业务为电力工程建筑安装、智慧电力运维、售电业务。长江电力以
大型水电运营为主要业务。
本次交易完成后，三峡水利主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安
装、锰矿开采及电解锰生产加工等业务，其中，电力生产、供应仍是上市公司的核心
业务。
根据《电力法》和《上网电价管理暂行办法》的有关规定，并结合《中共中央国务
院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9 号）及《国家发展改革
委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752 号），
电网运行实行统一调度、分级管理。在电力生产和销售过程中，发电企业的上网电价
由国家发改委和物价部门核定，各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力。在目
前阶段，水电等清洁能源发电机组优先发电，其上网电价仍主要由政府定价，短期内
不具备参与市场竞价的条件。在当前电力市场体制下，仍执行优先调度和政府定价政
策，发电端的电力调度由电网公司根据优先调度政策、电力供需情况，按照公平原则
统一调度，各发电企业在生产经营过程中按照与所属电网签订的调度协议与购售电合
同的规定，严格执行上网电量调度政策，基本没有左右电网公司电力调度的能力。
因此，在我国现阶段的电力管理体制下，三峡水利的电力生产与供应与长江电力
的电力生产与供应等业务不存在实质性的同业竞争。
135
同时，为了避免未来可能出现的同业竞争，长江电力已出具《关于避免同业竞争的
承诺函》，详细内容见本节“2、避免同业竞争的承诺和措施”。本次交易完成后，长
江电力将根据《关于避免同业竞争的承诺函》履行相应承诺安排。
（二）避免同业竞争的承诺和措施
为避免未来可能出现的同业竞争，三峡水利控股股东长江电力已出具《关于避免同
业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东之一的除上市公司、标的
公司及其子公司以外的其他公司及企业（以下简称“相关企业”），目前不存在与上市
公司构成同业竞争的情形，也不会在上市公司供电区域内以任何方式直接或者间接从
事可能与上市公司构成实质竞争的业务。
2、在本次交易完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东之一的
相关企业，在上市公司目前供电范围和区域获得任何从事、参与或投资可能与上市公
司所从事的业务构成实质性同业竞争关系的任何商业机会或投资项目，本承诺人应将
该等商业机会或投资项目优先推荐给上市公司。
3、本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东之一的相关企业，将不利用
上市公司的股东身份进行损害三峡水利及三峡水利其他股东利益的经营活动。
本承诺人对因违反上述承诺及保证而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。
本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺
函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不
可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。”
136
第九章 风险因素分析
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险
根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，
上市公司 A 股股价在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128 号文》第
五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内
幕信息管理，本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询
范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风
险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消
的风险。
2、方案调整或取消的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，且本次交易尚需履
行符合国有资产监督管理要求的评估备案及交易程序。因此，本次交易的交易对方、
交易规模、标的资产范围存在不确定风险，可能导致本次重组方案发生调整或取消。
若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的调整，则实际交易方案可
能较本预案中披露的交易方案发生变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于国务院国资委对本次交易
137
标的评估报告予以审核备案、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后上市公司
再次召开董事会审议通过本次交易方案、国务院国资委批准本次交易方案、上市公司
股东大会审议通过本次交易相关的议案、中国证监会核准本次交易方案、法律法规及
监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意等。
本次交易能否取得上述审批、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的时
间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）标的公司财务数据未经审计、评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本次交易标的资产
的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理
部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在
重组报告书中予以披露，可能与本预案的情况存在较大差异，提请投资者注意。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业政策风险
2018 年国务院政府工作报告指出“要降低电网环节收费和输配电价格，一般工商
业电价平均降低 10%”。随着国家电力行业供给侧改革的推进，销售电价呈下调趋
势，可能导致标的公司电力销售业务收入有所下降。
（二）发电业务经营风险
水力发电受所在区域的降雨量及降雨时段分布影响较大，尽管标的公司水电站所
在流域降雨量充沛，但也存在降雨时段分布的不确定性和季节性波动，从而导致自发
电量不能满足电网用电需求，标的公司需通过外购电力保证电网运行，相对于自发
电，外购电成本较高，对标的公司的经营业绩存在不利影响。
（三）管理风险
138
随着标的公司业务的不断整合和规模的扩张，将使标的公司面临着管理模式、人
才储备、技术创新及市场开拓等方面的挑战。如果标的公司管理水平和人才储备不能
适应业务整合及规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着标的公司规模的扩大
而及时调整和完善，将难以保证标的公司安全和高效地运营，使标的公司面临一定的
管理风险。
（四）环保风险
联合能源涉及锰矿开采及电解锰生产加工业务。在锰矿开采及利用、冶炼以及电
解锰产品的生产过程中可能产生粉尘、噪声、废气和废水等。
尽管联合能源积极履行环保主体责任，持续提升企业整体的环保水平，完善环保
管理制度。但随着我国环境污染问题日趋突出，国家和地方政府对环境保护更加重
视，未来可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，联合能源将可能
面临标准更高的环保法律法规的要求。面对不断提升的环保要求，提醒投资者关注联
合能源可能面临的环保支出增加、环保处罚等相关的环保风险。
（五）安全生产风险
联合能源涉及锰矿开采及电解锰生产加工业务。该业务可能因操作不当等因素诱
发安全事故，在锰矿开采及利用、冶炼以及电解锰产品的生产过程中均存在安全生产
风险。
尽管标的公司已积累丰富的安全生产管理经验，但不能完全排除因安全事故的发
生而导致标的公司正常生产经营受到影响的可能性。
三、其他风险
（一）宏观经济风险
上市公司及标的公司的主要业务包括发电与售电，下游客户主要为重庆地区工业
企业，工业企业的发展受到国民经济需求和国家宏观政策（如宏观经济政策、环保政策
等）的较大影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使工业企业客户的经营环境发生
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变化，并使其用电量出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务发展，产生不利
影响。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关
部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从
而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投
资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（三）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利
影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
140
第十章 其他重大事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将
继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关
联股东表决，上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，上市公司
将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行
使表决权。
此外，上市公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等
中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不
损害其他股东的利益。
（三）锁定期安排
长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得上市公司非公开发行的股份和
可转换公司债券，自发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受
此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。本次重组完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，前述长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的上市公司
141
股份和可转换公司债券将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。此外，对于长江电力及
其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公司的股份，自本次重组完成之日起 12
个月内不得转让。
交易对方在本次重组中以资产认购取得上市公司非公开发行股份和可转换公司债
券，若自其取得上市公司本次发行新股和可转换公司债券时，持有用于认购该等股份
及可转换公司债券的标的资产权益时间超过 12 个月的，则前述交易对方在本次重组中
以资产认购取得的公司股份和可转换公司债券自本次发行完成日起 12 个月内不得转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份和
可转换公司债券的标的资产权益时间不足 12 个月的，则前述交易对方在本次重组中以
资产认购取得的公司股份和可转换公司债券自本次发行完成日起 36 个月内不得转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。
本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过
转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。上述交易对方基于本次认购可转换公司债
券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增
股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份和
可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国
证监会及上交所的有关规定执行。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构
出具的意见。
142
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属
于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认
定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
根据《证券期货法律适用意见第 11 号——<上市公司重大资产重组管理办法>第十
二条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意
见》的规定：在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后 12 个月内，股东大
会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第
十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会
计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业
收入作为分母。
在本次交易前 12 个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交
易行为。
三、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
三峡水利（股票代码：600116.SH）股票因本次发行股份和可转换公司债券及支付
现金（如有）购买资产事项申请停牌前连续 20 个交易日的公司股票价格、同期中证全
指电力指数（H30199.CSI）、同期上证综指（000001.SH）涨跌幅情况如下表所示：
三峡水利（600116.SH） 中证全指电力指数 上证综指
日期
收盘价（元/股） （H30199.CSI） （000001.SH）
预案公告前第 21 个交易
8.08 2053.68 2618.23
日（2019-2-1）
预案公告前第 1 个交易
9.96 2291.21 2969.86
日（2019-3-8）
涨跌幅 23.27% 11.57% 13.43%
上市公司股票收盘价在上述期间内累计涨跌幅为 23.27%，同期中证全指电力指数
累计涨跌幅为 11.57%，同期上证综指累计涨跌幅为 13.43%。上市公司股票收盘价在上
143
述期间内，扣除中证全指电力指数因素影响后，波动幅度为 11.70%；扣除上证综指因
素影响后，波动幅度为 9.84%。剔除上证综指和同行业板块因素影响，上市公司股价在
重组预案披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的累计涨跌幅相
关标准。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东长江电力其一致行动人三峡资本、长电资本、新华发电出
具的说明，上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次重组。
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东长江电力及其一致行动人，以及上市公司全体
董事、监事、高级管理人员承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持上
市公司股份的计划。
144
第十一章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《重组
管理办法》《发行管理办法》《上市规则》以及《上市公司公司章程》《独立董事工作制
度》等法律、法规和规范性文件有关规定，上市公司独立董事认真审查了公司第九届董
事会第三次会议审议的关于本次重组的相关事项，并发表如下意见：
1、本次交易标的公司联合能源涉及的交易对方长江电力，系上市公司控股股东；
本次交易标的公司长兴电力涉及的交易对方三峡电能，系上市公司控股股东长江电力
的控股子公司。根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相
关法规，认定长江电力、三峡电能为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
2、本次重组方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》及其
他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
3、按照《重组管理办法》《上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，
但预计不构成重组上市。
4、本次发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
5、本次重组的相关事项经公司第九届董事会第三次会议审议通过，会议的召集召
开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
6、上市公司拟聘请的评估、审计机构均具有相关资格证书与证券期货业务资格。
除业务关系外，评估、审计机构及其经办人员与公司、标的公司及交易对方无任何关
联关系，具有独立性。
7、本次重组已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，待审计、评估工
作完成后再次召开公司董事会审议，并提交股东大会批准并经中国证监会核准。
8、本次重组有利于提高公司资产质量，提高和改善公司财务状况，增强持续盈利
145
能力和可持续发展能力，有利于发挥公司优势，增强公司核心竞争力，提高抵御市场
风险的能力，有利于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，符合公
司和全体股东的利益。
9、同意《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份和可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中载明的本次重组方案，同意上市
公司与交易对方签署《附生效条件的发行股份及/或定向可转换公司债券及/或支付现金
购买资产框架协议》，同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。
二、独立财务顾问意见
本次交易相关审计、评估工作尚未完成，标的资产作价尚未最终确定，根据对截
至目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查，独立财务顾问严格按照《公司
法》《证券法》《重组管理办法》《准则第 26 号》《若干问题的规定》等法律、法规、文
件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充
分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
1、上市公司本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的
规定》《准则第 26 号》《发行管理办法》《财务顾问业务管理办法》和《财务顾问业务指
引》等法律法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求；
2、上市公司符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，预案及其他信息披
露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及上交所的相关
规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附
条件生效的重组协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规
定；
4、本次交易相关不确定性因素和风险已经进行了披露；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事
146
会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
147
第十二章 声明与承诺
一、三峡水利全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，本预案中涉及的相关
数据尚未经过具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资
产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及
全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所属事项并不代表中国证监会、上交所对本次资产重组相关事项的实质性
判断、确认或批准。
全体董事签字：
叶建桥 李先明 陈 涛
谢 峰 闫 坤 陈丽娟
刘世铭 汪 曦 张兴安
姚 毅 孙 佳
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
年 月 日
148
二、三峡水利全体监事声明
本公司及全体监事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，本预案中涉及的相关
数据尚未经过具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资
产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及
全体监事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
张 慧 沈剑萍 陈小兵
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
年 月 日
149
三、三峡水利全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
与本次重组相关的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，本预案中涉及的相关
数据尚未经过具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资
产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及
全体高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签名：
何华祥 向 前 范华忠
樊建国 冉从伦 邱贤成
胡 恒 张华平
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
年 月 日
150
（本业无正文，为《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份和可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
2019 年 4 月 19 日
151
