三峡水利：发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要2019-04-20
上市地：上海证券交易所 证券代码：600116 证券简称：三峡水利
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
发行股份和可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案
（ 修 订 稿 ）摘 要
发行股份和可转换公司债券及支付现金的交易对方
重庆新禹投资（集团）有限公司 重庆涪陵能源实业集团有限公司
嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙） 重庆两江新区开发投资集团有限公司
中国长江电力股份有限公司 重庆长兴水利水电有限公司
重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业
重庆市东升铝业股份有限公司
（有限合伙）
重庆长电联合 宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司 西藏源瀚创业投资管理有限责任公司
能源有限责任 淄博正杰经贸有限公司 周泽勇
公司交易对方
重庆金罗盘投资管理有限公司 周淋
刘长美 杨军
谭明东 鲁争鸣
东莞市三盛刀锯有限公司 倪守祥
吴正伟 颜中述
重庆两江长兴 三峡电能有限公司 重庆两江新区开发投资集团有限公司
电力有限公司
交易对方 重庆市涪陵区聚恒能源有限公司 重庆市中涪南热电有限公司
募集配套资金认购方
不超过十名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司董事会及全体董
事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数
据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待
取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；由此变化
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己
的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
1
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资
产重组相关信息，并保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
2
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................................ 1
交易对方声明 ............................................................................................................................ 2
目 录 ........................................................................................................................................ 3
释 义 ........................................................................................................................................ 4
重大事项提示 ............................................................................................................................ 8
重大风险提示 .......................................................................................................................... 33
3
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、本公司、公司、
指 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
三峡水利
新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水
利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、
交易对方、本次重组交易对
指 周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、
方
三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述、三峡电能、聚恒能源、中
涪南热电
上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江
电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、
淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、
鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份和可转换
本次交易、本次重组、本次
指 公司债券及支付现金（如有）收购其持有的联合能源 88.55%股
重大资产重组
权
上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行
股份和可转换公司债券及支付现金（如有）收购其持有的长兴电
力 100%股权（长兴电力持有联合能源 10.95%股权）
《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份和可转换公
本预案、本次重大资产重组
指 司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修
预案
订稿）》
标的公司 指 联合能源、长兴电力
标的资产 指 联合能源 88.55%股权、长兴电力 100%股权
上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及/或定向
《购买资产框架协议》 指
可转换公司债券及/或支付现金购买资产框架协议》
《长电资本控股有限责任公司与新华水力发电有限公司一致行
《一致行动协议》 指
动协议》
三峡集团 指 中国长江三峡集团有限公司
长江电力 指 中国长江电力股份有限公司
三峡资本 指 三峡资本控股有限责任公司
长电资本 指 长电资本控股有限责任公司
新华发电 指 新华水力发电有限公司
新华水利 指 新华水利控股集团公司
4
水利部综管中心 指 水利部综合开发管理中心
中国水务 指 中国水务投资有限公司
三峡建设 指 中国三峡建设管理有限公司
联合能源 指 重庆长电联合能源有限责任公司
长兴电力 指 重庆两江长兴电力有限公司
新禹投资 指 重庆新禹投资（集团）有限公司
涪陵能源 指 重庆涪陵能源实业集团有限公司
嘉兴宝亨 指 嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）
两江集团 指 重庆两江新区开发投资集团有限公司
长兴水利 指 重庆长兴水利水电有限公司
渝物兴物流 指 重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
东升铝业 指 重庆市东升铝业股份有限公司
宁波培元 指 宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司
西藏源瀚 指 西藏源瀚创业投资管理有限责任公司
淄博正杰 指 淄博正杰经贸有限公司
渝富集团 指 重庆渝富资产经营管理集团有限公司
重庆金罗盘 指 重庆金罗盘投资管理有限公司
三盛刀锯 指 东莞市三盛刀锯有限公司
渝物兴物流 指 重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
三峡电能 指 三峡电能有限公司
聚恒能源 指 重庆市涪陵区聚恒能源有限公司
中涪南热电 指 重庆市中涪南热电有限公司
深圳中民资本 指 深圳中民资本管理有限公司
5
聚龙电力 指 重庆涪陵聚龙电力有限公司
乌江实业 指 重庆乌江实业（集团）股份有限公司
渝新通达 指 重庆渝新通达能源有限公司
贵州锰业 指 贵州武陵锰业有限公司
乌江贸易 指 重庆乌江实业集团贸易有限公司
电力板块 指 联合能源的电力生产、供应及服务业务
锰业板块 指 联合能源的锰矿开采及电解锰生产加工销售业务
两江城电 指 重庆两江城市电力建设有限公司
两江综合能源 指 重庆两江综合能源服务有限公司
化医长兴 指 重庆市化医长兴售电有限公司
长兴渝 指 重庆长兴渝电力服务股份有限公司
盛渝兴龙 指 重庆盛渝兴龙电力有限公司
两江供电 指 重庆两江供电有限公司
国网重庆公司 指 国家电网重庆市电力公司
南网贵州公司 指 南方电网贵州省电力公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
独立财务顾问 指 华泰联合证券、中信证券
报告期 指 2017 年及 2018 年
指自上市公司发行证券购买标的资产股权时的评估基准日（不包
括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。在计
过渡期间、过渡期 指
算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日
当日）至交割日当月月末的期间
可转债、可转换债券 指 可转换公司债券
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
6
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会
《重组管理办法》 指
第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2016 年 9 月 8 日修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号准则》 指
市公司重大资产重组》（2018 年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公
《重组若干问题的规定》 指
告[2016]9 号）
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
《128 号文》 指
司字[2007]128 号）
元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异；
本预案披露的部分交易金额及股份比例与实际交易金额及实际股份比例可能因四舍五
入存在差异。
本预案所披露财务数据，如无特殊说明，均为合并报表口径财务数据。
7
重大事项提示
本预案中涉及的交易规模尚未确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有
证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估，提醒投资者谨
慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财
务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及相关协议主要内容将在重组报
告书中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公
司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概述
（一）发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水
利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗
盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发
行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）收购其持有的联合能源 88.55%股权。
上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份和可转换公
司债券及支付现金（如有）收购其持有的长兴电力 100%股权（长兴电力持有联合能源
10.95%股权）。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）购买资产的同
时，拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
100,000.00 万元，预计不超过本次交易中发行普通股及可转换公司债券购买资产交易价
格的 100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 20%，即
8
198,601,100 股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行普通股的价格
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。定价基准日为上市公
司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起 12 个月
内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红
股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
本次发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）购买资产不以配套融资的成功
实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券及支
付现金（如有）购买资产行为的实施。
若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相
符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、标的资产预估作价情况
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产
评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由
交易各方协商确定。
由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产
的预估作价暂未确定。
三、本次重组交易对方及对价支付方式
本次重组收购联合能源 88.55%股权的交易对方包括新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝
亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源
瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛
刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述。
本次重组收购长兴电力 100%股权的交易对方包括三峡电能、两江集团、聚恒能
9
源、中涪南热电。
本次交易拟采用发行股份和可转换公司债券及现金（如有）支付交易对价，由于标
的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的预估作价
暂未确定，具体支付金额及比例将于标的资产评估作价完成后，由各方协商确定。
四、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
截至本预案签署日，由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，
本次交易中标的公司经审计的财务数据及预估作价暂未确定。
以本次交易标的公司未经审计的财务数据初步测算，标的公司最近一期资产总
额、资产净额及最近一年营业收入占上市公司 2018 年度经审计的合并财务报表比例均
达到 50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交
易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实
施。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易标的公司联合能源涉及的交易对方长江电力，系上市公司控股股东；本
次交易标的公司长兴电力涉及的交易对方三峡电能，系上市公司控股股东长江电力的
控股子公司。根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关
法规，认定长江电力、三峡电能为公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事
基于当前关联交易情况已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东
大会审议本次交易事项时，关联股东需回避表决。
（三）本次交易是否构成重组上市
10
2019 年 3 月 14 日，长江电力全资子公司长电资本与新华发电签署《一致行动协
议》，约定双方建立一致行动关系，新华发电成为长电资本的一致行动人，新华发电及
其推荐的董事（如有）在行使上市公司的股东权利、董事权利时，与长电资本保持意思
一致。该协议自签署之日起生效。协议签署生效后，长江电力及其一致行动人合计持
有上市公司 24.48%股份，该持股比例超过上市公司原实际控制人水利部综合事业局通
过新华水利、水利部综管中心、中国水务合计持有的上市公司股权比例；长江电力实
现对上市公司的控制，并计划于未来 12 个月内进一步改组上市公司董事会。同时，上
市公司已经与水利部综合事业局沟通确认，水利部综合事业局对长江电力取得上市公
司控制权无异议，同意配合长江电力于未来 12 个月内进一步改组上市公司董事会。因
此，上市公司控制权发生变更，长江电力成为上市公司控股股东，国务院国资委成为
上市公司实际控制人。
根据标的公司的股权结构及治理安排，长江电力未对联合能源、长兴电力等企业
实施控制（参见本预案之“第四章 标的公司基本情况”之“一、联合能源”之“（三）
产权控制关系”及“第四章 标的公司基本情况”之“二、长兴电力”之“（三）产权
控制关系”）。在上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产的交易中，长
江电力直接持有联合能源 8.05%股权；长江电力控股子公司三峡电能直接持有长兴电力
36%股权，通过计算上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产对应的资
产总额、营业收入、净利润、资产净额等财务指标，与上市公司最近一个会计年度相
关财务指标进行比较，具体情况如下：
是否超出
资产总额 营业收入 净利润 资产净额
项目 相应指标
（亿元） （亿元） （亿元） （亿元）
100%
上市公司 51.49 12.98 2.14 28.52 -
A：联合能源*8.05% 10.40 2.77 0.22 4.69 -
B：长兴电力*36% 5.36 0.50 0.03 1.99 -
A+B 15.76 3.27 0.25 6.68 否
注：上市公司数据为 2018 年经审计的财务数据，联合能源数据为 2018 年未经审计的财务数据，长
兴电力数据为 2018 年未经审计的财务数据
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上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产的上述财务指标均未超过
上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的 100%。
本次交易前，上市公司控股股东为长江电力，实际控制人为国务院国资委；主营
业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装，其中，电力生产、供应是上市公司
的核心业务。标的公司联合能源主营业务为电力生产、供应及服务，锰矿开采及电解
锰生产加工等业务，其中，电力生产、供应及服务是核心业务。长兴电力主营业务为
电力工程建筑安装、智慧电力运维、售电等业务。本次交易完成后，预计上市公司控
股股东仍为长江电力，实际控制人仍为国务院国资委；主营业务为电力生产、供应、
电力工程勘察设计安装、锰矿开采及电解锰生产加工等业务，其中，电力生产、供应
仍是上市公司的核心业务。因此，本次交易完成后，上市公司控制权及主营业务未发
生重大变化。
综上所述，预计本次交易不构成重组上市。本预案中涉及的交易规模及发行股份
数量尚未确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所、评估机构进行审计和评估，上市公司将在重组报告书中结合标的资
产经审计、评估后的数据及发行股份数量补充披露本次交易是否构成重组上市。
五、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行股份购买资产对价及发行股份数量
截至本预案签署日，标的资产的预估值尚未确定，因此，本次交易向交易对方支
付的对价及发行股份的具体数量也暂未确定。
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产
评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由
12
交易各方协商确定。由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，因此
本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。
（三）发行股份的定价方式
1、定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第九届董事会第三次会议决议
公告日。
2、发行价格的确定及调整
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考
价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上
市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议
公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均
价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 9.2207 8.2986
前 60 个交易日 8.8232 7.9408
前 120 个交易日 8.2382 7.4144
本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，
在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利
能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。
本次购买资产的普通股发行价格选为 7.42 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易
日三峡水利股票交易均价的 90%。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期
间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行
价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的
13
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（四）发行对象
本次普通股的发行对象为全部交易对方，包括合计持有联合能源 88.55%股权的新
禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升
铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周
淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述，及合计持有长兴电力
100%股权的三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电。
（五）股份锁定期安排
长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股
份，自发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不
限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，前述长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上
述限售期基础上自动延长 6 个月。此外，对于长江电力及其一致行动人在本次重组之前
已经持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起 12 个月内不得转让。
除长江电力、三峡电能以外的交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司
非公开发行股份，若自其取得上市公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的标
的公司权益时间超过 12 个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市
公司股份自本次发行完成日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的标的公司权益时间不足 12 个月的，则前
述交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份自本次发行完成日起 36 个月
内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法
律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的上市公司派送红股、
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转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股
份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交
所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上市公司
与交易对方签署的《购买资产框架协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其
他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因
而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东
共同享有。
六、发行可转换公司债券购买资产的情况
（一）发行债券的类型
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股普通股股票的可转换公
司债券。
（二）发行规模与发行数量
本次发行规模由交易双方另行协商并签署补充协议确定。
本次发行数量=发行规模/票面金额（计算结果舍去小数取整数）。具体发行金额及
数量以中国证监会批复为准。
（三）票面金额与发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元，按面值发行。
（四）转股价格的确定及调整
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本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的
发行股份定价基准确定，即转股价格不低于本次交易发行股份购买资产的发行股份定
价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。经交易各方协商确定，本次发
行可转换公司债券的初始转股价格与发行股份购买资产股份发行价格保持一致，为
7.42 元/股。
在定价基准日至可转换公司债券发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则
对转股价格进行相应调整。
可转换公司债券中关于票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转
股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国
家政策、市场状况与交易对方协商确定并将在重组报告书中予以披露。
（五）发行方式
本次可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
（六）发行对象
本次可转换公司债券的发行对象为全部或部分交易对方，具体发行对象由交易各
方另行协商并签署补充协议确定。
（七）锁定期安排
本次交易中以资产认购取得上市公司非公开发行的可转换公司债券的交易对方，
将严格遵守相关规定的限售期安排。
若长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得上市公司非公开发行的可转
换公司债券，则自发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此
限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。本次重组完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价
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低于发行价的，前述长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的可转换公司
债券将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
除长江电力、三峡电能以外的交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司
非公开发行的可转换公司债券，若自其取得上市公司本次发行可转换公司债券时，持
有用于认购该等可转换公司债券的标的资产权益时间超过 12 个月的，则前述交易对方
在本次重组中以资产认购取得的公司可转换公司债券自本次发行完成日起 12 个月内不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等可
转换公司债券的标的资产权益时间不足 12 个月的，则前述交易对方在本次重组中以资
产认购取得的上市公司可转换公司债券自本次发行完成日起 36 个月内不得转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的
转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过
转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。上述交易对方基于本次认购可转换公司债
券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机
构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（八）可转债转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公
司因回购股份形成的库存股。
（九）转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V÷P
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换债券持有人申请转
17
股的可转换债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
换债券余额，上市公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应的当期应计
利息。
（十）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上市公司
与交易对方签署的《购买资产框架协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其
他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因
而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东
共同享有。
七、募集配套资金
（一）募集配套资金的情况
本次交易上市公司在发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）购买资产的同
时，拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
100,000.00 万元，预计不超过本次交易中发行普通股及可转换公司债券购买资产交易价
格的 100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 20%，即
198,601,100 股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行普通股的价格
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。定价基准日为上市公
司募集配套资金发行普通股的发行期首日。将待本次重组取得中国证监会发行核准文
件后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次重组的独立
财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价
18
情况确定。
上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起 12 个月
内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红
股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
本次发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）购买资产不以配套融资的成功
实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券及支
付现金（如有）购买资产行为的实施。
若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相
符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付收
购标的资产的现金对价（具体金额尚待协商确定）、标的公司在建项目、补充上市公司
与标的公司流动资金和偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以
披露，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易
作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金
自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身
实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以
置换。
八、业绩补偿承诺安排
本次交易中标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所、评估机构进行审计和评估。本次重组涉及的业绩承诺安排将在经具
有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审
计报告、评估报告之后进行具体约定，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本
次重组涉及的交易规模及业绩补偿承诺相关协议主要内容将在重组报告书中予以披
19
露。
九、本次交易对于上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
1、对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装，其
中，电力生产、供应是上市公司的核心业务。标的公司联合能源主营业务为电力生
产、供应及服务，锰矿开采及电解锰生产加工等业务，其中，电力生产、供应及服务
是核心业务。长兴电力主营业务为电力工程建筑安装、智慧电力运维、售电等业务。
本次交易完成后，上市公司主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安
装、锰矿开采及电解锰生产加工等业务，其中，电力生产、供应仍是上市公司的核心
业务。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生重大变化。
2、对主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模进一步扩大，上市公司的行业
地位得到巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争
力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料
和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件
下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。上市公司将在
本预案出具后尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重
组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（二）股权结构的预计变化情况
本预案中涉及的交易规模尚未确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有
证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估。本次交易完成
后上市公司股权结构变化的情况将在重组报告书中予以披露。
20
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易后三峡水利可能新增的与长江电力及其控制的其他企业之间的关联交
易情况
（1）报告期内，联合能源与长江电力及其控制的除三峡水利及其下属企业以外的
企业之间的交易情况如下：
交易金额（万元） 本次交易完成后是
序号 交易方 关联交易内容
2018 年 2017 年 否继续执行
股权转让（长江电力将其持
已执行完毕，无后续
有的渝新通达 2.31%股权转 2,956.13 -
计划
让给联合能源）
1 长江电力
增资（长江电力以其持有的
已执行完毕，无后续
渝新通达 34.69%股权向联合 42,145.99 -
计划
能源增资）
乌江实业向其采购视频会议 已执行完毕，无后续
13.89 -
系统 计划
三峡高科
预计 2019 年采购视
信息技术 联合能源预计 2019 年将向其
2 - - 频会议系统费用
有限责任 采购视频会议系统
69.82 万元
公司
聚龙电力向其采购视频会议 已执行完毕，无后续
13.78 -
系统 计划
（2）报告期内，长兴电力与长江电力及其控制的除三峡水利及其下属企业以外的
企业之间的交易情况如下：
交易金额（万元） 本次交易完成后是
序号 交易方 关联交易内容
2018 年 2017 年 否继续执行
股权投资（长江电力将对长
兴电力的出资转让给三峡电 已执行完毕，无后续
1 三峡电能 - 5,400.00
能，三峡电能继续履行缴纳 计划
出资义务）
三峡高科
信息技术 长兴电力向其采购视频会议 已执行完毕，无后续
2 1.30 24.61
有限责任 系统及安装服务。 计划
公司
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截至本预案出具之日，上述已经发生的交易均已执行完毕，且均为偶发性交易。
联合能源注入上市公司后，上市公司与长江电力控制的三峡高科信息技术有限责任公
司之间预计会因上述视频会议系统采购事项而构成新增关联交易。
除上述事项及本次重组外，上市公司预计不会因本次重组而新增其他与控股股东
长江电力之间的关联交易。
同时，为了减少及规范关联交易，长江电力已出具《关于减少及规范关联交易的承
诺函》，详细内容见本节“2、规范关联交易的具体措施”。本次交易完成后，未来长
江电力与三峡水利之间若发生关联交易，将根据《关于减少及规范关联交易的承诺函》
履行相应承诺安排。
2、规范关联交易的具体措施
为了规范关联交易，三峡水利控股股东长江电力已出具《关于减少及规范关联交易
的承诺函》，承诺：
“1、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将按照《公司法》等相关法律法规、上
市公司《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本承诺人的董事及股东权利；
在董事会及股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本承诺人将避免一切非法占用上市公司及其合并范围内子公司/企业（以下简称
“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向本承
诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保。
3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与上市公司及其子
公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、
公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》及关
联交易决策制度、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信
息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
法权益。
4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给上市公司或其子公司造成的一切
22
损失，由本承诺人承担赔偿责任。
本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有上市公司股份及依照有关规定被认定为
上市公司关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。”
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易完成后，三峡水利与长江电力及其控制的其他企业的业务不存在实质
性的同业竞争
本次交易前，三峡水利主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装，其
中，电力生产、供应是三峡水利的核心业务。联合能源主营业务为电力生产、供应及
服务，锰矿开采及电解锰生产加工等业务，其中，电力生产、供应及服务是核心业
务。长兴电力主营业务为电力工程建筑安装、智慧电力运维、售电业务。长江电力以
大型水电运营为主要业务。
本次交易完成后，三峡水利主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安
装、锰矿开采及电解锰生产加工等业务，其中，电力生产、供应仍是上市公司的核心
业务。
根据《电力法》和《上网电价管理暂行办法》的有关规定，并结合《中共中央国务
院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9 号）及《国家发展改革
委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752 号），
电网运行实行统一调度、分级管理。在电力生产和销售过程中，发电企业的上网电价
由国家发改委和物价部门核定，各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力。在目
前阶段，水电等清洁能源发电机组优先发电，其上网电价仍主要由政府定价，短期内
不具备参与市场竞价的条件。在当前电力市场体制下，仍执行优先调度和政府定价政
策，发电端的电力调度由电网公司根据优先调度政策、电力供需情况，按照公平原则
统一调度，各发电企业在生产经营过程中按照与所属电网签订的调度协议与购售电合
同的规定，严格执行上网电量调度政策，基本没有左右电网公司电力调度的能力。
因此，在我国现阶段的电力管理体制下，三峡水利的电力生产与供应与长江电力
23
的电力生产与供应等业务不存在实质性的同业竞争。
同时，为了避免未来可能出现的同业竞争，长江电力已出具《关于避免同业竞争的
承诺函》，详细内容见本节“2、避免同业竞争的承诺和措施”。本次交易完成后，长
江电力将根据《关于避免同业竞争的承诺函》履行相应承诺安排。
2、避免同业竞争的承诺和措施
为避免未来可能出现的同业竞争，三峡水利控股股东长江电力已出具《关于避免同
业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东之一的除上市公司、标的
公司及其子公司以外的其他公司及企业（以下简称“相关企业”），目前不存在与上市
公司构成同业竞争的情形，也不会在上市公司供电区域内以任何方式直接或者间接从
事可能与上市公司构成实质竞争的业务。
2、在本次交易完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东之一的
相关企业，在上市公司目前供电范围和区域获得任何从事、参与或投资可能与上市公
司所从事的业务构成实质性同业竞争关系的任何商业机会或投资项目，本承诺人应将
该等商业机会或投资项目优先推荐给上市公司。
3、本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东之一的相关企业，将不利用
上市公司的股东身份进行损害三峡水利及三峡水利其他股东利益的经营活动。
本承诺人对因违反上述承诺及保证而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。
本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺
函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不
可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。”
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
本次重组预案已经获得上市公司第九届董事会第三次会议审议通过。
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（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次重组涉及的标的资产评估报告经国务院国资委备案；
2、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、国务院国资委批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、国务院反垄断执法机构关于经营者集中的反垄断审查；
6、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准
存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
上市公司、 本承诺人为本次交易所提供的所有有关信息真实、准确和完整；并
上市公司 保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
控股股东 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本人在本次交易中所提供的所有有关信息真实、准确和完整；并保
证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
关于本次
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
交易申请
论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立
文件真实 上市公司
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
性、准确 全体董监
市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所（以下简称“上交所”）
性、完整性 高
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
的承诺
事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本人或本单位
的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
全体标的 1、本公司向上市公司及相关中介机构所提供本次交易相关信息、
公司 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
25
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如
因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、根据本次重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披
露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。
3、本公司保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国
证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保
证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述
承诺，本承诺人将依法承担全部法律责任；
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、
交易对方
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次重组中本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将不转让届时在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个
交易日内提交锁定申请，本承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息
并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
6、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关
各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
关于在本 上市公司 自本承诺出具之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本承诺人
次重组期 控股股东 无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。
26
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
间无减持 及其一致
计划的承 行动人、全
诺 体董监高
1、联合能源不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法
存续、正常经营的情况。
2、本承诺人均合法、完整、有效地持有联合能源股权；本承诺人
不存在代其他主体持有联合能源股权的情形，亦不存在委托他人持有联
合能源的股权的情形。本承诺人均依法有权处置该所有股权。本承诺人
联合能源 所持股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及
股东 诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
形。
3、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产产权清晰，
不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强
关于持有
制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
标的资产
4、如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
股权合法、
1、长兴电力不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法
完整、有效
存续、正常经营的情况。
性的承诺
2、本承诺人均合法、完整、有效地持有长兴电力股权；本承诺人
不存在代其他主体持有长兴电力股权的情形，亦不存在委托他人持有长
兴电力的股权的情形。本承诺人均依法有权处置该所有股权。本承诺人
长兴电力 所持股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及
股东 诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
形。
3、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产产权清晰，
不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
4、如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
本承诺人承诺通过本次交易取得的股份（及可转换公司债券），若
自取得上市公司本次发行股份时，持有用于认购该等股份的标的权益时
间超过 12 个月的，则其本次取得的股份自发行完成日起 12 个月内不得
转让；持有用于认购该等股份的标的权益时间不足 12 个月的，则其本
除长江电 次取得的股份自发行完成日起 36 个月内不得转让。
力及其一 除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人或相关人员担任上市
致行动人 公司的董事和/或高级管理人员职务，则本承诺人或相关人员通过本次
的交易对 交易取得股份（及可转换公司债券）的锁定期在按照上述约定锁定及解
关于限售
方 锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理
期内不转
人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的
让本次交
25%的限制及其他相关限制。
易所认购
本承诺人本次交易所认购新股（及可转换公司债券）的限售期，最
股份的承
终将按照中国证监会或上海证券交易所的审核要求执行。
诺函
本承诺人承诺通过本次交易取得的股份（及可转换公司债券），自
本次交易结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前
长江电力
提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行
及其一致
为）。
行动人
本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
前述长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份
27
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。此外，对于长江电力及其一致
行动人在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成之日
起 12 个月内不得转让。
本承诺人本次交易所认购新股（及可转换公司债券）的限售期，最
终将按照中国证监会或上海证券交易所的审核要求执行。
控股股东
关于保证
及其一致 在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业
上市公司
行动人、全 务方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业完全分开，保持上市公司
独立性的
体交易对 在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
承诺函
方
1、本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东之一的除上市
公司、标的公司及其子公司以外的其他公司及企业（以下简称“相关企
业”），目前不存在与上市公司构成同业竞争的情形，也不会在上市公司
供电区域内以任何方式直接或者间接从事可能与上市公司构成实质竞
争的业务。
2、在本次交易完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控
股股东之一的相关企业，在上市公司目前供电范围和区域获得任何从
事、参与或投资可能与上市公司所从事的业务构成实质性同业竞争关系
关于避免 控股股东 的任何商业机会或投资项目，本承诺人应将该等商业机会或投资项目优
同业竞争 及其一致 先推荐给上市公司。
的承诺函 行动人 3、本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东之一的相关企
业，将不利用上市公司的股东身份进行损害三峡水利及三峡水利其他股
东利益的经营活动。
本承诺人对因违反上述承诺及保证而给上市公司造成的经济损失
承担赔偿责任。
本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承
诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承
诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其
它承诺及保证的效力。
1、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将按照《公司法》等相关
法律法规、上市公司《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使
本承诺人的董事及股东权利；在董事会及股东大会对涉及本承诺人的关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本承诺人将避免一切非法占用上市公司及其合并范围内子公司/
企业（以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不
要求上市公司及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供
控股股东 任何形式的担保。
关于减少
及其一致 3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与
和规范关
行动人、全 上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的
联交易的
体交易对 关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履
承诺函
方 行合法程序，按照上市公司《公司章程》及关联交易决策制度、有关法
律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义
务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东
的合法权益。
4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给上市公司或其子
公司造成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。
本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有上市公司股份及依照有关
规定被认定为上市公司关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。
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承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
1、本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形。
关于本次
2、本承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会
交易不存
全体交易 立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
在内幕交
对方 3、本承诺人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出
易的承诺
行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
函
4、本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司及其股东造
成的一切损失。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
根据上市公司控股股东长江电力及其一致行动人三峡资本、长电资本、新华发电
出具的说明，上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次重组。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东长江电力及其一致行动人，以及上市公司全体
董事、监事、高级管理人员承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持上
市公司股份的计划。
十四、待补充披露的信息提示
本预案已经上市公司第九届董事会第三次会议审议通过。本预案中涉及交易规模
尚未具体确定，最终确定的具体情况将在重组报告书中予以披露。
本预案中标的公司的财务数据、评估数据尚需经具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次重组涉及的标的公司将经具有证
券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报
告，且评估报告需经国有资产监督管理部门备案，经审计的财务数据以及经备案的资
产评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
十五、本次重组对投资者权益保护的安排
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（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将
继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关
联股东表决，上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，上市公司
将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行
使表决权。
此外，上市公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等
中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不
损害其他股东的利益。
（三）锁定期安排
长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份
和可转换公司债券，自发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不
受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。本次重组完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，前述长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的上市公
司股份和可转换公司债券将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。此外，对于长江电力
及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公司的股份，自本次重组完成之日起
12 个月内不得转让。
交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行股份和可转换公司
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债券，若自其取得上市公司本次发行新股和可转换公司债券时，持有用于认购该等股
份及可转换公司债券的标的资产权益时间超过 12 个月的，则前述交易对方在本次重组
中以资产认购取得的公司股份和可转换公司债券自本次发行完成日起 12 个月内不得转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份和
可转换公司债券的标的资产权益时间不足 12 个月的，则前述交易对方在本次重组中以
资产认购取得的公司股份和可转换公司债券自本次发行完成日起 36 个月内不得转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增
股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份和
可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国
证监会及上交所的有关规定执行。
本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过
转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。上述交易对方基于本次认购可转换公司债
券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构
出具的意见。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券、中信证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合
证券、中信证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐业务
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资格。
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重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险
根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，
上市公司 A 股股价在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128 号文》第
五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内
幕信息管理，本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询
范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风
险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消
的风险。
2、方案调整或取消的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，且本次交易尚需履
行符合国有资产监督管理要求的评估备案及交易程序。因此，本次交易的交易对方、
交易规模、标的资产范围存在不确定风险，可能导致本次重组方案发生调整或取消。
若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的调整，则实际交易方案可
能较本预案中披露的交易方案发生变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
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本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于国务院国资委对本次交易
标的评估报告予以审核备案、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后上市公司
再次召开董事会审议通过本次交易方案、国务院国资委批准本次交易方案、上市公司
股东大会审议通过本次交易相关的议案、中国证监会核准本次交易方案、法律法规及
监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意等。
本次交易能否取得上述审批、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的时
间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）标的公司财务数据未经审计、评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本次交易标的资产
的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理
部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在
重组报告书中予以披露，可能与本预案的情况存在较大差异，提请广大投资者注意。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业政策风险
2018 年国务院政府工作报告指出“要降低电网环节收费和输配电价格，一般工商
业电价平均降低 10%”。随着国家电力行业供给侧改革的推进，销售电价呈下调趋
势，可能导致标的公司电力销售业务收入有所下降。
（二）管理风险
随着标的公司业务的不断整合和规模的扩张，将使标的公司面临着管理模式、人
才储备、技术创新及市场开拓等方面的挑战。如果标的公司管理水平和人才储备不能
适应业务整合及规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着标的公司规模的扩大
而及时调整和完善，将难以保证标的公司安全和高效地运营，使标的公司面临一定的
管理风险。
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（三）发电业务经营风险
水力发电受所在区域的降雨量及降雨时段分布影响较大，尽管标的公司水电站所
在流域降雨量充沛，但也存在降雨时段分布的不确定性和季节性波动，从而导致自发
电量不能满足电网用电需求，标的公司需通过外购电力保证电网运行，相对于自发
电，外购电成本较高，对标的公司的经营业绩存在不利影响。
（四）环保风险
联合能源涉及锰矿开采及电解锰生产加工业务。在锰矿开采及利用、冶炼以及电
解锰产品的生产过程中可能产生粉尘、噪声、废气和废水等。
尽管联合能源积极履行环保主体责任，持续提升企业整体的环保水平，完善环保
管理制度。但随着我国环境污染问题日趋突出，国家和地方政府对环境保护更加重
视，未来可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，联合能源将可能
面临标准更高的环保法律法规的要求。面对不断提升的环保要求，提醒投资者关注联
合能源可能面临的环保支出增加、环保处罚等相关的环保风险。
（五）安全生产风险
联合能源涉及锰矿开采及电解锰生产加工业务。该业务可能因操作不当等因素诱
发安全事故，在锰矿开采及利用、冶炼以及电解锰产品的生产过程中均存在安全生产
风险。
尽管标的公司已积累丰富的安全生产管理经验，但不能完全排除因安全事故的发
生而导致标的公司正常生产经营受到影响的可能性。
三、其他风险
（一）宏观经济风险
上市公司及标的公司的主要业务包括发电与售电，下游客户主要为重庆地区工业
企业，工业企业的发展受到国民经济需求和国家宏观政策（如宏观经济政策、环保政策
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等）的较大影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使工业企业客户的经营环境发生
变化，并使其用电量出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务发展，产生不利
影响。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关
部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从
而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投
资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（三）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利
影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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（本业无正文，为《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份和可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要》之盖章页）
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
2019 年 4 月 19 日
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