重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
2018 年年度股东大会
会
议
材
料
二〇一九年五月十七日
2018 年年度股东大会会议材料
目 录
1.《公司董事会 2018 年度工作报告》........................................ 3
2.《公司监事会 2018 年度工作报告》........................................ 9
3．《公司独立董事 2018 年度述职报告》.......................................12
4.《关于公司 2018 年度财务决算方案的报告》.................................17
5.《关于公司 2018 年度利润分配方案》..................................... 22
6.《关于公司 2019 年度经营计划的议案》................................... 23
7.《关于核定 2019 年度公司向金融机构融资余额的议案》..................... 25
8.《公司 2018 年度报告正本及摘要》....................................... 26
9.《关于聘请公司 2019 年度财务审计机构的议案》........................... 27
10.《关于聘请公司 2019 年度内部控制审计机构的议案》...................... 28
2018 年年度股东大会
材料之一
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
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2018 年年度股东大会会议材料
董事会 2018 年度工作报告
董事长：叶建桥
各位股东、各位代表:
我受董事会委托，向大会作 2018 年度董事会工作报告,请予审议。
2018 年，国家宏观经济保持“总体平稳、稳中有进”的较好态势，全社会用电量
同比增长 8.5%，用电需求实现较快增长，电力消费结构继续优化。在全体股东及各有
关方的大力支持下，公司聚焦主业，强化管理，稳健经营，提质增效。公司克服电站
所处流域来水不均、降水量同比减少等不利因素，加大市场开拓力度，新增工业用电
大客户，上网电量和售电量创历史新高；大力推进重大项目建设，募集资金投资水电
站业已全部投产发电，公司发电能力迈上新台阶。在全体员工的共同努力下，公司圆
满完成了股东大会确定的年内各项任务目标。
一、2018 年主要指标完成情况
2018 年，公司发电量 6.88 亿千瓦时，比上年同期 10.10 亿千瓦时下降 31.90%；
上网电量为 20.14 亿千瓦时，比上年同期 19.24 亿千瓦时增长 4.68%；完成售电量 18.83
亿千瓦时，比上年同期 17.57 亿千瓦时上升 7.17%；实现营业收入 12.97 亿元，比上年
同期 12.18 亿元上升 6.57%；营业总成本 11.81 亿元，比上年同期 10.54 亿元上升
12.05%；截止 2018 年 12 月 31 日, 公司总资产 51.49 亿元，比年初增长 3.77%；总负
债 23.59 亿元，比年初上升 4.94%；股东权益（归属于母公司）28.52 亿元，比年初增
长 3.90%。资产负债率 45.81%，同比增加 0.51 个百分点。实现净利润 2.14 亿元，同
比减少 37.61%。
二、2018 年主要工作情况
（一）聚焦主业，强化管理，提质增效
1．售电量创历史新高
2018 年，公司继续加强电网管理，在保障存量电力用户用电可靠性的同时，持续
推进供电服务提升工作，不断提高供电质量和服务水平，完善供电服务体系，优化供
电服务流程，扩大供电服务市场，协调并网联系，通过市场拓展和潜在用户的开发，
公司全年实现上网电量 20.14 亿千瓦时，同比增长 4.68%；完成售电量 18.83 亿千瓦时，
同比增长 7.17%，均创历史新高。
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2．发电能力不断提升
随着公司 2014 年募集资金投资项目金盆水电站和新长滩水电站于 2018 年上半年
投产发电，公司自发水电装机容量已连续四年保持增长，由 2014 年的 15.79 万千瓦提
高至 26.98 万千瓦，增长 70.87%，发电能力不断提升。尽管 2018 年公司电站所处流域
来水不均、降水量同比大幅下降，公司努力克服气候环境带来的不利影响，通过加强
磨刀溪流域、后溪河流域水库联合经济调度，实现丰水期电力外销，向湖北电网上网
富余电量 2,650 万千瓦时，电力市场竞争力进一步提高。
3．业务拓展取得突破
电力勘察设计安装业务方面，公司进一步整理思路，重点突破，采用“技术、管
理输出”模式，加强与老客户战略合作，先后在重庆、云南、新疆、江苏等地中标国
家电网、农垦电力、新疆新华等单位多个项目，全年累计中标外部市场项目 27 个，合
同金额 11,255 万元。售电业务开拓方面，公司通过与巫溪、北碚等区县政府部门和大
工业用户的有效沟通，成功代理了 3 家企业参与重庆市电力直接交易，取得了售电业
务电力市场化交易的突破。
（二）夯实基础，锐意进取，谋划未来
1．启动公司重大资产重组
为响应国家国有企业混合所有制改革要求，突破公司电力业务发展瓶颈，推动公
司快速发展，更好的服务库区和地方经济，经过积极谋划和反复论证，公司于 2019 年
3 月启动了重大资产重组，拟通过发行股份等方式购买重庆长电联合能源有限责任公司
控股权、重庆两江长兴电力有限公司 100%股权，同时拟向不超过十名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金。目前，本次重大资产重组相关预案已获董事会审议通过，
拟收购标的资产的审计、评估、尽职调查等工作正在开展中。
2．推进重点工程项目建设
报告期内，公司高度重视在建工程的统筹管理工作，持续加强项目招标、建设进
度、工程质量等关键环节的全程监管，项目建设管理不断规范化。农网改造升级工程
2018 年计划投资 0.5 亿元，累计实际投入金额 6.70 亿元，已累计获得中央预算内投资
1.60 亿元；城市功能恢复电网改造项目计划总投资 3.78 亿元，累计获得三峡工程后续
工作项目专项资金 0.70 亿元，工程建设持续有序推进。随着公司上述重点项目的陆续
推进，公司的供电能力和质量将不断提高，对公司未来持续、稳定的发展产生积极影
响。
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3．科学编制电网规划
通过深入分析公司“十三五”电网运行情况，认真总结经验，对公司《“十三五”
电网规划》《2018-2022 年电网规划》等文件进行系统修编，在全面研究和论证的基础
上编制了公司供电区域《万州城市公用设施年度报告》，成功使公司电网规划与相关政
府规划无缝衔接，为电网改造项目的实施创造了有利条件。
4．切实履行社会责任
公司 2018 年继续扎实开展脱贫攻坚工作，通过电力扶贫和对口定点扶贫，一方面
投资 300 余万元实施贫困村电网改造和危房改造通电工程，惠及 17 个村社，一千余户
村民，同时减免贫困村脱贫项目电力建设资金 84 万元，努力扶持相关产业发展；另一
方面落实精准帮扶措施，帮助发展种植业、养殖业等脱贫产业，大幅降低了对口扶贫
地区的贫困发生率。公司狠抓安全和环保工作，完善安全生产体系，严格安全目标考
核，持续推进安全目标责任全员全覆盖，督促各分、子公司进一步完善环保专项应急
预案及现场处置方案，有效保证了 2018 年“零事故、零污染”的目标顺利实现，切实
履行了企业社会责任。
（三）强化治理，勤勉尽职，切实保障股东权益
1．科学决策，勤勉履职
2018 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》、
《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真负责、勤勉履职，确保董事会各项决策
依法合规、科学有效。报告期内，公司共召开董事会会议 5 次，审议通过议案 42 项，
对公司定期报告、利润分配预案、年度经营计划、财务决算方案、董事换届选举及高
管薪酬等重大事项进行了及时、民主、科学的决策。公司董事会下设的战略与发展、
薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会，均在会前对相关重大事项进行反复论
证，充分发挥其政策把关和专业判断作用。公司独立董事坚持独立原则，客观公正、
勤勉尽责。董事会召开前，独立董事通过多种方式，对董事会审议的各个议案进行认
真审核，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。特别是对公司重大投资项
目、经营管理等方面最大限度地发挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出
意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
2．进一步完善内控制度体系,提升公司治理水平
经过公司多年来对内控制度的系统梳理、反复修编和有效执行，公司集团化内控
制度体系和运行机制已基本建立并日趋完善。2018 年，公司根据《公司法》、《证券法》
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等法律法规及相关政策文件的规定和要求，结合经营管理和制度执行的实际情况，对
《公司章程》等内控制度做了进一步修订和完善；组织各部门、分、子公司累计修订
内控制度 90 余项，建立了《风险数据库》和《内控流程手册》，推动形成“以风险管
控为导向、以标准流程为载体”的自上而下较为完善的内控体系。在此基础上，公司
编制了《2018 年度内部控制自我评价报告》，完成了内部控制的审计工作，法人治理规
范化运作水平不断提升。
3．切实保障投资者合法权益
2018 年，公司继续严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关要求和公司《信
息披露事务管理制度》的有关规定，坚持“及时、准确、完整”的信息披露原则，持
续提升信息披露针对性和时效性，力求更好地服务广大投资者。报告期内，公司进一
步提高自愿性披露的公告比例，坚持从投资者角度出发，采用简明、生动、多样和准
确的表述形式，提高信息披露的价值和可读性，提升投资者获取有用信息的效率。
为切实保障投资者利益，分享公司发展成果，在连续几年高比例现金分红的基础
上，经过充分征求投资者及独立董事的意见,董事会提出了 2018 年度公司利润分配预
案：以公司现有总股本 993,005,502 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），
共计派发现金红利 9,930.06 万元（含税），分红金额占当期合并报表中归属于上市公
司股东的净利润的 46.49%。
（四）全面加强党建工作
公司按照中共中央有关文件要求，结合公司实际，深入学习习近平新时代中国特
色社会主义思想和党的十九大精神，贯彻《宪法》、《党员纪律处分条例》，实现党的领
导与公司治理高度契合，发挥党组织“把方向、管大局、保落实”的积极作用，在公
司董事会、管理层研究审议有关公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切
身利益的重大问题时，均充分征求了党委的意见和建议，确保各项决策科学和严谨。
报告期内，公司第四次党员代表大会顺利召开，选举产生了中共三峡水利第四届委员
会和纪律检查委员会，修订完善并落实廉政风险防控措施，不忘初心，持之以恒纠正
“四风”问题。
三、2019 年主要工作计划
（一）总体思路和目标
2019 年，国家国企改革、资本市场改革将进一步深化，公司面临所未有的机遇和
巨大的挑战。新的一年，公司将以更加主动和严谨的态度迎接新形势、新挑战，把握
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改革洪流中的各项机遇，积极投身市场。对内不断强化管理，保持稳健经营，努力持
续提升公司治理规范化水平，提质增效；对外开拓创新，探索新业务、新模式、新增
长，有效发挥公司发、输、配、售一体的全产业链平台优势，集中资源，保障经营业
绩的持续稳定提升。
2019 年，公司计划完成上网电量 21.45 亿千瓦时，售电量 19.44 亿千瓦时，实现
营业收入 12.97 亿元（未考虑重大总产重组因素）。
（二）主要工作措施
1．发挥战略领导职能，引领公司不断奋进
2019 年，面对复杂的市场环境和经济形势，董事会将继续发挥在战略规划中的核
心作用，积极研判资本市场和电力市场的新形势，全力推动公司重大资产重组项目，
积极争取和谋划公司未来更好的发展，把握机遇，直面挑战，引领公司朝着更高的目
标不断奋进。
2、强化公司治理，提升管理效率
董事会将继续创新管理理念，优化管控机制和管理流程，促进管理升级，提高董
事会运作效率和公司各级管理效率；持续学习，加强自身建设，总结发展经验，持续
提高履职能力；发挥董事会各专门委员会以及独立董事在重大事项决策中的专家作用
和监督作用；切实履行《公司章程》所赋予的职责，促进公司治理规范化水平的不断
提升。
3、有序推进重点工程项目建设，提升电力业务竞争力
稳步推进农村电网改造升级工程、城市功能恢复电网改造工程等重点项目，不断
优化电网结构，提升供电效率；继续强化与相关电网企业的深度合作，拓展业务范围，
推进售电子公司的业务开展，开拓电力勘察设计安装业务的新区域、新客户，促进新
的利润增长点的顺利形成。
4、继续加强内控制度建设和执行，提升规范运作水平
根据公司发展的新变化和新要求，高度关注公司内控制度的实际执行情况，联系
实际，进一步更新内控制度，不断完善内控体系，确保各层级内控制度的正确理解和
规范执行，促进内部控制闭环管理的有效实施，推动公司治理规范化水平的不断升级。
5、坚持“人才强企”战略，持续推进人力资源改革
根据公司发展要求，进一步完善人力资源管理体系，逐步调整人才结构；强化考
核和人才引进、培养机制；加强现有人员的能力建设和成熟型人才引进，保障公司战
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略性发展的用人需求。
6、持续、扎实开展党建及党风廉政建设工作
深入推进党的十九大精神的贯彻落实，坚持全面从严治党向纵深发展，向基层延
伸；强化监督执纪，深入贯彻中央八项规定精神；推进“两学一做”学习教育的常态
化和制度化，不忘初心，牢记使命；着力推动党建工作与生产经营良好、深度融合，
把党的建设成效转化为企业发展优势。
2018 年，在全体股东的大力支持下，公司董事会各项工作都取得了良好成绩。2019
年，董事会将全力以赴，把握公司发展的有利契机，积极推动公司重大资产重组，在
公司治理不断完善、规范的基础上，争取公司业务取得新的突破，进一步提升公司盈
利能力和核心竞争力，为股东带来丰厚的回报！
以上报告，请予审议。
董 事 会
二〇一九年五月十七日
2018 年年度股东大会
材料之二
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
监事会 2018 年度工作报告
各位股东、各位代表:
2018 年，公司监事会全体监事本着对全体股东负责的原则，严格按照《公司法》、
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《公司章程》等法律法规的有关规定，认真履行监督职责，对公司在生产经营、投资
活动和财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等积极参与审核，并提出意见
和建议，对公司董事、经理层等履行职责情况进行有效监督，保障了全体股东的权益。
一、本报告期监事会日常工作情况
在本报告期内，公司监事会共召开了五次会议，现将各次会议情况报告如下：
2018 年 3 月 27 日，公司以现场会议形式召开了监事会第八届十一次会议。会议
审议通过了《公司 2017 年度监事会工作报告》、《公司 2017 年年度报告正本及摘要》、
《关于公司 2017 年计提减值准备的议案》、《关于公司 2017 年度损失核销的议案》、《关
于调整募集资金投资项目并对后溪河公司增资的议案》、《关于会计政策变更的议案》、
《公司 2017 年度社会责任报告》、 公司 2017 年度内部控制评价报告》、 关于公司 2017
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《关于公司董事 2017 年履职情况的
议案》。
2018 年 4 月 27 日，公司以通讯方式召开了监事会第八届十二次会议。会议审议
通过了《公司 2018 年第一季度报告》。
2018 年 8 月 1 日，公司以现场会议形式召开了监事会第八届十三次会议。会议审
议通过了《公司 2018 年半年度报告及摘要》、《2018 年半年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》、《公司第九届监事会（非职工监事）候选人方案》。
2018 年 9 月 13 日，公司以现场会议形式召开了监事会第九届一次会议，会议一
致推选张慧女士出任公司第九届监事会主席，任期从 2018 年 9 月至 2021 年 9 月。
2018 年 10 月 25 日，公司以通讯方式召开了监事会第九届二次会议。会议审议通
过了《关于公司会计政策变更的议案》、《公司 2018 年第三季度报告》。
监事会成员分别列席了报告期内历次董事会会议，出席了报告期内全部的股东大
会。监事会悉知公司经营及发展的重大决策。
二、监事会对公司 2018 年度有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
公司监事列席董事会，出席股东大会，对公司决策过程、制度建设及执行能够全
面参与和监督。监事会认为：公司股东大会、董事会决策程序严格按照《公司法》、《证
券法》、《公司章程》等法律、法规及制度的要求依法表决，所形成的各项决议和决策
程序合法、有效；信息披露真实、准确、完整、及时；公司法人治理结构和内部控制
制度完整、规范；公司董事、高级管理人员能够勤勉尽责，认真落实股东大会和董事
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会决议，尽心尽力地开展各项工作，为公司发展恪尽职守。至今未发现公司董事和高
级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规、公司章程及损害公司、股东利益的行
为，也未受到证券监管部门或其他行政机关的处罚。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，认真审阅了
公司 2018 年度每一份定期报告及相关文件，出具了专项审阅意见。监事会认为：公
司编制的定期报告及审议程序均符合法律法规及《公司章程》的规定，定期报告的内
容、格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。公司 2018 年度财务报告真
实地反映了公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
标准无保留意见的审计报告。
报告期内，监事会检查了公司会计政策变更的情况，认为：公司会计政策变更是
根据财政部相关规定进行的合理变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量无影响。
变更后的会计政策更加符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况
和经营成果，符合公司所有股东的利益。会计政策变更的决策程序符合有关法律法规、
《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的合法权益。
（三）检查募集资金使用及公司变更部分募集资金投资项目情况
监事会对公司募集资金使用情况进行了检查，认为:公司募集资金的存放和使用过
程符合相关法规和制度的要求，实际投入项目与承诺投入项目一致,未发现募集资金违
规行为。
为提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目建设，第八届监事会第十一次
会议同意将镇泉引水电站部分募集资金 3,000 万元变更用于金盆水电站（该电站与镇
泉引水电站均系公司 2014 年度非公开发行募集资金投资项目）。变更后，镇泉引水电
站募集资金投资额由 18,000 万元减少至 15,000 万元，其后续所需资金由该电站实
施主体后溪河公司以自有资金解决。同时，上述会议同意将公司募集资金专户收益
1,500 万元对后溪河公司进行增资，用于金盆水电站建设。公司监事会认为：公司本
次募集资金内部用途变更及对控股子公司后溪河公司的增资事项，未与募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。本次变更有利于提高
募集资金的综合利用效率。公司本次变更募集资金用途不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
（四）内部控制自我评价报告
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根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规和规范性文
件规定，监事会审议通过了《公司 2018 年度内部控制评价报告》，认为：公司构建了
较有效的内部控制体系，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制相关制度，
并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司内部控制自我
评价报告符合公司现状，对该报告没有异议。
（五）公司履行社会责任情况
根据上海证劵交易所《关于上市公司承担社会责任工作通知》、 《公司履行社会
责任的报告》编制指引及《上交所上市公司环境信息披露指引》等有关法律法规和规
范性文件规定，公司监事会审议通过了《公司 2018 年度履行社会责任的报告》，监事
会认为：《公司 2018 年度社会责任的报告》真实客观地反映了公司社会责任的履行情
况。
2019 年，公司监事会将继续按照相关法律法规的要求，坚持以财务监督为核心，
加强对公司财务运作、财务信息披露等情况的监督，并持续关注公司重大资产重组事
项、关联交易、董事和高级管理人员履职情况等，促进公司治理水平持续提升。同时，
继续加强学习，积极适应公司深化改革发展需求，提升监督水平，强化监督能力，切
实维护公司及全体股东的合法利益，促进公司持续、稳定、健康发展。
以上报告，请予审议。
监 事 会
二〇一九年五月十七日
2018 年年度股东大会
材料之三
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东、各位代表：
作为重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第九届董事会
的独立董事，2018 年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
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律法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》
的有关规定和要求，认真负责，忠实独立董事义务、勤勉地履行职责，独立、负责地
行使职权。我们及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公
司 2018 年度召开的董事会、董事会各专业委员会等相关会议，参与公司各项重大经营
决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的专业优势和独立作
用，有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018 年度主要工
作情况向各位股东报告如下，请予审议：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
报告期内,公司第八届董事会任期届满，公司 2018 年第一次临时股东大会决定聘
请汪曦、张兴安、姚毅、孙佳为公司第九届董事会独立董事。
汪曦，女，注册会计师，硕士研究生。现任本公司独立董事、杭州九方皋投资基
金管理有限公司副总经理。曾任本公司财务总监、重庆拓源实业有限公司总会计师、
北京嘉盈博众投资有限公司重庆分公司总经理、重庆卓田齿克科技有限公司财务总监。
张兴安，男，律师，大学本科学历。现任本公司独立董事、重庆渝万律师事务所
主任，重庆市万州区人大代表，重庆市万州区工商联名誉会长，重庆市律师协会副会
长，党委委员。曾任四川省三峡律师事务所主任，重庆市第四届党代会代表，重庆市
第二届、第三届人大代表。
姚毅，男，律师，法学硕士。现任本公司独立董事、国浩律师（上海）事务所合
伙人，兼任上海百润投资控股集团股份有限公司独立董事、钱江水利开发股份有限公
司独立董事、港中旅华贸国际物流股份有限公司独立董事。曾任海通证券股份有限公
司法务主管，健桥证券股份有限公司法务总监，上海瑛明律师事务所合伙人。
孙佳，女，高级经济师，硕士研究生。现任本公司独立董事。曾任中国民生银行
重庆分行高新支行行长，中国民生银行重庆分行行长助理兼纪委书记、副行长、副巡
视员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司第九届董事会独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任
何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露
的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
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2018 年年度股东大会会议材料
1、参加董事会、股东大会情况
2018 年度，公司共召开 5 次董事会，我们积极出席，没有缺席或连续两次未亲自
参加会议的情况发生。独立董事张兴安、孙佳出席了公司 2018 年第一次临时股东大会。
召开会议前，我们对董事会议案进行认真审核，通过多种方式收集相关资料并与公司
管理层进行充分沟通，从各自的专业角度进行研判，独立、客观、审慎行使表决权。
尤其对于公司重大投资、资产处置以及募集资金管理等事项，我们最大限度地发挥了
自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出独立意见和专业建议，为提高董事会科
学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
2、在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略与发展、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会，
按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分
别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会
的主任委员。
根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，在 2017 年年报
制作期间，我们切实履行审计委员会相关职责，在年报前就公司相关情况与会计师事
务所进行了充分、细致的沟通。并对公司编制的 2017 年财务报告提出了审计委员会的
专业意见，适时发出 3 次《审计督促函》，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司
2017 年度报告披露的及时、准确、真实、完整。2018 年，我们主持召开了薪酬与考核
委员会会议，认真审查了公司董事、高级管理人员的履职情况和 2017 年度公司高级管
理人员薪酬方案，并将该方案提交董事会审议。战略与发展委员对公司重大事项，特
别是公司重大投资项目，在董事会前都进行了充分论证,并提出了专业及建设性意见，
对公司董事会做出科学决策起到了积极作用。公司提名委员会按规定对股东提名的第
九届董事会董事候选人履历进行了严格审查，确保候选人资格的有效性，切实履行了
专业委员会的职责。
3、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员积极与独立董事
保持沟通，建立了日常定期与重大事项及时有效的沟通机制，为独立董事掌握和分析
公司生产经营动态、深入现场调查调研、做出科学决策创造有利条件，形成充足、准
确、完整的数据材料。同时，召开董事会、各专业委员会及相关会议前，公司精心组
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2018 年年度股东大会会议材料
织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配
合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，
我们对以前年度公司发生并延续至2018年度的关联交易事项进行了持续关注，并按照
规定做出了判断并按程序进行了审核。我们认为公司2018年发生的关联交易符合相关
决策 、审批程序，交易价格公允合理，并发表了同意的独立意见。
2、对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》的有
关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司所
有的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司所有担保事项均符合相关法律和《公
司章程》的规定，并发表了同意的独立意见。
3、募集资金的使用及募投项目的建设情况
公司 2014 年非公开发行股票募集资金净额 8.34 亿元,根据《上海证券交易所上市
公司募集资金管理规定》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》，我们重点对
公司募集资金的存放和使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用
过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。募集资金投资项目均已投产
发电，募投项目的施工建设和募集资金使用均符合相关法律法规和制度的要求，不存
在违规行为。
4、现金分红及其他投资者回报情况
2017年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润3.43亿元，结合公司实际情况，
我们坚持从上市公司股东，尤其是中小投资者的利益出发，继续向公司提出了积极回
报投资者的相关建议。2017年，公司在连续保持高比例现金分红的基础上，每10股派
发现金红利1.1元（含税），共计派发现金红利10,923.06万元（含税），分红金额占当
期合并报表中归属于上市公司股东净利润的31.81%，切实回报了广大投资者。
5、信息披露的执行情况
公司的信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务
管理制度》的相关规定。公司切实从投资者的角度出发，结合宏观市场信息与公司自
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2018 年年度股东大会会议材料
身情况，在定期报告中增加了大量直观的图表分析、数据解读，继续加强信息披露的
针对性与可读性，重点阐释了行业发展情况、电力体制改革、公司发展战略、公司盈
利模式等投资者广泛关注的问题，提高了信息内容的针对性和可读性；以宏观经济形
势为基础，利用行业大数据有效对比公司实际情况系统分析、展现了公司的经营发展
状况，增强信息的透明性和准确性；同时，进一步提升自愿性披露信息的比例，确保
投资者及时掌握公司重大事项进展和生产管理情况，充分保障投资者知情权。
6、内部控制的执行情况
公司已建立较为完善、科学的内部控制制度体系，报告期内，公司严格遵守并执
行各项制度规范，内控体系运行良好，公司各项生产管理工作规范有序，管理效率得
到提升。在此基础上，公司对现有内控制度进行了持续的跟踪和完善，修订了《公司
章程》，编制了《2018 年度内部控制自我评价报告》，外聘会计师事务所对公司 2018 年
度内部控制的有效性进行审计，并出具了无保留意见的审计报告。上述工作的顺利开
展，有效提升了公司法人治理和规范化运作水平。
7、高级管理人员薪酬情况
我们按规定对公司 2017 年度高级管理人员的薪酬方案进行了审核，一致认为 2017
年度公司高级管理人员薪酬符合《公司高级管理人员年薪管理办法》等相关薪酬与考
核制度的规定。
四、总体评价和建议
2018 年，我们严格按照相关法律法规和公司内部控制制度的各项规定，坚持和充
分发挥独立董事的专业性和独立性，认真履责，勤勉尽职，充分发挥了独立董事在上
市公司治理中的重要作用，为公司董事会在 2018 年的战略分析、合理规划和科学决策
提供了专业支持和独立判断，确保了公司的规范运作和健康发展，切实有效的维护了
公司及全体股东的利益。
2019 年，我们将一如既往的从股东和公司的利益出发，继续独立客观、勤勉尽责
的职业精神，恪守各项法律法规和制度，切实有效履行独立董事的相关职责，加强对
经济形势、重大事项决策等的分析和判断，从公司实际出发，发挥独立性和专业性，
加强与相关各方的沟通合作，持续为公司发展建言献策，认真监督和审查相关事项，
提升董事会效率，为股东大会、董事会的科学决策发挥积极作用，有效维护公司和股
东利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续健康发展做出贡献。
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2018 年年度股东大会会议材料
独立董事：汪曦 、张兴安、姚毅、孙佳
二〇一九年五月十七日
2018 年年度股东大会
材料之四
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于 2018 年度财务决算方案的报告
各位股东、各位代表：
2018 年，在董事会的正确领导下，公司不断提升管理水平，充分挖掘潜力，加大
供电网络投入，提升供电能力和供电质量，开拓新用户，售电量创历史新高，公司资
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2018 年年度股东大会会议材料
产规模持续扩大，在承担应尽社会责任的同时，保证了股东和员工利益。现代表董事
会将公司 2018 年度财务决算方案报告如下，请审议：
一、财务状况及分析（单位：万元）
（一）资产负债情况
资 产 期末数 期初数
流动资产 98,532 112,485
非流动资产 416,386 383,727
资产总计 514,918 496,212
负债及股东权益 期末数 期初数
流动负债 99,611 106,138
非流动负债 136,288 118,703
股东权益 279,019 271,371
其中：归属于母公司权益 285,170 274,513
少数股东权益 -6,151 -3,142
负债及股东权益总计 514,918 496,212
（二）财务状况分析：
公司 2018 年末资产比年初增加 18,706 万元，负债增加 11,058 万元，股东权益
增加 7,648 万元（其中：少数股东权益减少 3,009 万元）。年末资产负债率 45.81%，
同比增加 0.51 个百分点。公司资产质量总体不断提高。
二、经营业绩及分析（单位：万元）
（一）2018 年度经营业绩
项 目 本年数 上年数
营业收入 129,847 121,762
减：营业总成本 118,090 105,391
其中：营业成本 103,174 82,481
营业税金及附加 1,136 1,153
期间费用 13,401 13,984
资产减值损失 380 7,773
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2018 年年度股东大会会议材料
加: 公允价值变动收益 41 -30
投资收益 3,782 2,823
资产处置收益 1,036 15,475
其他收益 6,939 3,647
营业利润 23,554 38,286
加：营业外收支净额 -252 -345
利润总额 23,302 37,941
减：所得税 3,116 8,460
净利润 20,186 29,481
归属于母公司所有者的净利润 21,358 34,339
少数股东损益 -1,171 -4,858
扣除非经常性损益后归属于公司
13,329 19,768
普通股股东净利润
净资产收益率(加权) 7.66 13.25
净资产收益率(扣除非经常性损
益) 4.78 7.63
每股收益 0.22 0.35
每股净资产 2.87 2.76
（二）2018 年度经营业绩分析
本公司 2018 年度实现利润总额 23,302 万元，实现归属于母公司所有者的净利润
21,358 万元，同比下降 37.80%。
1、收入、成本分析
本公司 2018 年度营业收入总额 129,847 万元，比上年 121,762 万元上升 6.64％。
营业成本总额为 103,174 万元，与上年 82,481 万元相比上升 25.09％。主要因素如下：
（1）售电收入 96,104 万元，比上年 90,261 万元上升 6.37%；售电成本为 79,293
万元，比上年 58,385 万元上升 35.81%。公司售电收入上升幅度低于电力成本上升幅
度致电力业务利润同比下降 47.26%。电力利润下降的主要原因：一是公司本年度水电
站所处流域来水较少，自发电量同比下降 3.23 亿 kwh 达 32.06%，外购电成本同比上
升 45.89%；二是部分农网改造项目陆续投运转入固定资产，其折旧费用同比上升
18
2018 年年度股东大会会议材料
24.76%，这一方面致电力业务利润下降，另一方面也带来将农网还贷资金递延收益转
入其他收益增加，对公司当年净利润无影响，公司农网改造升级资产在其折旧期间内，
其他收益-农网还贷资金将持续存在；三是因开拓用户及售电质量上升，售电量增加
7.17%，增加售电收入；四是受国家政策性电价调整致使售电收入下降，但因重庆市
电力公司趸售电价下调，同时公司 2018 年自发水电不足而外购市电力公司电量大幅
度增加，相应外购电成本下降弥补了电价对售电收入的下降影响，2018 年对公司无影
响，2019 年预计将继续国家政策性下调电价，可能对公司产生负面影响。
（2）勘察设计安装收入 27,609 万元，比上年 27,825 万元下降 0.78%；勘察设计
安装成本 21,375 万元，比上年 19,283 万元上升 10.85%，勘察设计安装利润下降主要
是安装业务利润率下降所致。
（3）蒸汽销售收入 4,457 万元，比上年 3,094 万元上升 44.05%；蒸汽成本 5,165
万元，比上年 4,350 万元上升 18.74%，蒸汽减亏主要是 2017 年计提供热资产组减值
损失减少折旧费用所致。
（4）本年无节水安装收入，仅结转以前年度节水安装成本 35 万元。
2、期间费用分析
本年度三项费用合计为 13,401 万元，比上年度 13,984 万元下降 4.17%。主要因
素如下：
（1）管理费用 8,646 万元同比下降 8.73%，主要是根据重庆市政府印发《关于调
整城镇职工大额医保缴费政策实现退休人员医保待遇与用人单位缴费脱钩的通知》
（渝府发【2018】59 号），从 2019 年 1 月 1 日起，用人单位不再为退休人员缴纳费率
为 1.5%的大额医保费，故公司不再为退休人员承担此笔费用，相应冲回原计入设定受
益计划的大额医保费而减少本期管理费用 710 万元。
（2）财务费用 4,755 万元同比上升 5.69%，主要是由于金盆水电站 2018 年 5 月
转固本期利息不再资本化及本期农网资产转固将其贷款利息计入当期财务费用所致。
3、本年度公司所得税费用 3,116 万元，同比下降 63.17%, 其下降主要是上年转
回沱口土地处置收益确认的递延所得税资产及本年度应纳税所得额减少所致。
4、资产减值损失 380 万元，同比下降 95.11%。其下降主要是上年度计提供热资
产组固定资产减值损失 7,942 万元所致。
5、资产处置收益 1,036 万元，同比下降 93.31%，其下降主要是上年度实现沱口
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2018 年年度股东大会会议材料
土地处置收益 15,421 万元所致。
6、其他收益 6,939 万元，同比上升 90.27%，其上升主要是本期农网资产折旧及
利息费用增加，相应农网还贷资金返还递延收益转入其他收益增加所致。
7、盈利能力指标分析
公司销售毛利率为 20.54%，同比减少 11.72 个百分点, 销售净利率为 15.55%，
同比减少 8.66 个百分点。减少的主要原因一是本年来水较少，自发水电量大幅下降，
外购电成本升幅较大；二是同比减少实现沱口土地处置收益。公司效益受客观自然因
素影响较大，市场发展空间更多地依赖于本地经济发展，提高盈利能力的关键在于增
加自发水电、降低外购电成本和提高非电产业盈利水平。
三、公司面临的盈利能力风险分析
1、随着公司固定资产投入特别是电网改造投入大幅度增加，公司折旧、大修费、
运行维护费、人工费用等成本持续增加，致使公司电力利润下滑。同时公司售电市场
受区域限制，发展空间有限，影响公司盈利能力。
2、控股子公司供热公司市场需求不足的情况尚无法改善，再加上原煤价格持续
高位运行，其经营亏损对公司盈利能力造成的影响还将持续。
3、国家政策性电价持续下调，大用户直接交易将会带来公司售电收入的下降。
4、随着公司投建水电厂陆续建成发电，存在时段性窝电现象，不能达到预期收
益。
公司对存在的盈利能力风险将通过几条措施来控制：一是通过强化内部管理、深
挖潜力以及争取外购电价优惠等手段控制成本费用开支；二是充分利用电力体制改革
的契机加快市场拓展，争取自建水电厂就地上网售电，提高公司效益；三是增强公司
盈利能力，通过面向全国的拓展来解决公司发展地域限制因素及通过并购一些成熟项
目来增加公司盈利。
总体来看，公司经营态势良好，但其发展也面临因经济环境和国家政策调整带来
的较大困难，挑战与机遇共存，公司将顺势而为，努力实现企业价值最大化。
董 事 会
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2018 年年度股东大会会议材料
二〇一九年五月十七日
2018 年年度股东大会
材料之五
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于公司 2018 年度利润分配方案
各位股东、各位代表:
公司第九届董事会第三次会议提出了《公司 2018 年度利润分配预案》，现我受董
事会委托，报告如下：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2018 年母公司实现净利润 23,400.37
万元，加扣除根据股东大会决议支付 2017 年度普通股股利 10,923.06 万元后的年初未
分配利润 57,232.62 万元，累计可供分配利润为 80,632.99 万元。按《公司章程》提
取法定盈余公积金 2,340.04 万元后，年末可供股东分配的利润为 78,292.95 万元。
建议公司 2018 年度利润分配预案为：以公司现有总股本 99,300.55 万股为基数，
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2018 年年度股东大会会议材料
每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计派发现金红利 9,930.06 万元（含税），剩余
未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本。
以上议案，请予审议。
董 事 会
二〇一九年五月十七日
2018 年年度股东大会
材料之六
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于 2019 年度经营计划的议案
各位股东、各位代表:
公司第九届董事会第三次会议提出了《关于公司 2019 年度经营计划的议案》，现
我受董事会委托，将公司 2019 年度经营计划报告如下：
2019 年，公司将按照资源、能源型企业发展方向，大力拓展新的业务领域和发展
空间，协同推进各项工作，努力完成各项经营目标和任务。
根据公司现有资产、生产经营实际及 2019 年生产经营目标任务和预测，不考虑重
大资产重组所带来的资产、主营业务变化因素及重组费用，提出 2019 年经营计划如下：
一、2019 年主要经营指标
2019 年，公司计划完成上网电量 21.45 亿千瓦时，售电量 19.44 亿千瓦时，实现
营业收入 12.97 亿元（未考虑重大资产重组因素）。
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2018 年年度股东大会会议材料
二、经营发展措施
（一）继续强化经营管理，促进经营业绩稳定提升
根据鄂渝电网背靠背运行后公司电网分网方式安排，公司科学开展水电站优化调
度、负荷培育、预测及需求侧管理，最大限度提高水力发电经济运行水平。结合电源
组织、电网运行方式的新特征、新变化，公司努力实现电网经济可靠的运行管理；强
化生产技术及客户服务体系化建设，着力提高供电服务和发供电可靠性水平，创造企
业和客户价值增量。公司完善年度经济目标责任考核体系，引导各分子公司挖掘存量
经营效益，激励大力拓展市场业务，进一步完善内控体系，强化风险控制及制度规范
执行，提升集团规范管理水平，促进经营业绩持续提升。
（二）顺应电力体制改革新要求，培育和壮大供电市场
公司积极配合开展地方电网配电价格制订工作，争取趸售电模式与输配电价有机
衔接的电价政策支持。公司主动参与重庆市电力市场交易；进一步拓展信息渠道，科
学论证，积极参与增量配电网改革试点项目，不断拓展配售电业务。加强地方政府招
商引资的联系对接，通过提供优质服务、提高用户综合用电能效和增值服务等手段，
积极引导大宗工业用户落户我司供区。
（三）按照资源、能源型企业发展方向，围绕公司发展战略，加强产业政策研究，
拓展业务领域和发展空间。按照股东大会及董事会决策部署，积极推进重大资产重组
各项工作。
（四）加强工程建设管理，提高供电能力和供电可靠性
公司进一步强化工程建设全过程监管，优化管理流程，以保障安全和质量为前提，
持续推进电网工程项目建设。公司完成已批农网改造项目竣工验收及结算工作；按计
划有序推进城市功能恢复电网改造项目、2019 年固定资产单项工程项目及 110KV 新田
变电站、周家坝变电站、大桥变电站升压等 2019 年迎峰度夏电网项目建设；启动并完
成发电厂、变电站集控改造项目，完成金龙集控中心建设，2019 年底基本实现集控运
行。同时，争取尽早落实三峡后续项目和农网改造升级工程 2019 年投资计划。
（五）持续强化安全管理工作
公司进一步细化落实全员安全责任，常态化开展安全目标责任全员全覆盖工作；
加强安全文化建设，2019 年底安全文化创建目标基本达到“团队互助阶段”；全面完成
各分子公司安全生产标准化达标工作；加强安全风险分级管控、隐患排查治理双机制
建设，强化建设项目安全管理，完善监督检查机制，提升安全工作成效，确保实现全
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2018 年年度股东大会会议材料
年安全生产目标。
（六）加强人才队伍建设
公司根据新形势下公司发展要求，进一步优化完善薪酬绩效机制，优化人力资源
配置，推进人才培养机制和管理体系，强化人才储备，为公司发展提供人才支撑。
（七）持续加强党建和党风廉政建设
深入学习习近平新时代中国特色社会主义思想，按照全面从严治党要求，切实加
强党的建设，推动党支部建设的标准化、规范化，持之以恒落实中央八项规定精神，
营造风清气正的企业政治生态。
以上议案，请予审议。
董 事 会
二〇一九年五月十七日
2018 年年度股东大会
材料之七
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于核定 2019 年度公司向金融机构融资余额的议案
各位股东、各位代表:
公司第九届董事会第三次会议提出了《关于核定 2019 年度公司向金融机构融资余
额的议案》，现我受董事会委托，报告如下：
截止 2018 年 12 月 31 日，公司及子公司在金融机构融资余额为 10.12 亿元。根据
本次董事会审定的公司 2019 年度经营计划、公司销售收入的回收、正常的资金储备和
现有融资周转的资金需求，同时考虑公司维持正常生产经营、技改及固定资产投入等
其他因素，特殊考虑公司 2019 年农网改造升级工程及城市功能恢复电网改造等重大项
目投入的资金需求，特请求核定 2019 年度公司向金融机构融资余额不超过 25 亿元(不
包括本次重大资产重组决议所涉及的债务融资额度)。适用期限为本议案审议通过之日
起至下一次股东大会重新核定贷款余额之前。
公司的融资主体为公司及子公司，融资方式包括贷款、票据、信用证、理财资金
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2018 年年度股东大会会议材料
融资和融资租赁（含售后回租）、短期融资券等，融资担保方式包括资产抵押、权利质
押、公司与子公司之间相互保证担保等。
为适应公司融资需要，请求股东大会授权公司董事长全权处理上述范围内的公司
及子公司融资、担保等相关事宜。控股子公司在上述融资余额内的担保事项由公司按
程序逐项另行审批。
以上议案，请予审议。
董 事 会
二〇一九年五月十七日
2018 年年度股东大会
材料之八
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
2018 年年度报告正本及摘要
各位股东、各位代表：
公司 2018 年年度报告正文已于 2019 年 3 月 25 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上公布，2018 年年度报告摘要也于同日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。以上报告及其摘要，提请本次股
东大会予以审议。
董 事 会
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2018 年年度股东大会会议材料
2018 年年度股东大会
材料之九
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于聘请公司 2019 年度财务审计机构的议案
各位股东、各位代表：
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《公司章程》、《公司审计委员会实
施细则》的有关规定，经公司董事会审计委员会研究，并经公司独立董事事前审议，
现提出聘请公司 2019 年度财务审计机构的议案，请审议：
一、建议公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行公司年度报表审
计、关联方资金占用专项说明等服务工作。
二、聘请期限：2019 年度。
三、报酬及其支付方式：公司向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2019
年度报表审计、关联方资金占用专项说明等共计 60 万元，具体规定从其《审计业务
约定书》。
四、如公司重大资产重组完成后涉及审计范围发生变化，提请股东大会授权董事
会决定审计费用调整事宜。
以上议案，请予审议。
董 事 会
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二〇一九年五月十七日
2018 年年度股东大会
材料之十
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于聘请公司 2019 年度内部控制审计机构的议案
各位股东、各位代表：
公司 2017 年通过公开招标的方式对内部控制审计机构进行了选聘，根据招标结
果，经公司 2017 年第一次临时股东大会审议决定，聘请天健会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称：天健）为公司 2017 年度内部控制审计机构。本次招标结果有效
期为 3 年，在该有效期内，公司续聘天健可不再招标，按公司决策程序续聘。
根据《上市公司章程指引》、《公司章程》、《公司审计委员会实施细则》的相关规
定，经公司董事会审计委员会研究，并经公司独立董事事前审议，建议继续聘请天健
为公司 2019 年度内部控制审计机构，开展年度内部控制审计的相关工作，费用 18 万
元，具体规定从其《审计业务约定书》。如公司重大资产重组完成后涉及审计范围发
生变化，提请股东大会授权董事会决定审计费用调整事宜。
以上议案，请予审议。
董 事 会
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