重庆源伟律师事务所
    关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
         2020 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布
的《上市公司股东大会规则》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范
性文件以及《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，重庆源伟律师事务所（以下简称“本所”）接受
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，
指派王应、谢申丽律师出席公司于 2020 年 9 月 1 日 14 点 00 分在重庆市
渝北区金开大道 99 号升伟晶石公元 11 栋 4 楼会议室召开的 2020 年第二
次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），对本次临时股东大会
的召集、召开程序、召集人和出席会议人员资格、会议表决方式和程序以
及会议决议的有效性等事宜出具法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事
项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，
并对有关事实进行了必要的核查和验证。本所律师按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次临时股东大会出具法律意见
如下：
    一、本次临时股东大会召集、召开的程序
    1、2020 年 8 月 13 日，公司在上海证券交易所网站及《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《重庆三峡水利电力
（集团）股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》。前
述公告载明了本次临时股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的
方式召开，并规定了现场会议和网络投票的时间、现场会议的地点、审议
内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次临时股东大会并行使表
决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、网
络投票程序等事项。本次临时股东大会的现场会议于 2020 年 9 月 1 日 14
点 00 分在重庆市渝北区金开大道 99 号升伟晶石公元 11 栋 4 楼会议室召
开。本次临时股东大会通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    2、2020 年 8 月 24 日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《重
庆三峡水利电力(集团)股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大
会的提示性公告》。
    本次临时股东大会由公司董事会召集，本次临时股东大会的时间、地
点和内容等事项与会议通知公告披露的内容一致；会议审议事项与本次临
时股东大会的通知公告相符。本所律师认为，本次临时股东大会召集、召
开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
    二、关于出席本次临时股东大会人员的资格
    1、根据公司提供的出席本次临时股东大会的股东身份资料及上证所
信息网络有限公司提供的数据资料，参加现场会议及参与网络投票的股东
及股东代理人 15 人，代表股数 1,044,006,838 股，占公司总股本的 54.60%。
其中：出席现场会议的股东及股东代理人 3 人，代表股数 118618123 股，
占公司总股本的 6.20%；参加网络投票的股东 12 人，代表股数 925,388,715
股，占公司总股本的 48.40%。
    2、公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次临时股东大会的
现场会议。经本所律师查验，出席本次临时股东大会的股东均于本次临时
股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册；股东代理人均持有合法有效的授权文件；出席会议的董事、
监事及高级管理人员均为公司现任人员。因此，出席本次临时股东大会人
员均具有合法有效资格。
       三、关于本次临时股东大会的表决方式和程序及决议的有效性
       本次临时股东大会审议并表决了会议通知中列明的全部议案。出席本
次临时股东大会现场会议的股东或股东代理人对前述议案进行了逐项审
议并采取记名投票方式进行了投票表决；在对第 4 项议案进行表决时，参
加本次股东大会并回避表决的股东 4 人，回避的股份为 543,270,356 股；
参与网络投票的股东在会议通知中的网络投票时间内通过上海证券交易
所股东大会网络投票平台，对前述议案以网络投票的方式进行了表决。
       现场会议按照规定的程序进行了监票和计票，并根据上证所信息网络
有限公司向公司提供的本次临时股东大会的网络投票统计数字，当场公布
了表决结果。本次临时股东大会对会议通知中列明的全部议案的表决结果
如下：
       1、《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
       总表决结果：同意 1,044,006,838 股，占出席会议有表决权股份数的
100%；反对 0 股；弃权 0 股。其中，5%以下股东表决情况：同意 146,894,025
股，占出席会议有表决权 5%以下股东所持股份的 100%；反对 0 股；弃权 0
股。
       2、《关于调整 2020 年度经营计划的议案》。
       总表决结果：同意 1,044,006,838 股，占出席会议有表决权股份数的
100%；反对 0 股；弃权 0 股。其中，5%以下股东表决情况：同意 146,894,025
股，占出席会议有表决权 5%以下股东所持股份的 100%；反对 0 股；弃权 0
股。
       3、《关于调整 2020 年度公司向金融机构融资余额的议案》。
       总表决结果：同意 1,043,505,180 股，占出席会议有表决权股份数的
99.95%；反对 501,658 股，占出席会议有表决权股份数的 0.05%；弃权 0
股。其中，5%以下股东表决情况：同意 146,392,367 股，占出席会议有表
决权 5%以下股东所持股份的 99.66%；反对 501,658 股，占出席会议有表
决权 5%以下股东所持股份的 0.34%；弃权 0 股。
    4、《关于 2020 年度日常关联交易计划的议案》。
    总表决结果：同意 500,727,682 股，占出席会议有表决权股份数的
99.998%；反对 8,800 股，占出席会议有表决权股份数的 0.002%；弃权 0
股。其中，5%以下股东表决情况：同意 103,747,432 股，占出席会议有表
决权 5%以下股东所持股份的 99.992%；反对 8,800 股，占出席会议有表决
权 5%以下股东所持股份的 0.008%；弃权 0 股。
    5、《关于发行债务融资工具的议案》。
    总表决结果：同意 1,043,901,238 股，占出席会议有表决权股份数的
99.990%；反对 96,800 股，占出席会议有表决权股份数的 0.009%；弃权
8,800 股，占出席会议有表决权股份数的 0.001%。其中，5%以下股东表决
情况：同意 146,788,425 股，占出席会议有表决权 5%以下股东所持股份的
99.928%；反对 96,800 股，占出席会议有表决权 5%以下股东所持股份的
0.66%；弃权 8,800 股，占出席会议有表决权 5%以下股东所持股份的 0.006%。
    6、《关于修订<募集资金专项储存及使用管理制度>的议案》。
    总表决结果：同意 1,043,601,980 股，占出席会议有表决权股份数的
99.96%；反对 404,858 股，占出席会议有表决权股份数的 0.04%；弃权 0
股。其中，5%以下股东表决情况：同意 146,489,167 股，占出席会议有表
决权 5%以下股东所持股份的 99.72%；反对 404,858 股，占出席会议有表
决权 5%以下股东所持股份的 0.28%；弃权 0 股。
    根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本次临时股东大会第 1 项
决议为特别决议议案，需经全体参加表决的股东所持股份数的三分之二以
上审议通过；第 2-6 项决议为普通决议议案，需经全体参加表决的股东所
持股份数的二分之一以上审议通过。根据表决结果，前述议案均获得通过。
    本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效；会议作出的决议合
法、有效。
    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、
召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序、方式以及表决结果均符
合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次临时股东大
会通过的决议合法、有效。


    （以下无正文）