重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
   募集资金专项存储及使用管理制度
           （2020 年修订）

                                 第一章    总   则
     第一条 为规范重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的
合法权益，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）《首次公开发行股票并上市管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上
海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规和规范性
文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
     第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以
及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权
激励计划募集的资金。
     第三条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时
办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。
     第四条 公司董事会应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资
项目（以下简称“募投项目”）的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和
规范。
     募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保
该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。
     第五条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规
及规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况，履行信息披露义务。
     第六条 违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金、致

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使募集资金遭受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事
赔偿责任。


                           第二章   募集资金存储
    第七条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商
业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付，开立银行账户需经董事
会审批。
    公司可以根据募投项目运用情况开立多个专用账户，募集资金专户数量原
则上不得超过募投项目的个数，如公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资
金专户数量的，应事先征得上海证券交易所同意。
    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
    第八条 公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金专户不得存放非募集
资金或用作其它用途。
    公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用项目的
资金在同一专用账户存储的原则进行安排。
    第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下
简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）公司 1 次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元且达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，公司应当及时通知保荐机构；
    （三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
    （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
    （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
    公司应当在全部协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告协
议主要内容。
    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，
公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签
订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
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       第十条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保
荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。


                             第三章   募集资金使用
       第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时报告证券
交易所并公告。
       第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。使用募集资金不得有如
下行为：
   （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
   （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
   （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
   （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
       第十三条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金
管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首
先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人
审核，并由总经理签字后，方可予以付款。募集资金使用情况每月应向董事长报
告。
       公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运
用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并
提供相应的依据性材料供备案查询。
       第十四条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
       （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
       （二）募投项目搁置时间超过 1 年的；
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       （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
       （四）募投项目出现其他异常情形的。
       第十五条 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差
异超过 30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的
专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预
计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
       第十六条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项
目。
       第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计
师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
       第十八条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合
以下条件：
       （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
       （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
       投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报
上海证券交易所备案并公告。
       第十九条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内公告下列内容：
       （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
       （二）募集资金使用情况；
       （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
       （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
       （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
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       第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
下条件：
       （一）不得变相改变募集资金用途；
       （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
       （三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
       （四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
       （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
       （六）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
       上述事项应当经董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告。
       补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
       第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简
称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内
累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12
个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
    第二十二条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告下列内容：
   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
   （二）募集资金使用情况；
   （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
   （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
   （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
   （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
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    第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度的相关规定，科学、审慎地进行投资项
目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
    第二十四条 公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施
避免关联人利用募集资金运用项目获取不当利益。
    第二十五条 公司募集资金运用项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东
对募集资金运用项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是
否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。
    第二十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
    第二十七条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会
会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。


                          第四章   募投项目的变更
    第二十八条 募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。涉及关联交易的，关联董事或
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关联股东应回避表决。
    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司
董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐
机构的意见。
    第二十九条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确
保对募投项目的有效控制。
    第三十条   变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
    第三十一条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。
    第三十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）交易所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规
定进行披露。
    第三十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第三十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告证券交易所并公告以下内容：
    对外转让或置换募投项目的具体原因；
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     （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
     （三）该项目完工程度和实现效益；
     （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
     （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
     （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
     （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
     （八）证券交易所要求的其他内容。
     公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况。


                          第五章   募集资金管理与监督
     第三十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
   《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上
海证券交易所提交，同时在该所网站披露。
    第三十六条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
     第三十七条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以
积极配合，并承担必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事
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会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后
果及已经或者拟采取的措施。
    第三十八条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年
对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保
荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披
露年度报告时向本所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐
机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
    第三十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金
用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该
资产运行情况及相关承诺履行情况。
    该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效
益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
    相关承诺期限高于前述披露期间的，上市公司应在以后期间的年度报告中
持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。



                              第六章 附   则
    第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
    第四十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。




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