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公司公告

三峡水利:重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司关于向乌东德电站、白鹤滩电站提供相关运维检修项目服务暨关联交易的公告2020-11-27  

                          股票代码:600116            股票简称:三峡水利       编号:临 2020-081 号

      重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司
关于向乌东德电站、白鹤滩电站提供相关运维检修项
              目服务暨关联交易的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       重要内容提示:
    交易概述:重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)
控股子公司重庆长电联合能源有限责任公司(以下简称“联合能源”)拟向中国
长江电力股份有限公司(以下简称“长江电力”)所辖检修厂提供关于乌东德电
站、白鹤滩电站的三项运维检修项目服务。
          长江电力系公司控股股东,为公司关联法人,因此本次交易构成关联交
易。
          过去 12 个月,除日常关联交易事项、因公司实施发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项(已经公司 2019 年第一次临时股东大
会审议通过,目前已实施完毕,详见公司于 2020 年 5 月 29 日在上海证券交易所
网站披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易之实施情
况报告书》)以及公司下属公司重庆乌江电力有限公司受让长江电力全资子公司
长电资本控股有限责任公司占黔源电力总股本 5%的股票暨关联交易事项(已经
公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过,目前尚未实施,详见公司于 2020
年 9 月 24 日在上海证券交易所网站披露的《关于受让黔源电力股票暨关联交易
的公告》)外,公司未与该关联人发生其他关联交易,也未与其他关联人进行与
提供运维检修服务相关的关联交易。
    本次关联交易已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过,无需提
交股东大会审议。
       一、关联交易概述
    公司于 2020 年 11 月 26 日召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于向乌东德电站、白鹤滩电站提供相关运维检修项目服务暨关联交易的议
案》,会议同意公司控股子公司联合能源向长江电力所辖检修厂提供关于乌东德
电站、白鹤滩电站的三项运维检修项目服务。
    长江电力系公司控股股东,为公司关联法人,因此本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止,过去 12 个月内除日常关联交易事项、因公司实施发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项(已经公司 2019 年
第一次临时股东大会审议通过,目前已实施完毕,详见公司于 2020 年 5 月 29
日在上海证券交易所网站披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
及关联交易之实施情况报告书》)以及公司下属公司重庆乌江电力有限公司受让
长江电力全资子公司长电资本控股有限责任公司占黔源电力总股本 5%的股票暨
关联交易事项(已经公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过,目前尚未实施,
详见公司于 2020 年 9 月 24 日在上海证券交易所网站披露的《关于受让黔源电力
股票暨关联交易的公告》)外, 公司与长江电力及其一致行动人的关联交易金额
达到 3,000 万元以上,但未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,也未
与其他关联人进行与提供运维检修服务相关的关联交易。
       二、关联方介绍
    1.企业名称:中国长江电力股份有限公司
    2.企业类型:股份有限公司(上市)
    3.注册地:北京市海淀区玉渊谭南路 1 号 B 座
    4.法定代表人:雷鸣山
    5.注册资本:22,741,859,230 元
    6.主营业务:电力生产、经营和投资;电力生产技术咨询;水电工程检修
维护
    7.控股股东:中国长江三峡集团有限公司
    8.主要财务指标:经审计,截至 2019 年 12 月 31 日,长江电力总资产
29,648,288.10 万元,净资产 15,001,596.65 万元,2019 年实现营业收入
4,987,408.69 万元,净利润 2,156,744.71 万元。
    9. 发展情况:长江电力是经国务院批准,由中国长江三峡集团有限公司作
为主发起人设立的股份有限公司,创立于 2002 年 9 月 29 日,2003 年 11 月在上
交所 IPO 挂牌上市。长江电力主要从事水力发电、配售电以及海外电站运营、管
理、咨询及投融资业务,在秘鲁、德国、巴西、马来西亚等全球多个国家开展相
关业务。长江电力现拥有长江干流三峡、葛洲坝、溪洛渡和向家坝四座电站的全
部发电资产,水电装机 82 台,装机容量 4,549.5 万千瓦。
    10. 其他关联关系:长江电力系公司控股股东(长江电力及其一致行动人合
计持有公司 18.88%的股份),为公司关联法人。公司副董事长谢俊担任长江电力
副总经理,公司监事会主席张娜担任长江电力财务部副主任。
       三、关联交易基本情况
       (一)交易标的及主要内容
    本次关联交易标的为公司控股股东长江电力所辖检修厂关于乌东德电站、白
鹤滩电站的三项运维检修项目,合同金额共计 6,921.19 万元,具体服务内容如
下:
    1. 乌东德电站、白鹤滩电站接机发电及流域电站应急抢修保障协助项目
    提供服务内容:协助参与乌东德电站、白鹤滩电站接机发电工作;协助开展
设备设施检修策划和准备工作;协助实施流域电站应急抢修保障工作。合同金额
2,931.55 万元。
    2. 乌东德电站接机发电配合项目
    提供服务内容:协助参与乌东德电站工程建设管理、接管设备设施;配合开
展设备设施检修、应急抢修、接管设备巡检、尾工项目管理、消除安全隐患;协
助校核管理标准、起草技术标准、设备设施接管方案;协助开展安全检查及安全
活动等。合同金额 2,352.87 万元。
    3. 白鹤滩电站电力生产准备及接机发电配合项目
    提供服务内容:协助参与白鹤滩电站工程建设管理、接管设备设施;配合开
展设备设施检修、应急抢修、接管设备巡检、尾工项目管理、消除安全隐患;协
助校核管理标准、起草技术标准、设备设施接管方案;协助开展安全检查及安全
活动等。合同金额 1,636.77 万元。
       (二)关联交易定价政策
    本次交易系独立市场主体之间的交易,双方通过市场化方式谈判、协商定价,
交易定价公平、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
       四、项目合同主要内容
    根据公司第九届董事会第二十二次会议决议,联合能源于 2020 年 11 月 26
日与长江电力签订了三项运维检修项目服务合同,合同主要内容如下:
    (一)合同名称
    《乌东德电站、白鹤滩电站接机发电及流域电站应急抢修保障协助合同》 以
下简称“合同一”)《乌东德水电站接机发电配合合同》(以下简称“合同二”)以
及《白鹤滩水电站电力生产准备及接机发电配合合同》(以下简称“合同三”)
    (二)合同主体
    发包人:长江电力
    承包人:联合能源
    (三)合同服务内容
    详见“三、关联交易基本情况”
    (四)合同工期及支付安排
    以上三个运维检修项目计划完工时间为 2021 年 12 月 31 日,实际开工时间
以发包人通知为准,合同当事人均可要求调整合同工期,由合同当事人协商并参
考工程所在地的工期定额标准确定增减工期天数。合同金额总计 6,921.19 万元
(含税),以现金的支付方式分期支付。
    (五)生效条件及生效时间
    本合同自双方签字盖章之日生效
    (六)违约责任
    合同一方根本违约或者其他违约行为致使不能实现合同目的,应当向对方支
付违约金(合同一为合同价款 20%、合同二为合同价款 10%、合同三为合同价款
15%),并赔偿对方遭受的经济损失。因承包人违约行为,致使发包人不能实现合
同目的的,发包人有权解除合同。
    五、履约能力分析
                     长江电力近三年主要财务数据(经审计)
                                                       单位:元
  项目            2019 年            2018 年            2017 年
总资产      296,482,881,040.89 295,496,988,645.53 299,398,220,115.42
净资产      150,015,966,524.98 142,684,553,067.03 135,101,452,567.00
营业收入 49,874,086,874.95 51,213,965,746.52 50,145,503,769.62
净利润      21,567,447,100.19 22,643,551,271.24 22,274,613,141.66
    公司董事会认为关联方长江电力是依法存续且正常经营的大型国有上市企
业,资信良好,财务状况正常,具备较强的履约能力。
    六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次交易有利于拓展公司运维检修业务,充分发挥公司业务团队优势,提升
公司运维检修市场竞争力,不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来
重大影响,不存在损害公司非关联股东,特别是广大中小投资者利益及公司利益
的情形,不影响公司独立性,公司主营业务也不会因本次关联交易而对关联方形
成依赖。
    七、该关联交易应当履行的审议程序
    (一)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
    本次关联交易经公司独立董事事前认可,并同意提交公司第九届董事会第二
十二次会议审议。独立董事认为:本次关联交易不会对公司的正常经营、财务状
况以及经营成果带来重大影响。本次交易有利于拓展公司运维检修业务,充分发
挥公司业务团队优势,提升公司运维检修市场竞争力。本次交易系通过市场化谈
判,经双方协商确定,交易定价公平、合理,符合公司和全体股东的利益,不存
在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议本议案时,关联董事均回避表
决,审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等内控制度的规定。一致同意
公司控股子公司联合能源向乌东德电站、白鹤滩电站提供相关运维检修项目服务
的关联交易事项。
    (二)董事会表决情况
    公司第九届董事会第二十二次会议对《关于向乌东德电站、白鹤滩电站提供
相关运维检修项目服务暨关联交易的议案》进行了审议,关联董事谢俊先生、闫
坤先生回避表决,董事会其余 11 名董事参与表决并一致通过。
    (三)监事会表决情况
    公司第九届监事会第二十次会议对《关于向乌东德电站、白鹤滩电站提供相
关运维检修项目服务暨关联交易的议案》进行了审议,关联监事张娜女士、李永
强先生回避表决,监事会其余 3 名监事参与表决并一致通过。
    (四)董事会审计委员会书面审核意见
    公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核,并出具了书面审核意
见如下:
    1、本次交易不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来重大影响,
交易系独立市场主体之间的交易,通过市场化谈判,经双方协商确定,交易定价
公平、合理。
    2、本次关联交易符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
    3、一致同意将《关于向乌东德电站、白鹤滩电站提供相关运维检修项目服
务暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第二十二次会议审议,届时与会关
联董事应回避表决。
    七、历史关联交易情况(日常关联交易除外)
    过去 12 个月内,除因公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项(已经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过,目前已实
施完毕,详见公司于 2020 年 5 月 29 日在上海证券交易所网站披露的《发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易之实施情况报告书》)以及公司
下属公司重庆乌江电力有限公司受让长江电力全资子公司长电资本控股有限责
任公司占黔源电力总股本 5%的股票暨关联交易事项(已经公司 2020 年第三次临
时股东大会审议通过,目前尚未实施,详见公司于 2020 年 9 月 24 日在上海证券
交易所网站披露的《关于受让黔源电力股票暨关联交易的公告》)外,公司未与
该关联人及其一致行动人发生其他关联交易,也未与其他关联人进行与提供运维
检修服务相关的关联交易。
    特此公告。




                                  重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司
                                                 董   事   会
                                          二〇二〇年十一月二十六日