重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
       重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告




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一、     重大资产重组业绩承诺实现情况说明的          1-2
         审核报告

二、     重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司重大    1-5
         资产重组业绩承诺实现情况说明
         重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现
              情 况 说 明 的 审 核 报 告


                                           大华核字[2021]002480 号



重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以
下简称三峡水利公司）编制的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限
公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。
    一、管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）的有关
规定，编制《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司重大资产重组
业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚
假记录、误导性陈述或重大遗漏是三峡水利公司管理层的责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对三峡水利公司管理层
编制的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司重大资产重组业绩
承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证
业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规
定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《重
庆三峡水利电力（集团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情
况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实

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关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明




              重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
            关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）的有关规定，重庆三峡水利电
力（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

    一、重大资产重组的基本情况
    （一）交易对方
    本次重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方，包括合计持有联合能源 88.41%股
权的重庆新禹投资（集团）有限公司、重庆涪陵能源实业集团有限公司、嘉兴宝亨投资合伙
企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、中国长江电力股份有限公司、重
庆长兴水利水电有限公司、重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆
市东升铝业股份有限公司、宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司、西藏源瀚创业投资管
理有限责任公司、淄博正杰经贸有限公司、周泽勇、重庆金罗盘投资管理有限公司、刘长美、
周淋、谭明东、鲁争鸣、东莞市三盛刀锯有限公司、吴正伟、倪守祥、颜中述，及合计持有
长兴电力 100%股权的三峡电能有限公司、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆市涪
陵区聚恒能源有限公司、重庆市中涪南热电有限公司。
    （二）交易标的
    本次交易标的资产为重庆长电联合能源有限责任公司 88.41%的股权以及重庆两江长兴
电力有限公司 100%股权（长兴电力持有联合能源 10.95%股权）。
    （三）交易价格
    根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日的天兴
评报字（2019）第 0787 号及天兴评报字[2019]第 0786 号资产评估报告，经交易双方协商，联
合能源 88.41%股权的交易价格确定为 551,607.92 万元，长兴电力 100%股权的交易价格确定为
101,899.68 万元，本次重组标的资产的整体作价合计为 653,507.60 万元。
    （四）发行股份
    根据第九届第三次董事会审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》及第九届第十二次董事会会审议通过的《关于签订附生
效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案》,对价支付方式为以股份
支付 617,096.60 万元，以现金支付 36,411.00 万元。
    1、购买资产发行股份的价格和数量
    本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格为 7.22 元/股，已经本公司股东大会


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批准，并已取得中国证监会核准，发行股份数量为 854,704,413 股。
     2、募集配套资金发行股份的价格和数量
     本公司及独立财务顾问（联席主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定
本 次 发 行 价 格 为 7.76 元 / 股 ， 发 行 股 份 数 量 总 数 为 64,432,989 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
499,999,994.64 元。

     二、收购资产业绩承诺情况
     （一）业绩承诺整体安排
     根据本公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》和《购买资产协议、业绩承诺补偿
协议之补充协议》，本次交易采用双口径业绩承诺方式，具体如下：
     1、口径一
     2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分别
不低于人民币 42,210 万元、44,030 万元和 46,640 万元。
     上述承诺金额为联合能源收益法评估部分：联合能源母公司（不包括评估基准日联合能
源现有子公司未来利润分配部分）、聚龙电力合并、乌江实业母公司（不包括评估基准日乌
江实业现有子公司未来利润分配部分）、乌江电力合并及武陵矿业持有的李家湾矿业权相应
权益，在利润补偿期间各年度预测实现的扣除非经营性损益后的归属于母公司所有者净利润
汇总合计额并相应取整后金额。
     2、口径二
     2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的联合能源合并报表净利润金额分别不低于人
民币 37,830 万元、39,700 万元和 42,310 万元。该等净利润指经会计师事务所审计的联合能源
合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
     （二）业绩承诺的具体补偿方式
     1、业绩承诺补偿条件
     各业绩承诺期末，专项审计同时按照《业绩承诺补偿协议补充协议》约定的两个口径复
核业绩实现情况，任一口径业绩实现情况触发相应业绩承诺补偿条件的，交易对方均应进行
业绩补偿；若业绩承诺期当期同时触发两个口径补偿条件的，则按两个口径分别计算补偿金
额，交易对方应按照上述两个口径下所触发的当期业绩补偿孰大值进行业绩补偿。
     （1）业绩承诺补偿条件（ 除长江电力、三峡电能外的其他交易对方）
     若联合能源业绩补偿期间内任一年度（除业绩承诺补偿期间最后一年度）实现的扣除非
经常性损益后的净利润未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利润的 90%，则当年不触发
业绩补偿义务人的业绩补偿义务；
     若联合能源业绩补偿期间内任一年度实现的扣除非经常性损益后的净利润小于当年承


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诺利润的 90%，业绩承诺方应以股份或现金方式就该年度未达成利润部分按《业绩承诺补偿
协议补充协议》的约定进行业绩补偿，但该年度与上一年度承诺实现的扣除非经常性损益后
的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数的 90%，亦不触发业绩补偿义务人的业绩补
偿义务；
    若业绩补偿方已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度承诺实现的扣除非
经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数额的 90%，已履行的业绩补偿
行为不可撤销；
    承诺期间最后一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间联合能源的实际利润累计
计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差额部分进
行补偿。
    （2）业绩承诺补偿条件（长江电力、三峡电能）
    若联合能源业绩补偿期间内任一年度实现净利润未达到当年《业绩承诺补偿协议补充协
议》约定的两个口径之一承诺利润，则触发业绩补偿义务；
    若长江电力、三峡电能已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度同口径实
现净利润累计数额不小于该两年承诺利润累计数额，已履行的业绩补偿行为不可撤销。
    2、补偿金额的确定
    （1）补偿金额的确定（长江电力、三峡电能）
    本次交易对方中，长江电力、三峡电能为上市公司控股股东及一致行动人，长江电力、
三峡电能补偿金额确定方式如下：
    当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）÷利润补偿期内各期承诺净利
润数总和×业绩承诺资产交易价格×长江电力及三峡电能承担的补偿金额比例（即长江电力
及三峡电能在本次交易中获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例）
    业绩承诺方当期补偿股份数量=业绩承诺方当期补偿金额/本次发行价格（计算结果不足
一股的，向上取整）；
    上述公式中，对于联合能源的交易对方，业绩承诺资产交易价格为联合能源 88.41%股权
的交易作价；对于长兴电力的交易对方，业绩承诺资产交易价格为长兴电力所持有联合能源
股权的评估价值。
    股份补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期应补
偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
    （2）补偿金额的确定（除长江电力、三峡电能外的其他交易对方）
    对除长江电力、三峡电能外的其他交易对方，补偿金额确定方式如下：
    各方当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）
÷利润补偿期内各期承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易价格×该方承担的补偿金额比

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例（即该方在本次交易中获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例）-该方实际累积已补
偿金额（如有，包含各期实际按口径一或口径二相应补偿的累计金额）
    上述公式中，对于联合能源的交易对方，业绩承诺资产交易价格为联合能源 88.41%股权
的交易作价；对于长兴电力的交易对方，业绩承诺资产交易价格为长兴电力所持有联合能源
股权的评估价值。
    对于联合能源的交易对方，补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例为补偿义务人在本
次交易中各自获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例；对于长兴电力的交易对方，补偿
义务人内部各自承担的补偿金额比例为补偿义务人各自在长兴电力的实缴出资占长兴电力
实缴出资的比例。
    利润补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，交易对方无需
对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。利润补偿期间内，交易对
方累计股份及现金补偿数额不超过本次交易的业绩承诺资产交易价格。
    （3）实现净利润在业绩承诺口径一及口径二的定义
    口径一中，实现净利润指联合能源收益法评估部分实际实现的扣除非经常性损益后的汇
总合计净利润额；口径二中，实现净利润指联合能源实际实现的合并报表扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润。

    三、收购资产业绩实现情况
    （一）口径一业绩完成情况
    经审计，联合能源 2020 年度收益法评估部分扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的汇总合计净利润实现情况如下：
                                                                                        单位：万元

                                                     非经常性损益        调整数        实际完成数
        项目           归属于母公司净利润①
                                                         ②                ③          ④=①-②-③
 联合能源母公司                              -2.41             251.48           0.00         -253.90
 聚龙电力合并                            23,234.08             106.55           0.00       23,127.53
 乌江实业母公司                            -828.29              -22.02          0.00         -806.27
 乌江电力合并                            31,306.04            4,042.45          0.00       27,263.58
 武陵矿业矿业权                          -2,349.14               6.34    -1,584.57           -770.90
 合计                                    51,360.27            4,384.80   -1,584.57         48,560.04

    注：调整数为武陵矿业扣除在构建长期资产过程中占用资金未偿还部分在本期计入费用
化的利息支出以及采矿权的摊销。

    （二）口径二业绩完成情况


                                           说明 第4页