中信证券股份有限公司关于重庆三峡水利电力
（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
2020 年度募集资金存放与使用的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“三峡水利”或“公司”）
2020 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关规定，就公司 2020 年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，现将
核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据公司第九届董事会第三、第六、第九至第十二次会议以及 2019 年第一
次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕813 号文核
准，公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股
票 64,432,989 股，发行价为每股人民币 7.76 元，截至 2020 年 6 月 16 日，共计
募集资金人民币 499,999,994.64 元，扣除主承销商发行承销费用后，由主承销商
向公司划转了认股款人民币 488,249,994.77 元，扣除其他相关发行费用后，本次
发行募集资金净额为人民币 487,095,032.18 元。上述募集资金到位情况已经大华
会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验〔2020〕
000256 号）。
（二）募集资金使用金额及当前余额
项 目 金额（人民币元）
2020 年 6 月 17 日募集资金金额 488,249,994.77
报告期使用金额（2020 年 1 月 1 日—2020 年 12 月 31 日）
减：募投项目支出 388,249,994.77
补充流动资金支出 100,000,000.00
1
加：募集资金利息收入（冲减银行手续费） 642,659.88
减：募集资金利息收入永久补充流动资金 642,659.88
截止 2020 年 12 月 31 日募集资金余额 0
其中：用于现金管理金额
募集资金专户余额 0
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司制定了《重庆三峡水
利电力（集团）股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（2013 年修订）》，
对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。公司
严格按照该制度的有关规定存放、使用及管理募集资金。
2020 年 6 月 23 日，公司与兴业银行股份有限公司重庆分行（以下简称“兴
业银行重庆分行”）、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）和
中信证券签订了《募集资金三方监管协议》。
报告期内，协议各方均按《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。
截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金专户的具体情况如下表：
序
开户行 账 号 账户余额 备 注
号
已于 2020 年 12 月 28 日销户，
公司第九届 59 次总经理办公
兴业银行股份有限公
1 346200100100081011 0 会同意将节余募集资金（募集
司重庆万州支行
资金利息收入）642,659.88 元
用于永久补充流动资金。
合计 0
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2020 年度重大重组募集资金使用情况对照表详见附表 1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前，根据相关协议，公司通过自筹资金已支付本次交易的部
分现金对价和部分中介机构费用及交易税费。截至2020年7月3日，公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为28,158,462.60元，并由大华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以自
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筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2020]006093号），
具体明细如下：
单位:万元
序 项目投资总 承诺募集资 预先投入金
项目名称 置换金额
号 额 金投资额 额
1 支付本次交易现金对价 36,400.00 36,400.00 127.09 127.09
2 补充上市公司流动资金 10,000.00 10,000.00
支付本次交易的中介机构
3 3,600.00 3,600.00 2,688.75 2,425.00
费用及交易税费
4 合计 50,000.00 50,000.00 2,815.84 2,552.09
公司于 2020 年 7 月 3 日召开的第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金
人民币 25,520,924.73 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。2020 年
7 月 7 日，公司完成上述募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的工作，置换
金额为人民币 25,520,924.73 元。
（三）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
报告期内公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
（四）节余募集资金使用情况
本次募集资金已按核准用途于报告期内使用完毕，节余募集资金利息收入
642,659.88 元。根据公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，经公司
总经理办公会批准，上述节余募集资金已用于永久补充流动资金，对应的募集资
金专用账户已于 2020 年 12 月 28 日注销。
（五）使用募集资金进行现金管理的情况
报告期内公司无使用募集资金进行现金管理情况。
（六）募投项目延期情况
报告期内公司无募投项目延期情况。
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四、变更募投项目的资金使用情况
公司 2020 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金无变更募投项目
的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，公司《重庆三峡水利电力（集
团）股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（2013 年修订）》等规定
使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露相关信息，不存在违规使用募集
资金的情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
三峡水利本次重组募集配套资金 2020 年度存放与使用情况不存在违反《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》 等有关规定的情况，三峡水利对募集资金进行专
户存储及专项使用，已披露的相关信息反映了其募集资金的使用情况，不存在损
害股东利益的情况，不存在违规使用配套募集资金的情形。
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附表 1
募集资金使用情况对照表
（2020 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）
单位：万元
募集资金总额 48,825.00（注） 本年度投入募集资金总额 48,825.00
变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 48,825.00
变更用途的募集资金总额比例 0
已变
截至期末 项目
更项
累计投入 截至期 可行
目， 项目达到 本年 是否
募集资金 截至期末 截至期末 金额与承 末投入 性是
含部 调整后投 本年度投 预定可使 度实 达到
承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 累计投入 诺投入金 进度 否发
分变 资总额 入金额 用状态日 现的 预计
总额 金额(1) 金额(2) 额的差额 （%）(4) 生重
更 期 效益 效益
(3)＝ ＝(2)/(1) 大变
（如
(2)-(1) 化
有）
支付本次交易现金
否 36,400.00 —— 36,400.00 36,400.00 36,400.00 0 100 —— —— —— 否
对价
补充上市公司流动
否 10,000.00 —— 10,000.00 10,000.00 10,000.00 0 100 —— —— —— 否
资金
支付本次交易的中
介机构费用及交易 否 3,600.00 —— 3,600.00 3,600.00 3,600.00 0 100 —— —— —— 否
税费
合计 50,000.00 —— 50,000.00 50,000.00 50,000.00 0 100 —— —— ——
未达到计划进度原因
不适用
（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的 不适用
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情况说明
募集资金投资项目
公司于 2020 年 7 月 7 日用募集资金 25,520,924.73 元置换预先投入自筹资金。
先期投入及置换情况
用闲置募集资金
不适用
暂时补充流动资金情况
对闲置募集资金进行
不适用
现金管理，投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金
不适用
或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注：本次非公开发行股份共计募集资金人民币 499,999,994.64 元，扣除主承销商发行承销费用 11,749,999.87 元（包含在承诺投资项目之支付本次交
易的中介机构费用及交易税费 3,600 万元当中）后，由主承销商向公司划转了认股款人民币 488,249,994.77 元。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆三峡水利电力（集团）股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度
募集资金存放与使用的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王楠楠 冯新征 赵欣欣
中信证券股份有限公司
2021 年 3 月 24 日
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