长江投资:2018年度独立董事述职报告2019-04-30
长江投资实业股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为长发集团长江投资实业股份有限公司(以下简称“公司”)
的独立董事,我们在 2018 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关
于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》
的有关规定,主动关注了解公司经营情况,及时出席相关会议审议各
项议案,并对重大事项发表独立意见,充分发挥独立董事应有的作用,
切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现就 2018 年度
履职情况报告如下:
一、 独立董事基本情况
2018 年 2 月,公司董事会进行了换届选举,根据相关法律法规
的规定,郭建先生、任建标先生因连续担任公司独立董事已满 6 年,
不再继续任职,公司于 2018 年 2 月 12 日召开公司 2018 年第一次临
时股东大会,选举赵春光先生、肖国兴先生、刘涛女士为公司第七届
董事会独立董事。
公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事占 3 名,人数占董事
会人数的三分之一,符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数
比例和配置的要求。
独立董事本人及直系亲属、主要社会关系均不在上市公司或者其
附属企业任职,没有直接或间接持有公司已发行股份 1%以上股份,
也不是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;没有在直接或
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间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职,也不在公司前五
名股东单位任职。同时,独立董事本人均没有为公司或其附属企业提
供财务、法律、咨询等服务,能够确保客观、独立的专业判断,不存
在影响独立性的情况。独立董事简历如下:
郭建,男,1956 年 9 月出生,汉族,中国民主同盟盟员,法学
硕士,教授。曾任复旦大学法律系副主任、法学院副院长、中国民主
同盟复旦大学委员会副主委。现任复旦大学法学院教授,兼任上海蓝
怡科技股份有限公司独立董事,浙江长盛滑动轴承股份有限公司独立
董事、杭州桐庐康基医疗器械股份有限公司独立董事、长江投资公司
第五、第六届董事会独立董事。
任建标,男,1973 年 11 月出生,汉族,中共党员,管理学博士。
曾任上海交通大学安泰经济与管理学院运营管理系主任。现任上海交
通大学安泰经济与管理学院院长助理、EMBA 项目主任、运营与物流
管理研究中心副主任,长江投资公司第五、第六届董事会独立董事。
赵春光,男,1972 年 10 月出生,汉族,中共党员,会计学博士,
教授,注册会计师。曾任上海国家会计学院教研部副主任,会计研究
所所长,财政部会计准则委员会咨询专家。现任上海国家会计学院教
授,兼任上海新朋实业股份有限公司独立董事、上海置信电气股份有
限公司独立董事、上海金枫酒业股份有限公司独立董事、博创科技股
份有限公司独立董事、长江投资公司第六、第七届董事会独立董事。
肖国兴,男,1957 年 2 月出生,汉族,中共党员,研究生学历,
博士学位,教授,博士生导师。曾任郑州大学法学院副院长,经济法
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教授,华东理工大学法学院院长。现任华东政法大学经济法学院教授,
中国能源法研究会副会长兼学术委员会主任,兼任江苏容汇通用锂业
股份有限公司独立董事,2018 年 2 月 12 日起,任长江投资第七届董
事会独立董事。
刘涛,女,1964 年 6 月出生,汉族,中共党员,经济学硕士。
曾任上海农学院经济管理系副教授。现任上海交通大学安泰经济与管
理学院会计财务系副教授,兼任巴安水务( 300262)、恒盛地产
(00845HK)、第一医药(600833)、界龙实业(600836)、浙江松原汽
车安全系统有限公司独立董事,2018 年 2 月 12 日起,任长江投资第
七届董事会独立董事。
二、独立董事年度履职概况
2017 年度起,公司年度经营业绩持续出现亏损,我们非常关注
公司经营情况和财务状况。报告期内,公司及时向独立董事提供相关
材料和信息,定期通报公司运营情况,共召开了 7 次董事会、2 次股
东大会,我们均积极参加,并通过阅读会议材料、现场考察以及向公
司问询等方式,对每一项议案都作出了客观、公正的判断,没有出现
对公司董事会议案提出异议的情况。独立董事出席会议情况如下:
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事
本年应参 亲自 其中以通讯 委托 是否连续两 应当 亲自
姓名 缺席
加董事会 出席 方式参加次 出席 次未亲自参 出席 出席
次数
次数 次数 数 次数 加会议 次数 次数
郭 建 1 1 0 0 0 否 1 1
任建标 1 1 1 0 0 否 1 1
赵春光 9 9 6 0 0 否 3 2
肖国兴 8 8 7 0 0 否 2 2
刘 涛 8 8 7 0 0 否 2 1
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我们分别在董事会审计委员会、战略委员会、投资决策委员会、
提名委员会及薪酬与考核委员会中担任相应职务。报告期内,我们按
规定组织召开董事会各专门委员会并出席会议,参与了业绩预告情况
沟通、基金项目、公司子公司供应链业务应收账款的坏账准备计提等
若干专题会议,在议事过程中,我们运用专业知识和实务经验发挥应
尽的职责,对公司的规范发展提供合理化建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
公司于六届四十三次董事会审议的《长江投资关于出资设立二期
并购基金的议案》,由于公司关联自然人担任本基金普通合伙人暨管
理人分宜长信资产管理有限公司董事、高级管理人员,因此本次交易
构成关联交易。
公司于七届一次董事会审议的《关于长江投资公司继续为长江鼎
立小额贷款有限公司借款提供担保的议案》,由于公司关联自然人担
任长江鼎立小额贷款有限公司董事长、高级管理人员,因此本次担保
为关联担保。
公司于七届三次董事会审议的《长江投资关于收购上海世灏国际
物流有限公司股权的议案》,由于本次与杭州长誉资产管理合伙企业
(有限合伙)(以下简称“长誉基金”)共同投资,长誉基金系公司
关联方分宜长信资产管理有限公司控制的企业,出于谨慎性原则,本
次交易构成关联交易。
以上关联交易董事会会议前,公司均向独立董事提交了相关资料,
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独立董事进行了事前审查及认可;公司董事会在审议上述议案时,关
联董事回避表决;会后独立董事对该议案出具了独立意见。上述事项
经由股东大会审议通过,与该关联交易有利害关系的关联人放弃行使
在股东大会上对该议案的投票权。我们一致认为,公司上述关联交易
均遵循了公开、公平、公正的原则,且审议及表决程序合法合规,未
损害公司和其他非关联方股东的利益符合公司全体股东尤其是中小
股东的利益。
(二)对外担保及资金占用情况
截止 2018 年 12 月 31 日,公司不存在控股股东及关联方资金占
用情况,公司不存在对外违规担保事项。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,公司不存在募集资金使用情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
2018 年,公司董事会换届后,董事会提名委员会对公司高管候
选人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况进行了充分的了解
和酝酿,并及时提交董事会审议,董事会聘任了新一届高级管理人员。
独立董事对提名及表决程序的合法合规性予以了审核并出具了独立
意见,公司高级管理人员的提名和任免符合法律法规和《公司章程》
的规定。
公司高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果。报
告期内,我们认真审查了公司高级管理人员的履职及薪酬情况,认为
公司高级管理人员薪酬符合国家相关规定和公司的薪酬考核政策,决
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策程序符合规定,高级管理人员薪酬的披露与实际发放情况一致。
(五)业绩预告及业绩快报情况
2018 年 1 月 31 日公司披露 2017 年度业绩预减公告时,未能合
理预计并计提应收账款坏账准备事项,公司在与会计师事务所进行最
终沟通后计提了应收账款的坏账准备,并于 2018 年 4 月 21 日发布了
业绩预告更正公告。因公司预告的业绩与实际业绩状况发生盈亏方向
重大变化,且未及时对业绩预告进行更正,上交所对公司及相关责任
主体予以相应的监管处罚。
我们督促公司管理层及财务人员加强与年审会计师的沟通,提高
业务能力,保障今后年度业绩预测的准确性。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于长江投资公司续聘立
信会计师事务所的议案》,同意立信会计师事务所(特殊普通合伙)
继续担任本公司的年度审计工作,包括年报审计及内控审计。公司未
发生改聘事务所的情况。
(七)现金分红情况
公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为亏损,董事会建议
公司2017年度不分配现金股利,也不实施资本公积金转增股本,并经
2017年度股东大会审议通过。据此,报告期内无现金分红实施事项。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内,我们对公司及股东的承诺履行情况进行了梳理和检查,
未发现违反承诺的情形。
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(九)信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作。2018 年,公司共发布了 4
次定期报告及 36 次临时公告,披露的事项和内容涵盖了公司所有重
大事项。
由于公司 2017 年度业绩预告信息披露不准确、不及时,公司及
相关责任人分别受到上海证券交易所通报批评及监管关注。
针对 2017 年度业绩预告信息披露的准确性和及时性存在的不足,
我们提醒公司管理层加强信息披露的准确性和及时性,避免类似的情
况再次发生。
(十)内部控制的执行情况
报告期内,公司纳入评价范围的业务与事项出现了几项重大及重
要的内部控制缺陷,均为内部控制执行上出现重大偏差,公司管理层
高度重视,已要求相关子公司立即进行整改,并会同公司外部审计机
构,将内部控制缺陷对财务报表的影响进行了更正,确保财务报告的
真实可靠。2019年度,我们将督促公司董事会和管理层持续优化内部
控制管理机制,提升内部控制管理水平,同时规范各项经营业务,降
低经营风险,并通过落实责任方,加强对各部门及子公司的管控,促
进公司健康、可持续发展。
(十一)董事会下设委员会履职情况
公司董事会下设审计、战略、投资决策、提名及薪酬与考核等 5
个专门委员会,报告期内按各委员会的实施细则,认真履行职责,对
各自分属领域的事项分别进行审议,为公司的经营决策以及持续发展
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提出合理建议,起到了对董事会科学决策和支持监督作用。
四、总体评价和建议
作为长江投资公司独立董事,2018年度我们认真履行职责,不断
加强与公司管理层和年审会计师的沟通,深入了解公司经营状况,重
点关注公司持续经营和风险防控,充分利用自身专业知识和决策能力,
严谨公正发表独立意见,为公司决策提供科学合理的意见和建议。
2019年,我们将进一步提升履职所应具备的专业素养,本着诚信与勤
勉,继续保持并加强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通合作,
有效履行独立董事义务,充分发挥独立董事作用,结合自身的专业优
势和经验,继续为公司发展提供建设性建议,以便于董事会科学决策,
推动公司健康持久发展,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权
益。
特此报告。
第六届董事会独立董事:郭建、任建标、赵春光
第七届董事会独立董事:赵春光、肖国兴、刘涛
2019 年 4 月 28 日
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