浙江东方金融控股集团股份有限公司
发行股份购买资产注入标的资产减值测试报告




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    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有
关规定及浙江东方集团股份有限公司（以下简称“浙江东方”或“本公司”）与浙江省国际
贸易集团有限公司（以下简称“浙江国贸集团”）、浙江中大集团投资有限公司（以下简称
“浙江中大投资”）签署的《关于大地期货有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协
议的相关要求，本公司编制了本说明。

    一、      资产重组的基本情况
    1． 交易对方
    本次交易的交易对方为浙江国贸集团、浙江中大投资。
    (1) 浙江国贸集团基本情况如下：
    公司类型：有限责任公司（国有独资）
    公司住所：杭州市庆春路 199 号
    成立日期：2008 年 2 月 14 日
    法定代表人：楼晶
    注册资本：玖亿捌仟万元整
    实收资本：玖亿捌仟万元整
    企业法人营业执照注册号：91330000671637379A
    经营范围：一般经营项目：授权范围内国有资产的经营管理；经营进出口业务和国内
贸易（国家法律法规禁止、限制的除外）；实业投资；咨询服务。
    (2) 浙江中大投资基本情况如下：
    公司类型：一人有限责任公司（内资法人独资）
    公司住所：浙江省杭州市下城区中大广场 1 号楼 16 楼
    成立日期：2002 年 9 月 19 日
    法定代表人：胡小平
    注册资本：伍亿元整
    实收资本：伍亿元整
    企业法人营业执照注册号：913300007434758089
    经营范围：实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询，企业资产重组、
并购咨询，企业管理咨询，市场营销策划。


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    2． 交易标的
    本次交易的交易标的为浙江国贸集团、浙江中大投资合计持有大地期货有限公司（以
下简称“大地期货”）100%的股权。大地期货基本情况如下：
    公司类型：有限责任公司
    公司住所：浙江省杭州市延安路 511 号
    成立日期：1995 年 9 月 5 日
    法定代表人：裘一平
    注册资本：贰亿肆仟万元整
    实收资本：贰亿肆仟万元整
    企业法人营业执照注册号：91330000100022434K
    经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    3． 交易价格
    交易价格参照万邦资产评估有限公司（以下简称“万邦评估”）出具的并经浙江省国资
委备案的评估报告《浙江东方集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的大地期货有限
公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报[2016]114 号），大地期货全部股东
权益价值于 2015 年 9 月 30 日的评估值为 80,136.70 万元，经交易各方协商，本次交易标
的资产合计作价 80,136.70 万元。
    浙江国贸集团及浙江中大投资对大地期货的减值测试补偿期为重组实施完毕后三年，
暨 2017 年、2018 年、2019 年。在补偿期各期末，本公司应对大地期货进行减值测试并由
本公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
    浙江国贸集团及浙江中大投资对标的资产减值补偿的承诺：
    若补偿期各期末标的资产减值额＞补偿期内浙江国贸集团及浙江中大投资已补偿股份
数额×本次重组发行股份的每股发行价格+已补偿现金数额，则浙江国贸集团、浙江中大投
资应向本公司进行补偿。补偿期各期末标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为
本次交易中大地期货 100%股权的交易价格减去补偿期各期末大地期货 100%股权的评估值
并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。
    浙江国贸集团、浙江中大投资应先以其本次交易取得的股份进行补偿；浙江国贸集团、
浙江中大投资减值补偿的股份数额按下述公式计算：
    当期减值补偿金额=标的资产减值额－补偿期内浙江国贸集团及浙江中大投资已补偿
股份数额×本次重组发行股份的每股发行价格－补偿期内浙江国贸集团及浙江中大投资已
补偿现金数额
    减值补偿的股份数额＝浙江国贸集团或浙江中大投资所持大地期货股权比例×（当期

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减值补偿金额÷本次重组发行股份的每股发行价格）
    按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则
处理。如果补偿期限内本公司因转增或送股方式进行分配而导致浙江国贸集团及浙江中大
投资持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算
出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
    浙江国贸集团及浙江中大投资在补偿期间内应逐年对本公司进行补偿，各年计算的应
补偿股份或现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
    浙江国贸集团及浙江中大投资当年应补偿的全部股份将由本公司按照人民币 1 元的价
格回购并予以注销。浙江国贸集团及浙江中大投资以股份方式补偿本公司的，本公司应在
其当年减值测试专项审核报告出具日起十个工作日内完成浙江国贸集团及浙江中大投资当
年应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要
求，召开股份回购注销事宜的本公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如
该等股份的回购事宜未获得本公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，浙
江国贸集团及浙江中大投资应在本公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十
个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的
要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给本公司股东大会股权登记日或者本公司董事
会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含《发行股份购买资产协议补充协议》约定
的补偿义务人浙江国贸集团及浙江中大投资），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的
上市公司股本数量（扣除补偿义务人浙江国贸集团及浙江中大投资持股数量后）的比例享
有补偿股份。
    浙江国贸集团及浙江中大投资同意，若浙江国贸集团及浙江中大投资进行减值股份补
偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由浙江国贸集团及浙江中大投资另行以现金形
式向本公司进行补偿。浙江国贸集团及浙江中大投资对大地期货 100%股权减值现金补偿的
金额按下述公式计算：
    标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）
×本次重组发行股份的每股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股份数额”为按《发行股
份购买资产协议补充协议》第 3.4 款规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。
    浙江国贸集团及浙江中大投资同意并确认，若浙江国贸集团及浙江中大投资须就标的
资产减值承担现金补偿责任的，浙江国贸集团及浙江中大投资应在相关减值测试专项审核
报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向上市公司支付标的资产减值现金补偿款。
    4． 发行股份
    为支付本次交易的交易对价，本公司向浙江国贸集团非公开发行 41,229,408.00 股人
民币普通股，向浙江中大集团非公开发行 6,160,716.00 股人民币普通股。本次非公开发行

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 股份发行价格为 16.91 元/股。
     5． 实施情况
    (1)   2016 年 6 月 28 日，浙江东方召开七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关
于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条相关规定的议案》、《关于本次
交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于发行
股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借
壳上市的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之说明的议案》、《关于签订本次
交易相关附条件生效协议的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》、《关于<浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准国贸集团及关联方免于以要约方式增持公
司股份的议案》等与本次交易相关的议案；
    (2)   2016 年 8 月 4 日，浙江国贸集团召开一届董事会 2016 年第 20 次会议，审议通过
了关于本次重组交易方案的议案；
    (3)   2016 年 8 月 9 日，本次交易所涉标的资产的评估报告完成浙江省国资委评估备案；
    (4)   2016 年 8 月 12 日，浙江东方召开七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关
于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条相关规定的议案》、《关于本次
交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于发行
股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借
壳上市的议案》、《关于签订本次交易相关附条件生效协议及补充协议的议案》、《关于本次交
易对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于<浙江东方集团股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次
重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性的议案》、《关于提请股东大会批准国贸集团免
于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事宜的议案》等与本次交易相关的议案；
    (5)   2016 年 8 月 22 日，本次交易方案获得浙江省国资委批准；

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    (6)   2016 年 8 月 29 日，浙江东方召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关
于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于本次交
易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于发行
股份购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借
壳上市的议案》、《关于签订本次交易相关附条件生效协议及补充协议的议案》、《关于本次交
易对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于〈浙江东方集团股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于批准本次
资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性的议案》、《关于提请股东大会批准国贸集
团免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易
相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案；
    (7)   2016 年 10 月 8 日，浙商金汇信托股份有限公司变更股权事项获得浙江银监局批
准；
    (8)   2016 年 10 月 28 日，浙商金汇信托股份有限公司变更注册资本方案获得浙江银监
局原则性同意；
    (9)   2016 年 11 月 16 日，浙江东方召开七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于修订本次交易对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》、《与交易对方国贸集团签订
关于中韩人寿<发行股份购买资产协议的补充协议之二>的议案》、《关于批准本次交易标的资
产补充资产评估报告的议案》等与本次交易相关的议案；
    (10) 2016 年 11 月 29 日，中韩人寿保险有限公司股东变更、注册资本变更事项获得中
国保监会原则性同意；
    (11) 2017 年 1 月 3 日，浙江东方召开七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于
删除本次重组公司发行股份购买资产的发行价格调整机制的议案》、《关于批准本次交易有关
审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案；
    (12) 2017 年 2 月 27 日，浙江东方取得中国证监会《关于核准浙江东方集团股份有限
公司向浙江省国际贸易集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2017]259 号），本次交易方案获得中国证监会批准；
    (13) 2017 年 2 月 27 日，大地期货变更股权事宜获得中国证监会批准；
    (14) 2017 年 4 月 24 日，中韩人寿保险有限公司股东变更事项获得中国保监会批准；
    (15) 2017 年 5 月 6 日，浙江东方公告《浙江东方集团股份有限公司关于发行股份购买

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资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成的公告》，中介机构出具了相应的核查意
见。

        二、    减值测试过程
        (一) 评估情况
    本公司已聘请万邦评估对本次发行股份购买资产注入标的资产截止 2018 年 12 月 31 日
的股东全部权益价值进行了评估。并由其于 2019 年 3 月 2 日出具了万邦评报〔2019〕35 号
《大地期货有限公司股东全部权益价值减值测试评估项目资产评估报告》，评估报告所载
2018 年 12 月 31 日标的资产的评估结果为 120,676.00 万元。
    （二）本次减值测试过程中，本公司已向万邦评估履行了以下程序：
    1. 已充分告知万邦评估本次评估的背景、目的等必要信息。
       2.   谨慎要求万邦评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和万
邦评估原出具的《浙江东方集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的大地期货有限公司
股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报[2016]114 号）的结果可比，需要确保评
估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
       3.   对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充
分披露。
    4. 比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
    5. 根据两次评估结果计算是否发生减值。

        三、    测试结论
        通过以上工作，我们得到以下结论：
        2018 年 12 月 31 日，大地期货股东全部权益评估价值扣除补偿期限内的股东增资、接
 受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数后为 120,676.00 万元，本次交易的价格为
 80,136.70 万元，未发生减值。

        四、    本说明的批准
        本说明业经本公司八届董事会第十五次会议于 2019 年 3 月 21 日批准。




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