浙江东方：关于资产重组业绩承诺实现情况的说明2019-03-23
浙江东方金融控股集团股份有限公司
关于资产重组业绩承诺实现情况的说明
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关于资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有
关规定，浙江东方金融控股集团股份有限公司（以下简称“浙江东方”或“本公司”）编
制了本说明。
一、 资产重组的基本情况
1． 交易对方
本次交易的交易对方为浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称：“浙江国贸集团”）。
浙江国贸集团基本情况如下：
公司类型：有限责任公司（国有独资）
公司住所：杭州市庆春路 199 号
成立日期：2008 年 2 月 14 日
法定代表人：楼晶
注册资本：玖亿捌仟万元整
实收资本：玖亿捌仟万元整
企业法人营业执照注册号：91330000671637379A
经营范围：一般经营项目：授权范围内国有资产的经营管理；经营进出口业务和国内
贸易（国家法律法规禁止、限制的除外）；实业投资；咨询服务。
2． 交易标的
本次交易的交易标的为浙江国贸集团持有浙商金汇信托股份有限公司（以下简称“浙
金信托”）56%的股权。浙金信托基本情况如下：
公司类型：股份有限公司（非上市）
公司住所：浙江省杭州市庆春路 199 号 6-8 楼
成立日期： 1993 年 5 月 19 日
法定代表人：蓝翔
注册资本：壹拾柒亿元整
实收资本：壹拾柒亿元整
企业法人营业执照注册号：91330000147289494K
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信
托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、并
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购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业
务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、
贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同行拆借；法律
法规规定或经银监会批准的其他业务。
3． 交易价格
交易价格参照万邦资产评估有限公司（以下简称“万邦评估”）出具的并经浙江省国资
委备案的评估报告《浙江东方集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙商金汇信托
股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报[2016]113 号，浙金信托全
部股东权益价值于 2015 年 9 月 30 日的评估值为 95,672.00 万元，经交易各方协商，本次
交易标的资产合计作价 53,576.32 万元。
4． 发行股份
为支付本次交易的交易对价，本公司向浙江国贸集团非公开发行 31,683,217.00 股人
民币普通股，本次非公开发行股份发行价格为 16.91 元/股。
5． 实施情况
(1) 2016 年 6 月 28 日，浙江东方召开七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关
于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条相关规定的议案》、《关于本次
交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于发行
股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借
壳上市的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之说明的议案》、《关于签订本次
交易相关附条件生效协议的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》、《关于<浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准国贸集团及关联方免于以要约方式增持公
司股份的议案》等与本次交易相关的议案；
(2) 2016 年 8 月 4 日，浙江国贸集团召开一届董事会 2016 年第 20 次会议，审议通过
了关于本次重组交易方案的议案；
(3) 2016 年 8 月 9 日，本次交易所涉标的资产的评估报告完成浙江省国资委评估备案；
(4) 2016 年 8 月 12 日，浙江东方召开七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关
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于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条相关规定的议案》、《关于本次
交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于发行
股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借
壳上市的议案》、《关于签订本次交易相关附条件生效协议及补充协议的议案》、《关于本次交
易对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于<浙江东方集团股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次
重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性的议案》、《关于提请股东大会批准国贸集团免
于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事宜的议案》等与本次交易相关的议案；
(5) 2016 年 8 月 22 日，本次交易方案获得浙江省国资委批准；
(6) 2016 年 8 月 29 日，浙江东方召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关
于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于本次交
易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于发行
股份购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借
壳上市的议案》、《关于签订本次交易相关附条件生效协议及补充协议的议案》、《关于本次交
易对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于〈浙江东方集团股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于批准本次
资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性的议案》、《关于提请股东大会批准国贸集
团免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易
相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案；
(7) 2016 年 10 月 8 日，浙商金汇信托股份有限公司变更股权事项获得浙江银监局批
准；
(8) 2016 年 10 月 28 日，浙商金汇信托股份有限公司变更注册资本方案获得浙江银监
局原则性同意；
(9) 2016 年 11 月 16 日，浙江东方召开七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于修订本次交易对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》、《与交易对方国贸集团签订
关于中韩人寿<发行股份购买资产协议的补充协议之二>的议案》、《关于批准本次交易标的资
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产补充资产评估报告的议案》等与本次交易相关的议案；
(10) 2016 年 11 月 29 日，中韩人寿保险有限公司股东变更、注册资本变更事项获得中
国保监会原则性同意；
(11) 2017 年 1 月 3 日，浙江东方召开七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于
删除本次重组公司发行股份购买资产的发行价格调整机制的议案》、《关于批准本次交易有关
审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案；
(12) 2017 年 2 月 27 日，浙江东方取得中国证监会《关于核准浙江东方集团股份有限
公司向浙江省国际贸易集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2017]259 号），本次交易方案获得中国证监会批准；
(13) 2017 年 2 月 27 日，大地期货变更股权事宜获得中国证监会批准；
(14) 2017 年 4 月 24 日，中韩人寿保险有限公司股东变更事项获得中国保监会批准；
(15) 2017 年 5 月 6 日，浙江东方公告《浙江东方集团股份有限公司关于发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成的公告》，中介机构出具了相应的核查意
见。
6． 浙金信托增资
根据浙金信托 2017 年 5 月 17 日临时股东大会决议和修改后章程的规定，并经中国银
监会浙江监管局《关于浙商金汇信托股份有限公司变更注册资本及调整股权结构的批复》
（浙银监复[2017]145 号）文的批准，浙金信托申请增加注册资本人民币 5 亿元，变更后
的注册资本为人民币 10 亿元。新增注册资本全部由本公司认缴。变更注册资本后，本公司
持有 78000 万股，持股比例为 78%；中国国际金融股份有限公司持有 17500 万股，持股比
例为 17.5%；传化集团有限公司持有 4500 万股，持股比例为 4.5%。浙金信托于 2017 年 6
月 19 日办理了工商变更登记。
根据浙金信托 2017 年 8 月 1 日临时股东大会决议和修改后章程的规定，并经中国银监
会浙江监管局《关于浙商金汇信托股份有限公司变更注册资本的批复》浙银监复[2017]250
号）文的批准，浙金信托申请增加注册资本人民币 7 亿元，变更后的注册资本为人民币 17
亿元。新增注册资本由资本公积、未分配利润转增。变更注册资本后，本公司持有
132,600.00 万股，持股比例为 78%；中国国际金融股份有限公司持有 29,750.00 万股，持
股比例为 17.5%；传化集团有限公司持有 7,650.00 万股，持股比例为 4.5%。浙金信托于
2017 年 9 月 11 日办理了工商变更登记。
二、 收购资产业绩承诺情况
(一) 补偿期内业绩承诺
2018 年 8 月 30 日，本公司召开八届董事会第九次会议、八届监事会第六次会议，审
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议通过了《关于公司与国贸集团就浙金信托业绩承诺事项签订补充协议的议案》，根据《浙
江东方金融控股集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于浙商金汇信托股份
有限公司之业绩承诺补偿协议的补充协议》，浙江国贸集团对浙金信托业绩承诺的补偿期顺
延调整为 2017 年、2018 年及 2019 年三年。浙江国贸集团承诺浙金信托 2017 年税后净利
润不低于人民币 5,705 万元；2018 年税后净利润不低于人民币 6,539 万元；2019 年税后净
利润不低于人民币 7,178 万元。若浙金信托 2017 年、2018 年和 2019 年各年度实现的实际
净利润数低于上述当年净利润预测数的，则浙江国贸集团应按本协议约定向本公司进行补
偿。
上述净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利
润。同时，上述净利润指标还应扣除募集配套资金的影响数，具体募集配套资金对盈利预
测的影响数额计算公式如下：
募集配套资金对盈利预测的影响数额=本次募集配套资金实际用于增资浙金信托的金
额×同期银行贷款利率×（1－浙金信托的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。
(二) 补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
若浙金信托 2016 年、2017 年和 2018 年各年度的实际净利润数低于当年净利润承诺
数，则浙江国贸集团应优先以其本次交易取得的股份进行补偿。浙江国贸集团补偿期内当
年应补偿本公司的股份数额按下述公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）
÷浙金信托在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×浙金信托 56%股份交易价格－累
积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次重组发行股份的每股发行价格
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。
如果补偿期限内本公司因转增或送股方式进行分配而导致国贸集团持有的本公司股份数发
生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+
转增或送股比例）。
若出现浙江国贸集团所持有的本公司的股票数量不足补偿的情况，浙江国贸集团将以
现金方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利
润数）÷浙金信托在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×浙金信托 56%股份交易价
格－已补偿的股份总金额（其中：已补偿的股份总金额=当年已补偿股份数×本次重组发行
股份的每股发行价格）
浙江国贸集团当年应补偿的全部股份将由本公司按照人民币 1 元的价格回购并予以注
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销。国贸集团以股份方式补偿本公司的，本公司应在其当年盈利预测实现情况专项审核报
告出具日起十个工作日内完成浙江国贸集团当年应补偿股份数额的计算（2018 年度业绩补
偿，应在 2018 年度盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告出具后十个工
作日内完成 2018 年度应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的
规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的本公司股东大会、办理股份回购及注销
手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得本公司股东大会审议通过或者未获得所需
批准（如有）的，浙江国贸集团应在本公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后
二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部
门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给本公司股东大会股权登记日或者本公司
董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含《业绩承诺补偿协议》约定的补偿义
务人国贸集团），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的本公司股本数量（扣除补偿义
务人国贸集团持股数量后）的比例享有补偿股份。
若浙江国贸集团须承担净利润承诺现金补偿责任的，浙江国贸集团的现金补偿款应在
本公司当年年度报告公告日起二十个工作日内，支付到本公司指定的银行账户。
浙江国贸集团在补偿期间内应逐年对本公司进行补偿，各年计算的应补偿股份或现金
数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
(三) 减值测试补偿及计算公式、补偿方式
在补偿期届满时，本公司应对浙金信托进行减值测试并由本公司聘请的具有执行证券、
期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
浙江国贸集团对浙金信托减值补偿的承诺：
若补偿期届满时浙金信托 56%股份减值额＞补偿期内浙江国贸集团已补偿股份数额×
本次重组发行股份的每股发行价格+已补偿现金数额，则浙江国贸集团应向本公司进行补偿。
补偿期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中浙金信托 56%
股份的交易价格减去补偿期届满时浙金信托 56%股份的评估值并排除补偿期限内的股东增
资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。
浙江国贸集团应先以其本次交易取得的股份进行补偿；浙江国贸集团减值补偿的股份
数额按下述公式计算：
减值补偿的股份数额＝（标的资产减值额－补偿期内浙江国贸集团已补偿股份数额×
本次重组发行股份的每股发行价格－补偿期内浙江国贸集团已补偿现金数额）÷本次重组
发行股份的每股发行价格
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则
处理。如果补偿期限内本公司因转增或送股方式进行分配而导致浙江国贸集团持有的本公
司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股
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份数额×（1+转增或送股比例）。
浙江国贸集团减值补偿的全部股份将由本公司按照人民币 1 元的价格回购并予以注销，
并办理相关手续。
若浙江国贸集团进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由浙江国
贸集团另行以现金形式向本公司进行补偿。浙金信托减值现金补偿的金额按下述公式计算：
标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）
×本次重组发行股份的每股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股份数额”为按《业绩承
诺补偿协议》所规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。
若浙江国贸集团根据协议约定须就标的资产减值承担现金补偿责任的，浙江国贸集团
应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向本公司支付标的
资产减值现金补偿款。
在根据《业绩承诺补偿协议》第 3.1 款规定计算“当期补偿金额”时，应扣除浙江国
贸集团根据《发行股份购买资产协议》第七条规定就浙金信托在过渡期内产生亏损和/或净
资产发生减少而向本公司现金补偿的金额。
浙江国贸集团向本公司进行补偿金额以浙金信托 56%股份的交易价格为限。
三、 收购资产业绩实现情况
金额单位：人民币万元
项 目 2018 年度
1、承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额 6,539.00
2、实现归属于母公司净利润金额 15,391.84
其中：非经营性损益金额 42.52
募集配套资金对盈利预测的影响数额 3,121.30
3、扣除非经营性损益及募集配套资金的影响数后的归属于母公司净利润金额 12,228.02
4、超额完成金额 5,689.02
5、超额完成比例 87.00%
四、 本说明的批准
本说明业经本公司八届董事会第十五次会议于 2019 年 3 月 21 日批准。
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