郑州煤电股份有限公司关联交易管理办法
                   （2021年修订）


    为规范郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）与
控股股东及其他关联方之间的经济行为和资金往来，保证公
司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，
确保公司的关联交易行为不损害公司、股东和债权人的利
益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法
律、法规、规范性文件及《郑州煤电股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，制定本办法。

         第一章   关联方、关联关系、关联交易


    第一条   本办法所称关联方从影响与其发生交易的实
际情况和关联关系的本质判断，包括关联法人（或者其他组
织）和关联自然人。
    第二条   具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司
的关联法人（或者其他组织）：
    （一）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；

    （二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及
其控股子公司以外的法人或其他组织；
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    （三）由本章第四条所列公司的关联自然人直接或者间
接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法
人或其他组织。
    第三条   公司与第二条第（二）项所列法人受同一国有
资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的
法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董
事、监事或者高级管理人员的除外。
    第四条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）由第二条第（一）项所列关联法人的董事、监事
和高级管理人员；
    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；
    （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
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会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定
的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其
倾斜的自然人。
    第五条    具有以下情形之一的法人或其他组织或者自
然人，视同公司的关联人：
    （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的
安排，在协议或者安排生效后，或在未来 12 个月内，将具
有第二条或者第四条规定的情形之一；
       （二）过去 12 个月内，曾经具有第二条或者第四条规
定的情形之一。
    第六条    公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上
的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在
的关联关系及时告知公司，并由公司报上海证券交易所备
案。
    第七条    本办法所称关联关系是指其在财务和经营决
策中，关联方直接或间接控制或施加影响的方式或途径。主
要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理
关系及商业利益关系。
   第八条     本办法所称关联交易是指公司及其控股子公司
与关联方之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于
下列事项：
    （一）购买原材料、燃料、动力；
    （二）销售产品、商品；
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       （三）提供或者接受劳务；
       （四）委托或者受托销售；
       （五）在关联人财务公司存贷款；
       （六）与关联人共同投资；
       （七）购买或者出售资产；
       （八）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
       （九）提供财务资助；
       （十）提供担保；
       （十一）租入或者租出资产；
       （十二）委托或者受托管理资产和业务；
       （十三）赠与或者受赠资产；
       （十四）债权、债务重组；
       （十五）签订许可使用协议；
       （十六）转让或者受让研究与开发项目；
   （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项；
   （十八）中国证监会、上海证券交易所认为应当属于关
联交易的其他事项。
       第九条   公司与已与公司合并财务报表的受公司控制
的单位之间发生的交易行为，不视为关联交易，免于按本办
法所述程序履行审批和信息披露义务。

                   第二章 关联交易原则

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    第十条     公司与关联方之间发生的关联交易应遵循公
开、公平、公正、诚实信用和等价有偿的原则。


                    第三章 回避制度


    第十一条    公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
    本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的
法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）；
    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、
监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见
第四条第（四）项的规定）；
    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质
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重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
    第十二条   公司股东大会审议关联交易事项时，关联股
东应当回避表决。
    本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之
一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直
接或间接控制；
    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响
的股东；
    （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成
上市公司利益对其倾斜的股东。
   第十三条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或
董事会通知未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情
况并要求其回避。
   第十四条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东
参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避
有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院
起诉。


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    第十五条 股东大会决议应当充分记录非关联股东的表
决情况。


           第四章   关联交易的审议程序和披露


    第十六条   公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元
以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易，应提交董事会和股东大会进行审议，并及时披露。
    第十七条   公司与关联方发生的交易金额在 300 万元以
上低于 3000 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上低于 5%的关联交易，报董事会批准后实施。
    第十八条   公司与关联人发生的交易（公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证
券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该
交易提交董事会和股东大会审议，并及时披露。
    第十九条   公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审
议。
    公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执
行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
    第二十条   公司与关联人共同出资设立公司，应当以公
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司的出资额作为交易金额，适用第十六条、第十七条或第十
八条的规定。
    公司出资额达到第十八条规定标准，如果所有出资方均
全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司
的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股
东大会审议的规定。
    第二十一条   公司进行“提供财务资助”“委托理财”
等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交
易类别在连续 12 个月内累计计算，经累计计算的发生额达
到第十六条、第十七条或第十八条规定标准的，分别适用以
上各条的规定。
    已经按照第十六条、第十七条或第十八条履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第二十二条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应
当按照以下标准，并按照连续 12 个月内累计计算的原则，
分别适用第十六条、第十七条或第十八条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组
织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关
系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人
或其他组织。
    已经按照第十六条、第十七条或第十八条履行相关义务
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的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第二十三条   公司与关联人进行第八条第（一）项至第
（六）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履
行相应审议程序：
    （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的
日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变
化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协
议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议
在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续
签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根
据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协
议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订
立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董
事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当
提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进
行的日常关联交易按照前款规定办理；
    （三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要
经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每
份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上
一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联
交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股
东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司
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应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。公司实
际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事
会或者股东大会审议并披露。
    第二十四条   日常关联交易协议的内容应当至少包括
定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量
确定方法、付款时间和方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公
司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易
价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
    第二十五条   公司与关联人签订的日常关联交易协议
期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本管理办法规定重新履行
相关审议程序和披露义务。
    第二十六条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开
拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向上海证券交易所
申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
    第二十七条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予
按照关联交易的方式进行审议和披露：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
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者报酬；
    （四）上海证券交易所认定的其他交易。
    第二十八条    股东大会对关联交易事项作出的决议必
须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以
上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程规
定的需要股东大会以特别决议方式作出的事项时，股东大会
决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分
之二以上通过，方为有效。


               第五章 关联交易的内部控制


    第二十九条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关
注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。
公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之
间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联
方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异
常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
    第三十条   公司如发生因关联方占用或转移公司资金、
资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司
董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少
损失。
    第三十一条    公司监事会有权对关联交易的披露、审
议、表决、履行情况进行监督并发表意见。
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    第三十二条   公司审计部门具体负责关联交易内部会
计控制制度执行情况的监督检查，对涉及关联交易的各项经
济业务提出意见或建议，以切实维护投资者和债权人的合法
权益。
    第三十三条   公司可以聘请中介机构或相关专业人员
对本单位关联交易内部控制制度的建立健全及有效实施进
行评价，并对其中的重大缺陷提出书面报告。


                  第六章 法律责任


    第三十四条   当公司发生控股股东或实际控制人侵占
公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事
会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控
股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门
备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，以
保护公司及社会公众股东的合法权益。
    第三十五条 当董事会怠于行使上述职责时，二分之一
以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股
份总数 10%以上的股东，有权在报地方证券监管部门备案后，
根据《公司章程》规定的程序提请召开临时股东大会对相关
事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，
公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不
计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
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    第三十六条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人
员违反本办法规定，协助控股股东及其关联方侵占公司财
产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处
以警告、罚款、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，移
送司法机关处理。
    第三十七条 当社会公众股东因控股股东、公司董事、
监事、经理或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利
益的行为，而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合
法律、法规和《公司章程》的前提下，对其提供协助与支持。


                      第七章 附则


    第三十八条 本办法与届时有效的法律、法规、中国证
监会和上海证券交易所发布的规范性文件不一致的，或本办
法未尽事宜，按相关法律、法规、中国证监会和上海证券交
易所发布的规范性文件执行。
    第三十九条     本办法所述“以上”含本数，“低于”不
含本数。
    第四十条     本办法经公司股东大会表决通过后生效实
施，本办法的修改亦同。
    第四十一条 本办法由公司董事会负责解释。




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