中信证券股份有限公司
关于杭州钢铁股份有限公司
使用闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
杭州钢铁股份有限公司（以下简称“杭钢股份”、“上市公司”或“公司”）重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主
承销商，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司使用闲置募集资金暂时补充
流动资金的情况进行核查，情况如下：
一、证券发行上市及募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2015］
2648 号《关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》核准，公司采用非公开发行方式向特定对象发行股份
人民币普通股（A 股）股票 468,749,995 股，发行价为每股人民币 5.28 元，共计
募集资金 2,474,999,977.28 元，扣除发行费用 29,344,103.42 元后的募集资金为
2,445,655,873.86 元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕177 号）。另扣除验资登记
费等 655,896.21 元，募集资金净额为 2,444,999,977.65 元。上述募集资金到位后，
存放于募集资金专户管理，公司与开户银行、独立财务顾问签订了募集资金监管
协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》及发行实际情况，公司募集配套资金用于实施以下募集
资金投资项目：
单位：万元
1
序 募集资金
项目名称 项目总投资额
号 拟投入金额
1-1 炼钢系统除尘改造工程 19,000.00 19,000.00
宁波钢
1-2 炼铁区域除尘改造工程 8,200.00 8,200.00
铁环保
改造项
1-3 原料场封闭工程 33,000.00 33,000.00
目
1-4 烧结机活性焦烟气净化工程 43,200.00 43,200.00
盱眙县城南污水处理厂一期提标改
2-1 4,800.00 3,300.00
造及二期扩建项目
常山天马污水处理厂一期提标改造
2-2 5,300.00 3,800.00
与二期扩建工程项目
宣城市（敬亭圩）污水处理厂二期
2-3 27,800.00 10,800.00
扩建及污水深度（提标）项目
紫光环
2-4 保污水 青田县金三角污水处理厂工程项目 15,000.00 15,000.00
处理项
目 福州市元洪投资区污水处理厂一期
2-5 7,700.00 7,400.00
TOT 项目和二期 BOT 项目
2-6 三门城市污水处理厂提标改造项目 2,100.00 2,100.00
2-7 德清县新安镇污水处理 BOT 项目 8,600.00 3,800.00
甘肃宏汇高浓度酚氰污水处理站
2-8 15,400.00 15,400.00
BOT 项目
3 再生资源 5 万辆报废汽车回收拆解项目 20,000.00 20,000.00
4 金属材料交易平台 95,000.00 95,000.00
合 计 305,100.00 280,000.00
2019 年 8 月 8 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于变更部分募集资金投向收购杭州杭钢云计算数据中心有限公司 100%股权并增
资的关联交易议案》，同意：（1）终止“金属材料交易平台项目”的投资，对
应的募集资金投资额 9.5 亿元变更投向，其中 72,596.18 万元用于收购杭州杭钢
云计算数据中心有限公司 100%股权，22,403.82 万元用于对该公司增资并以该公
司为主体投资建设运营杭钢云计算数据中心项目一期；（2）宁钢“原料场封闭
2
工程项目”不再作为募集资金投资项目。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
序 募集资金 募集资金累计
项目名称 项目进度
号 拟投入金额 实际投入金额
1-1 炼钢系统除尘改造工程 19,000.00 11,267.30
宁波
钢铁
1-2 炼铁区域除尘改造工程 8,200.00 8,200.00 注2
环保 已结项
改造
烧结机活性焦烟气净化工
1-3 项目 43,200.00 29,507.82
程
盱眙县城南污水处理厂一
2-1 期提标改造及二期扩建项 3,300.00 3,300.00
目
常山天马污水处理厂一期
2-2 提标改造与二期扩建工程 3,800.00 3,047.91
项目
宣城市（敬亭圩）污水处理
2-3 厂二期扩建及污水深度（提 10,800.00 7,330.23
标）项目
紫光
环保 青田县金三角污水处理厂
2-4 15,000.00 11,821.84 注1
污水 工程项目 已结项
处理
项目 福州市元洪投资区污水处
2-5 理厂一期 TOT 项目和二期 7,400.00 7,400.04
BOT 项目
三门城市污水处理厂提标
2-6 2,100.00 1,682.08
改造项目
德清县新安镇污水处理
2-7 3,800.00 3,278.32
BOT 项目
甘肃宏汇高浓度酚氰污水
2-8 15,400.00 15,324.93
处理站 BOT 项目
再生资源 5 万辆报废汽车回收拆解 项目尚未投
3 注 20,000.00 0.00
项目 3 入募集资金
3
公司收购
4 收购云计算公司 100%股权 72,596.18 72,596.18
已完成支付
5 杭钢云计算数据中心项目一期 22,403.82 22,732.39 基本完工
合 计 280,000.00 197,489.04
注 1：经公司于 2020 年 11 月 10 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过，募投项目
“紫光环保污水处理项目”已结项，节余募集资金 9,240.00 万元已永久补充浙江富春紫光环
保股份有限公司流动资金。
注 2：经公司于 2021 年 5 月 12 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过，募投项目“宁波
钢铁环保改造项目”已结项，节余募集资金 21,152.90 万元已永久补充宁波钢铁流动资金。
注 3：截至 2021 年 12 月 31 日，“再生资源 5 万辆报废汽车回收拆解项目”工程实际已开始
陆续投入，尚未实际使用募集资金。
公司本次非公司发行股份募集资金净额为244,500.00万元，截至2021年12月
31日，公司实际使用募集资金227,881.94万元，其中，各募投项目投入合计
197,489.04万元（含利息净额328.56万元），“紫光环保污水处理项目”结项后永
久补充流动资金9,240.00万元（含利息净额886.95万元），“宁波钢铁环保改造项
目”结项后永久补充流动资金21,152.90万元（含利息净额2,128.04万元），收到银
行存款利息扣除银行手续费等的净额（以下简称“利息净额”）14,994.02万元。
截至2021年12月31日，募集资金余额为31,612.08万元（包括累计收到的利息净额
11,650.47万元）。
三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集
资金安全的前提下，公司拟用31,612.08万元募集资金暂时补充公司的流动资金，
使用期限不超过1年，以降低公司财务费用，确保公司和股东的利益最大化。
本次以募集资金暂时补充流动资金将用于与主营业务相关的生产经营。公司
将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等相关规定，规范使用该部分资金，不进行交易性金
融资产的投资；公司将根据募集资金投资项目的建设需要及时、足额将该部分资
金归还至募集资金专户，不会变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资
项目的正常进行。
四、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
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2016年11月25日，经公司第七届董事会第一次会议审议通过，公司拟以不超
过人民币115,100.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会
审议通过之日起不超过12个月。2017年11月23日，公司已将上述用于暂时补充流
动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2017年4月20日，经公司第七届董事会第五次会议审议通过，公司拟用宁波
钢铁有限公司45,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事
会审议通过之日起不超过12个月。2018年4月13日，公司已将上述用于暂时补充
流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2018年5月25日，经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，公司拟使用
45,000.00万元的闲置募集资金暂时补充子公司宁波钢铁有限公司流动资金，使用
期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年5月20日，宁波钢铁有限公
司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
六、履行的审批程序和相关意见
（一）董事会、监事会审议情况
公司于2022年4月7日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十五
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司用31,612.08万元募集资金暂时补充公司的流动资金，使用期限不超过1
年。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表了独立意见：为提高募集资金使用效率，在保证募集资金
投资项目建设的资金需求和募集资金安全的前提下，公司用31,612.08万元募集资
金暂时补充公司的流动资金。该事项符合上海证券交易所《股票上市规则》《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规
范性文件的规定，符合募集资金的实际使用情况，不存在损害公司及股东特别是
中小股东合法利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出。
该事项的决策及表决程序符合上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》
的有关规定，合法有效。我们同意公司用31,612.08万元募集资金暂时补充公司的
流动资金。
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七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、
降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，同时对公司募集资金投资项目的实施也不存在重大影响。
公司上述募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表
明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
综上，保荐机构对公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异
议。
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