金健米业股份有限公司
JINJIAN CEREALS INDUSTRY CO．，LTD
2018 年年度股东大会会议资料
股票简称：金健米业 股票代码：600127
二○一九年五月七日
金健米业股份有限公司
2018 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法
规的规定，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、大会设会务组，公司董事会秘书为会务组组长，董事会秘书处具体负责
会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、出席现场会议的人员请着正装出席，会议期间请保持会场纪律、严肃对
待每一项议题。
三、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人
录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他
股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东（或股东代表）及相关人员按规定出示股东账户卡、身份证或
法人单位证明以及授权委托书等相关证件，提前到达会场确认参会资格并签到。
未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。现场会议正式开始
后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意
并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，但需由公司统一安排发言和解答。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东（或股东代表）发言不得超过两次，每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时应
先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员
等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公
司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只能选择现场
投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进
行表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决
时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。股东在投票表决完成后，在工作人员的引导下，统一将表决单投递至投票箱
内。
八、会议表决计票工作由会议推选的股东代表担任；监票工作由监事和见证
律师担任。
九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
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金健米业股份有限公司
2018 年年度股东大会现场会议议程
现场会议时间：2019 年 5 月 7 日下午 14︰00
现场会议地点：金健米业股份有限公司总部五楼会议室
一、主持人宣布大会开始
二、宣读参加现场股东大会代表的资格审查情况
三、审议议案
1、公司 2018 年年度报告全文及摘要；
2、公司董事会 2018 年度工作报告；
3、公司监事会 2018 年度工作报告；
4、公司独立董事 2018 年度述职报告；
5、公司 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告；
6、公司 2018 年度利润分配预案；
7、关于预计公司 2019 年度为子公司提供对外担保总额的议案；
8、关于预计公司 2019 年度银行借款总额的议案；
9、关于聘请公司 2019 年度财务报告暨内控审计机构的议案；
10、关于公司 2018 年度计提资产减值准备的议案；
11、关于修订《公司章程》的议案；
12、关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案；
12.01 关于选举全臻先生为公司第八届董事会董事；
12.02 关于选举陈根荣先生为公司第八届董事会董事；
12.03 关于选举陈伟先生为公司第八届董事会董事；
12.04 关于选举李启盛先生为公司第八届董事会董事。
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13、关于选举公司第八届董事会独立董事的议案；
13.01 关于选举杨平波女士为公司第八届董事会独立董事；
13.02 关于选举戴晓凤女士为公司第八届董事会独立董事；
13.03 关于选举凌志雄先生为公司第八届董事会独立董事。
14、关于选举公司第八届监事会监事的议案。
14.01 关于选举王志辉先生为公司第八届监事会监事；
14.02 关于选举成利平女士为公司第八届监事会监事。
四、股东（或股东代表）提问、发言、讨论
五、投票表决
1、宣读大会表决方法
2、举手表决通过监票、计票人员名单
3、股东填写表决单并投票表决
4、监票、计票人员统计现场投票情况
六、现场会议休会，等待网络投票结果
七、监票人宣布合并表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、出席现场会议的股东（或股东代表）、公司的董事、监事和董事
会秘书在会议记录和决议上签字
十、主持人宣布会议结束
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议案 1：
公司 2018 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年
度报告的内容与格式》（2017 年修订）和上海证券交易所《上市公司行业信息披
露指引第二十号-农林牧渔》的要求，公司完成了 2018 年年度报告全文及摘要的
编制及披露，且已经公司于 2019 年 4 月 11 日召开的第七届董事会第二十八次会
议暨 2018 年年度董事会会议、第七届监事会第十五次会议暨 2018 年年度监事会
会议审议通过，并于 2019 年 4 月 13 日将《公司 2018 年年度报告全文及摘要》
登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），将《公司 2018 年年度
报告摘要》登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
公司 2018 年度主要财务指标如下：
现有总股本 641,783,218 股，资产总额 21.92 亿元，归属于母公司所有者
的净资产 7.02 亿元。2018 年全年共实现营业收入 30.11 亿元，实现归属于上市
公司股东的净利润-5,314.30 万元。
现提请股东大会审议。
金健米业股份有限公司董事会
2019 年 5 月 7 日
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议案 2：
公司董事会 2018 年度工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规及《公司章程》等的相关规定，认真履行了股东大会赋
予的职责，规范运作、科学决策，努力推进各项工作，使公司保持了持续稳健的
发展态势。现将公司董事会 2018 年工作情况汇报如下：
一、董事会 2018 年度运作情况
（一）董事会组成情况
公司第七届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。报告期内，由于公
司原董事长谢文辉先生和董事杨永圣先生辞职离任，公司董事会提名全臻先生和
李启盛先生为公司第七届董事会非独立董事，并推选全臻先生担任董事长。
（二）董事会召开会议情况
2018年，董事会共召开9次会议，会议审议并通过了34项议案，内容涉及日
常关联交易、补选董事、对外投资、对外担保、计提减值准备、资产处置、定期
报告和召开股东大会等重要事项。
（三）董事会下设专门委员会的工作情况
董事会下设四个委员会，包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会。其中，审计委员会、提名委员会和薪酬考核委员会由独立董事担
任召集人。全年共召开专门委员会会议 13 次，审议了 24 项议案。其中，战略委
员会就公司发展战略、对外投资等重大事项开展研讨；审计委员会参与了对公司
定期报告的审计把关，对公司关联交易的合规、内控制度的完善等发表了意见；
提名委员会对高管人员的任职提出了审核意见；薪酬与考核委员会对公司董事、
高管人员的薪酬机制实施发挥了积极作用；独立董事对相关事项发表独立意见 8
次。
（四）董事会执行股东大会各项决议的情况
2018 年，公司董事会共召集召开股东大会 2 次，会议审议并通过了 13 项议
案，内容涉及章程修订、日常关联交易、定期报告、对外担保和补选董事等重要
事项。报告期内，董事会认真执行了股东大会通过的各项决议。
（五）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司
运作。
1、关于股东和股东大会
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公司已建立能够保证股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构，股
东按其所持有的股份享有其权利和承担相应的义务。公司召开股东大会时提供了
现场投票和网络投票两种参会渠道。在审议影响中小投资者权益的重大事项时，
对中小投资者表决单独计票，为股东提供便利并及时公开披露。现场参加股东大
会的投资者可与公司管理层面对面沟通交流，切实维护了投资者参与公司经营管
理的权利和诉求。对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程
序和会议所通过的决议由聘请的律师进行现场见证，出具《法律意见书》，从制
度和程序上保障了公司股东，特别是中小股东的合法权益。
2、关于控股股东与上市公司关系
报告期内，控股股东能依法行使其权利，并承担相应义务，没有出现超越公
司股东大会权限，直接或间接干预公司经营决策和经营活动的行为。公司与控股
股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到了“五分开”，公司董事会、监
事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选举董事，各位董事能够积极
参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，促进董事会
规范运作和科学决策。公司董事会下设的四个董事会专门委员会根据《董事会议
事规则》规定的相关程序运作，各专门委员会和独立董事在公司重大决策、投资
方面发挥了重要作用，使公司的决策更加高效、规范与科学。各位董事以高度负
责的态度出席了董事会，并对所议事项表达了明确意见，在落实股东大会决议、
决定公司重大问题、完善公司治理等方面忠实、诚信、勤勉地履行了职责，维护
了公司和全体股东的合法权益。
4、关于信息披露与投资者关系管理
公司董事会秘书处负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询。报告期内，
公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》，按照相关法律法规及《公司章程》
的规定，公司真实、准确、完整、及时地在指定信息披露媒体发布定期报告及临
时公告 50 份。在严格履行披露义务的前提下，公司高度重视投资者关系管理工
作。公司充分利用投资者专线、上海证券交易所“e 互动”平台、实地调研等渠
道和方式，与投资者积极互动，听取投资者的声音，耐心解答投资者的问题，增
进投资者对公司的了解和认同，并将投资者的合理意见和建议及时传递给公司管
理层，构建投资者与公司沟通的桥梁。
二、董事会关于公司 2018 年度经营情况的回顾
2018年，面对国内日益增长的竞争压力及中美贸易摩擦带来的不利影响，公
司董事会积极发挥决策职能，部署公司全年各项经营指标和管控目标，落实管理
层责任，为公司全面实现年度经营目标提供了决策支持和保障。结合国家相关政
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策以及行业发展趋势，公司坚持“创新发展”的引领手段，大力实施“产业聚焦、
品牌经营、科技创新”的发展战略，在夯实产业的基础上，加大对产品的销售宣
传力度，创新营销策略，持续开拓业务市场，推动公司良性、健康、持续地发展。
（一）2018 年公司主要经营情况分析
报告期内，公司全年实现营业收入为 301,122 万元，较上年同期增加 25,162
万元，增长了 9.12%。其中，粮油产品业务全年实现营业收入 161,252 万元，较
上年同期增加 7,073 万元，增长 4.59%；农产品贸易业务全年实现营业收入 65,321
万元，较上年同期增加 4,396 万元，增长 7.22%。2018 年，公司归属于上市公司
股东的净利润为-5,314 万元，较上年同期大幅下降，主要原因是公司为应对市
场竞争，加大了经销商和网点的开发力度，市场费用增加；另外公司对部分可供
出售金融资产、部分固定资产等计提了减值准备。
（二）2018 年公司主要推进的重点工作情况
1、市场销售方面
报告期内，公司推动营销模式创新转型，致力拓展销售渠道，提升市场份额。
一是湖南金健米业营销有限公司稳步推进了一级经销商体系的建设，启动了新零
售业务和社团营销模式，大单业务实现突破。二是湖南金健乳业股份有限公司着
力开发常温奶渠道，并创新订奶到户推广模式，开发“一键订奶”系统，成效显
著。三是湖南新中意食品有限公司推进了 KA 卖场合作，加强与线上平台的战略
合作，销量稳步提升。四是湖南金健药业有限责任公司抓住新药萘普生钠注射液
进入部分省份医保名册的机会，顺利中标省内重点大型医院，并成功拓展西南等
地省级大型商业合作客户，药品产销突破 8,000 万瓶/袋。
2、科研创新方面
报告期内，公司技术研发人员积极了解市场需求，深入产业基层，开展新品
研发和科技项目创新，取得了系列效果。一是公司共研发了“Q”系列布丁、“纯
麦香”面条和青稞杂粮面条等 25 个新品，一经推广，市场反应良好；二是公司
完成了两批创新项目立项与评审，通过了鲜湿面、饮用型酸奶、杂粮面点等 16
项创新项目，结题验收了优质稻富硒种植技术、富硒挂面开发等 14 个项目。
3、质量管控方面
（1）强化项目管理，严把技改质量。报告期内，公司通过核查项目计划以
及实施项目后评价工作对技改项目进行严格验收，确保项目成效达到立项标准，
以提升公司项目投资效率。一是对金健粮食（益阳）有限公司的成品物流输送、
毛米生产线的技改项目进行了验收，并对相关问题提出了整改要求；二是对金健
植物油有限公司 2000 吨油罐项目施工过程及试压过程进行了有效监管与管控；
三是对湖南金健乳业股份有限公司的观光牧场改造、新车间技改及技改后试生产
进行了跟进，原工艺设计中存在的问题得到解决；四是对金健米业（重庆）有限
公司的建设项目进行了预算工程量审核、设计变更审核，确保重庆粮油建设项目
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的顺利推进。
（2）严控质量安全，夯实品质基础。报告期内，公司持续开展安全生产检
查，加大了质量飞行检查频次与深度，各产业质量风险控制良好，全年公司未发
生重大安全质量事故。同时，公司加大质量管理水平，落实高档优质稻基地，打
造绿色工厂，为公司产品品质的提升，提供了有力保障。
4、财务管理方面
报告期内，公司以提高经济效益，减少管理成本为目的，将预算管理目标细
分到每个生产经营单位，严控生产成本，取得明显效果。一是金健粮食有限公司
完善日常成本管理流程，制造成本比预算降低。二是金健面制品有限公司对生产
车间的员工实行优化整合，节减人工费用。同时，致力提升产品出品率，降低了
生产成本。三是金健植物油有限公司根据油脂的产销模式，合理掌控原料油的采
购数量及节奏，提高了中桶油产品的利润率。四是湖南金健乳业股份有限公司强
化了单班核算，低温奶的出品率同比提升了 3.48%。四是黑龙江金健天正粮食有
限公司及时跟进包材市场的行情，加强对生产数据的分析，制造费用同比下降。
5、审计监督方面
报告期内，公司审计部门对公司各子公司的经济效益和目标完成情况进行了
公正、客观的审计。一是开展了常规的经济效益审计、财务收支与专项审计、经
济责任审计和工程项目审计，充分发挥审计的监督作用，合理地保证了公司经营
管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。二是启动了对技改
项目的后评估，对被评估项目的实施与管理、技术经济指标达成等方面进行了公
允评价。
6、思想建设方面
报告期内，公司为贯彻党的十九大精神和习近平新时代中国特色社会主义思
想，组织公司中高层管理骨干人员开展了主题为“刮骨疗伤，脱胎换骨”的作风
建设活动，涉及思想、工作、学习、廉政四大方面。公司中高层管理骨干队伍的
党性与大局意识得到进一步增强，工作的主动性进一步提高，服务基层为一线办
实事的意识明显提升。
三、董事会关于公司 2019 年的主要工作思路
2019 年，董事会将紧紧围绕“将公司打造成为中国卓越的粮油食品产业集
团”的总目标，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常
工作，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会
决议，确保经营管理工作稳步有序开展，为全面实现年度生产经营目标提供有力
的决策支持和保障。公司董事会的主要工作思路是：
（一）统筹战略和计划管控，确保实现年度目标
2019 年公司面临“宏观经济下行压力加大，行业竞争激烈，终端需求走弱”
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的严峻经营形势，经营成本将进一步增加，挤压利润空间。在保证现有业务稳步
发展的基础上，2019 年公司将贯彻“追求利润为中心、市场化机制为保障，创
新求变为驱动”的经营理念，计划实现营业收入 35 亿元，通过“预算管控、产
业优化、营销突破”等手段来提升企业盈利水平。
公司董事会结合各产业公司经营实际情况来确定年度预算，要求各产业公司
进一步将经营指标分解、细化到各营收单元，具体到相应责任人；定期分析各产
业公司经营情况，查找不足、解决问题、推进工作，以穿透式管控的方式把控预
算完成进度。2019 年，公司在经营上主要从以下方面着手：
1、细化经营方式，焕发产业生机。一是公司各个产业要以“创新经营方式”
为出发点，明确产业的发展方向，谋划经营重心，完善经营思路。二是各产业公
司根据发展规划内容，分解目标、细化措施，分线形成操作性强的具体实施方案。
三是以落实“中国好粮油”示范项目为契机，从优质基地建设入手，优化产品结
构，提高毛利率，促进公司由传统中低档粮油产品供给向高端好粮油产品供给转
型。
2、优化营销模式，完善市场布局。一是随着金健米业（重庆）有限公司西
部粮油加工基地的竣工运营，公司需加快对西南市场的安排部署，确保产销无缝
链接。二是对米面油的集合营销模式进行适度调整与优化，激活产业发展空间。
三是抓好新零售渠道模式的打造，全力推进传统粮油营销与新零售营销的精准、
有效、有序对接，开创粮油产品营销新天地。
3、创新产品研发，培育产业后劲。一是加强研发人员与产业、市场的融合，
使新品研发更贴近市场与消费者，满足市场和消费者的差异化需求。二是注重研
发成果的市场推广，让新品研发成果有效转化为生产力，突破产业新动能。三是
立足公司现有产业链，加大对粮食产品的科研投入，向精深加工领域延伸，培育
新的利润增长点。
4、改善激励机制，激发团队活力。一是创新绩效考核方式，以效益和效率
为导向进行考核指标的调整，打破传统无差异化的考核制度；二是创新评价机制，
评价标准中加大业绩和效益等硬性指标的占比，使评价机制更加公正客观；三是
创新用人机制，拓展员工职业平台，打破单一的以职定级模式现状，构建多通道
的晋升发展模式。
5、强化监管方式，防患经营风险。一是在纪检监察方面发挥高压态势，保
持对非正常经营活动和行为的查处力度，启动定期或不定期巡视，及时发现、查
实、处理问题；二是发挥审计的事中经营诊断作用，每个季度都对出现不正常或
者偏离预算目标的经营单位进行跟踪审计，并采取相应措施扭转不利趋势；三是
加强对特殊经济体的监管与审计，根据新情况、新问题及时明确责任，避免多头
管理或者无人管理的现象发生。
（二）高效运作，完善董事会决策机制
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一是加强会议管理，提高会议效率；二是进一步发挥董事会各专门委员会及
独立董事的作用，通过参加或列席相关会议、专题调研、实地考察、审查报告和
报表资料、问询相关人员等方式，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进
展情况，评估可能对公司产生的影响，全面掌握企业运作情况，适时给予专业而
可行的建议或意见。
（三）提高信息披露透明度，提升投资者关系管理水平
公司董事会将继续按照相关监管要求及时、准确地做好信息披露工作，及时
编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完
整。公司将本着公平、公开、守信的原则，积极参加各种投资者交流活动，对咨
询公司事宜的投资者及时回复。严格内幕信息保密管理，特别是加强对重大事项
的信息报告、内幕信息知情人的管理，不断提高信息披露质量和投资者关系管理
水平。
（四）继续加强对公司经营管理工作的指导
一是对公司的重大经营管理事项要科学、及时决策，为经营层开展工作创造
良好的环境；二是继续加强公司内控体系规范，不断优化企业运营管理体系，夯
实公司基础工作，防范企业风险，确保公司实现可持续性发展。
（五）高度重视、抓好规范运作培训工作
一是遵照国家证券监管部门的有关要求，严格完成公司董事、监事、高级管
理人员年度培训任务，不断提高董事、监事和高级管理人员的履职能力；二是做
好公司内部规范运作培训，不断加强公司各部门及子公司、各层级管理人员合规
意识与风险责任意识，切实提升公司的规范运作水平。
该报告已经公司董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
金健米业股份有限公司董事会
2019 年 5 月 7 日
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议案 3：
监事会 2018 年度工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责
的态度，认真履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，勤勉履行和独立行使监
事会的监督职权和职责，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职
责的情况进行监督，维护了股东及公司的合法权益。现将公司监事会 2018 年度
工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
公司监事会共有监事 3 名，其中职工监事 1 名，2018 年度共召开 4 次工作
会议，审议了相关议案。
1．2018 年 4 月 11 日，召开了第七届监事会第十一次会议，审议通过了《公
司 2017 年年度报告全文及摘要》、《公司监事会 2017 年度工作报告》、《公司 2017
年度内部控制评价报告》、《公司 2017 年度内部控制审计报告》、《公司 2017 年度
财务决算及 2018 年度财务预算报告》、《公司 2017 年度利润分配预案》、《关于公
司 2017 年度部分应收款项单项计提坏账准备的议案》和《关于会计政策变更的
议案》共 8 个议案。
2．2018 年 4 月 26 日，召开了第七届监事会第十二次会议，审议通过了《公
司 2018 年第一季度报告全文及正文》。
3．2018 年 8 月 16 日，召开了第七届监事会第十三次会议，审议通过了《公
司 2018 年半年度报告全文及摘要》。
4．2018 年 10 月 30 日，召开了第七届监事会第十四次会议，审议通过了《公
司 2018 年第三季度报告全文及正文》和《关于湖南金健药业有限责任公司计提
固定资产减值准备的议案》。
二、 监事会监督与检查工作情况
1．对公司依法运作情况进行监督检查
公司监事会列席或出席了董事会、股东大会，对公司董事会、股东大会的召
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开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的执行情况、公司日常经营运
作、高级管理人员履行职责情况等进行了监督。认为：公司能够严格按照《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律
法规和制度的要求，依法经营，公司重大经营决策合理，决策程序合法有效；公
司董事及高级管理人员清正廉洁，在履行职责时没有损害公司及股东利益的行为。
2．对公司财务情况进行监督检查
公司监事会及时了解公司经营及财务状况，认真审核了公司各期财务报告及
有关文件，并对公司资产、财务收支情况进行了检查、审核。认为：公司财务收
支符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定；公司聘请的审计机构
为公司出具的审计报告客观、公正；公司定期报告能够真实反映公司的财务状况
和经营成果，定期报告披露之前不存在编制和审议人员违反保密规定的行为。
3．对公司关联交易情况进行监督检查
公司监事会对公司发生的关联交易进行了监督、检查，认为：公司发生的关
联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的
规定，定价以“等价有偿、公允市价”为原则，没有违反“公开、公平、公正”
的原则，交易价格合理，未损害公司和中小股东利益，符合公司战略发展的需要。
4．对公司资产处置情况进行监督检查
公司监事会对公司处置资产相关情况进行了监督、检查，认为：公司处置资
产事项的表决程序合法合规，信息披露及时、完整、充分；公司监事会未发现相
关董事和高级管理人员在此过程中有损害公司利益的行为，未发现内幕交易行为，
也未发现资产流失损害股东权益的情况。
5．对公司内部控制情况进行监督检查
公司监事会认真审阅了董事会提交的《2017 年度内部控制评价报告》，并全
面查阅了公司各项管理制度，认为：公司内部控制评价报告全面、真实、客观反
映了公司内部控制的实际情况；公司内部控制制度健全，基本覆盖公司各环节，
保证了公司业务活动的正常开展及持续健康发展，强化了全面风险防控管理。
三、2019 年监事会工作安排
2019 年，监事会将紧紧围绕公司生产经营目标任务，切实履行监督职责，
特别注重监督公司重大经营管理决策的落实，对公司发展中暴露出的对生产经营
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有危害的因素提出合理建议，切实履行法律和《公司章程》赋予的监督职责，维
护股东、员工和企业利益。
1．不断加大对董事和高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规方面
的监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照现代企业制度的要求，督
促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平。
2．按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法列席公
司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维
护股东的权益。落实《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议。
3．坚持审计监督，依法对公司的财务情况进行监督检查，进一步加强内部
控制检查与审计，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、关联交易、对外
担保及各产业经营情况等重要方面实施检查。积极监督公司 2019 年度预算的执
行和经营目标责任制的落实，督导公司考核到位，强化工作执行力。
4．继续加强学习，不断拓宽专业知识，提高业务水平，严格依照法律法规
和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
该报告已经公司监事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
金健米业股份有限公司监事会
2019 年 5 月 7 日
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议案 4：
公司独立董事 2018 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，2018年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关
于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作
条例》及《独立董事年报编制工作规程》等有关规定及证券监管部门的相关要求，
忠实、勤勉、尽责地履行职责，确保董事会决策的公平、有效，维护了公司整体
利益，尤其是中小股东的利益，促进了公司的规范运作，发挥了独立董事应有的
作用。现就我们2018年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、个人基本情况
本报告期内，公司第七届董事会共有3名独立董事，分别为喻建良先生、杨
平波女士和戴晓凤女士。公司三位独立董事基本情况如下：
1、喻建良，男，博士、教授。现任湖南大学工商管理学院教授，兼任金健
米业股份有限公司独立董事。
2、杨平波，女，民盟盟员，管理学硕士。现任湖南商学院会计学院教授，
兼任金健米业股份有限公司独立董事、湖南盐业股份有限公司独立董事。
3、戴晓凤，女，民盟盟员，经济学博士。现任湖南大学金融与统计学院教
授、资本市场研究中心主任，兼任金健米业股份有限公司独立董事、步步高商业
连锁股份有限公司独立董事、南岭民用爆破器材股份有限公司独立董事。
作为独立董事，我们未在公司担任除此以外的任何职务，也未在公司股东单
位中担任职务，不具有影响公司独立性的因素。
二、年度履职情况
（一）参加公司董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开了9次董事会和2次股东大会，我们坚持勤勉务实和诚
信负责的原则，对全部议案进行了仔细审核，并提出了合理化建议，以谨慎的态
度行使表决权，为公司董事会的科学决策起到了积极的参谋作用。我们认为：2018
年度公司董事会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批手续，程
序合法有效。在董事会审议的各项议案中，经慎重考虑，我们均投了赞成票。
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（二）在专门委员会中履行职责情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会。按照
《上市公司治理准则》的相关要求，依据《公司董事会专门委员会工作细则》的
规定，我们在各专业委员会中均获任职，其中，喻建良先生担任提名委员会的召
集人，戴晓凤女士担任薪酬与考核委员会的召集人，杨平波女士担任审计委员会
的召集人。
报告期内，董事会各次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，
各专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议。在年度报告编制期间，董
事会审计委员会认真履职，在年度报告审定前就公司相关情况与会计师事务所进
行了充分、细致的沟通。对于报告期内的董事会人员变更及高管聘任等事项，董
事会提名委员会均认真审核了董事、高管人选的任职资格，切实履行提名职责，
保证了新任董事及高管聘任的合规合法。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
一直以来，公司管理层非常重视与我们的沟通，积极主动向我们提供了公司
生产经营和董事会决议重大事项的落实情况，并就公司未来的经营发展方向予以
探讨。在年度结束后公司安排的审计注册会计师现场见面会上，公司管理层向我
们介绍了当年的生产经营总体情况，并提供了审计计划和公司自行编制的财务报
表，为我们履行职责提供了便利，给予了有力支持。
另一方面，我们也多次与公司高管层就公司战略规划、成本控制、风险评估
等情况进行了交流，并实地考察了植物油公司。
三、年度履职重点关注事项的情况
2018 年度，我们对公司重大事项进行了重点关注，并在核查相关资料后对
各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，发表了
独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易的情况
2018 年，公司及子公司与湖南粮食集团有限责任公司及其子公司、重庆市
四季风日用品有限公司发生了日常关联交易，主要包括购买原材料、购买产品商
品、销售产品商品、接受劳务和提供劳务等。针对上述关联交易，我们本着独立、
客观、公正的原则，履行了必要的决策审议程序，并对上述事项进行了事前审议，
我们认为：上述关联交易的定价方式公平、公允；交易程序安排符合相关规定，
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公开透明；表决程序符合《公司章程》和相关法律法规；上述关联交易符合公司
与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外投资情况
2018 年，公司为扩大油脂产能的布局，加快实现油脂产业的战略发展规划，
公司全资孙公司金健植物油（长沙）有限公司拟投资建设长沙油脂产业园项目。
根据对长沙油脂产业园项目相关资料的问询和了解，结合我们的认识和判断，我
们认为：本次对外投资事项，是公司生产经营发展的需要，有利于进一步完善公
司油脂产业布局，扩大生产规模。同时，可以借助靠近长沙物流港口的区位优势，
降低物流成本，提升产品效益，进一步增强公司的核心竞争力和综合实力，符合
公司油脂产业的发展规划。该项决定不存在损害公司和全体股东特别是中小股东
利益的情形。
（三）对外担保及资金占用情况
2018 年，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》
的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险，未发生为控股股东及其关联方、
公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。年度
内，公司为子公司提供担保，是基于子公司业务经营发展的需要和行业管理部门
的要求，为其担保不会损害公司及股东的根本利益。
2018 年，未发现公司资金被控股股东及其关联方占用的情况。
（四）资产处置情况
2018 年，为实现资源的合理配置，根据公司产业发展的部署，公司公开挂
牌转让了全资子公司湖南金健药业有限责任公司 100%股权。针对此次资产处置
事项，我们本着谨慎、负责的态度，认真审阅了相关议案，并对上述相关事宜发
表了独立意见，我们认为：公司挂牌转让湖南金健药业有限责任公司股权，有利
于公司调整产业结构，做大做强粮油主业，增强盈利能力，符合公司的战略发展
规划。挂牌价格是以专业评估机构的评估结果作为定价依据，符合公平、公正、
公允的原则，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2018 年，由于董事谢文辉先生和杨永圣先生的辞职离任，公司董事会提名
全臻先生和李启盛先生为公司第七届董事会非独立董事，且公司聘任了吴飞先生
为公司副总裁，我们认为：被提名人均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚
和上海证券交易所的惩处，未违反其选任的相关规定，符合公司董事及高级管理
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人员的任职要求，且提名、审议、表决程序均合法、合规。
同时，作为公司董事会薪酬与考核委员会成员，我们听取了公司关于高级管
理人员年度业绩指标完成情况和公司高级管理人员薪酬与考核的报告，认为公司
高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结
果发放。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年年
度报告审计机构暨内部控制审计机构。我们认为：天健会计师事务所（特殊普通
合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，为公司提供了多年的审计服务，
能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，从专业角度维护全体股东的
利益。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2018年，因公司累计未分配利润为负数，故公司本年度内未进行现金分红。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作。我们认为：公司能严格按照
《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露工作条例》的规定，遵守“公开、
公平、公正”的三公原则开展信息披露工作，披露的相关信息内容及时、准确、
完整，没有出现补充公告的情况，也没有被监管部门批评或处罚的情况。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，2018 年，公
司董事会对公司 2017 年的内部控制情况进行了评价并出具了《公司 2017 年度内
部控制评价报告》，审计机构对公司内部控制情况进行了审计并出具了《内部控
制审计报告》。我们认为：公司内部控制符合国家相关法律法规的规定。
（十）董事会及其专门委员会的运作情况
公司第七届董事会现由7名董事组成，其中3名为独立董事，符合法律法规和
《公司章程》的规定。董事会严格按照公司《董事会议事规则》开展工作，董事
会成员认真负责，尽职敬业，确保了董事会的科学决策、规范运作和高效运行。
公司第七届董事会下设四个委员会，报告期内，各委员会对各自分属领域的事项
分别进行审议，运作规范，充分发挥了董事会以及下属专业委员会的应有作用，
忠实勤勉，为董事会决策提供了众多建设性意见，促进公司合规、健康发展。
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四、总体评价和建议
2018 年，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规及公司章程有关规
定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责。同公司董事会、监事会及经营管理层
之间进行了良好有效的沟通与合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公
司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。
2019 年，我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，通过现场考察、
通讯访谈、材料审议等方式，进一步深入了解公司生产经营和运作情况，进一步
加强与公司董事、监事及经营管理层的沟通，运用专业知识及经验为公司的发展
提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司和全体股东
的合法权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。
该报告已经公司董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
金健米业股份有限公司独立董事：喻建良、杨平波、戴晓凤
2019 年 5 月 7 日
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议案 5：
公司 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
公司 2018 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司 2018 年度财务决算及 2019 年度财
务预算情况报告如下：
一、2018 年度财务决算情况
（一）2018 年度财务状况
截止 2018 年 12 月 31 日，公司账面总资产 219,232 万元（其中流动资产
123,962 万元，非流动资产 95,270 万元），较年初 203,924 万元增加 15,308 万
元，增幅 7.51%。本期末公司负债总额 141,968 万元，较年初 124,335 万元增加
17,633 万元，增幅 14.18%；资产负债率 64.76%，较年初 60.97%上升了 3.79 个
百分点。期末公司资产负债状况如下表：
单位：万元
项 目 2018 年末 2017 年末 增减额 增减幅（%）
货币资金 22,584 20,341 2,243 11.03%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 197 324 -128 -39.39%
应收票据及应收账款 14,615 15,647 -1,032 -6.60%
预付款项 10,664 11,018 -355 -3.22%
其他应收款 2,266 1,755 511 29.09%
存货 69,443 59,736 9,706 16.25%
其他流动资产 4,194 3,802 391 10.30%
流动资产合计 123,962 112,625 11,337 10.07%
可供出售金融资产 1,280 2,533 -1,253 -49.47%
长期应收款 138 269 -131 -48.85%
长期股权投资 2,798 2,737 61 2.22%
固定资产 59,486 59,429 57 0.10%
在建工程 7,404 1,129 6,275 555.89%
生产性生物资产 287 332 -45 -13.48%
无形资产 21,296 22,027 -731 -3.32%
商誉 - 192 -192 -100.00%
长期待摊费用 323 340 -17 -4.92%
递延所得税资产 55 60 -5 -8.81%
其他非流动资产 2,203 2,250 -47 -2.10%
非流动资产合计 95,270 91,299 3,972 4.35%
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项 目 2018 年末 2017 年末 增减额 增减幅（%）
资产总计 219,232 203,924 15,308 7.51%
短期借款 95,130 79,630 15,500 19.47%
应付票据及应付账款 15,618 18,866 -3,249 -17.22%
预收款项 7,488 4,343 3,145 72.42%
应付职工薪酬 1,518 1,404 114 8.13%
应交税费 856 1,119 -263 -23.49%
其他应付款 6,085 4,279 1,805 42.19%
流动负债合计 126,695 109,641 17,053 15.55%
长期借款 96 124 -28 -22.21%
递延收益 7,077 6,470 607 9.39%
其他非流动负债 8,100 8,100 - 0.00%
非流动负债合计 15,274 14,694 580 3.95%
负债合计 141,968 124,335 17,633 14.18%
实收资本(或股本) 64,178 64,178 - 0.00%
资本公积 46,595 46,595 - 0.00%
其他综合收益 1 -1 3 不适用
盈余公积 1,632 1,632 - 0.00%
未分配利润 -42,247 -36,933 -5,314 不适用
归属于母公司所有者权益合计 70,160 75,471 -5,312 -7.04%
少数股东权益 7,104 4,117 2,987 72.55%
所有者权益合计 77,264 79,588 -2,325 -2.92%
负债和所有者权益总计 219,232 203,924 15,308 7.51%
1.期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 197 万元，较期初
324 万元减少 128 万元，减幅 39.39%，系处置与原材料相关的期货投资所致。
2.期末应收票据及应收账款 14,615 万元，较期初 15,647 万元减少 1,032
万元，减幅 6.6%，其中期末应收票据 611 万元，较期初 1,428 万元减少 817 万
元，减幅 57.22%，系银行承兑汇票到期承兑所致。
3.期末可供出售金融资产 1,280 万元，较期初 2,533 万元减少 1,253 万元，
减幅 49.47%，主要是计提湖南金健速冻食品有限公司和湖南金健米制食品有限
公司投资减值准备 1,453 万元所致。
4.期末长期应收款 138 万元，较期初 269 万元减少 131 万元，减幅 48.85%，
系按协议约定回款所致。
5.期末在建工程 7,404 万元，较期初 1,129 万元增加 6,275 万元，增幅
555.89%，主要是重庆公司粮油食品基地建设工程和药业公司车间技术改造工程
等支出增加所致。
6.期末商誉较期初 192 万元减少 192 万元，减幅 100%，系计提商誉减值准
备所致。
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7.期末应付票据及应付账款 15,618 万元，较期初 18,866 万元减少 3,249
万元，减幅 17.22%，其中期末应付账款 8,618 万元，较期初 12,866 万元减少 4,248
万元，减幅 33.02%，主要是应付进口货物采购款和东北玉米、稻谷采购款等减
少所致。
8.期末预收账款 7,488 万元，较期初 4,343 万元增加 3,145 万元，增幅 72.42%，
主要是预收粮油经销商销售款和进出口业务销售款增加所致。
9.期末其他应付款 6,085 万元，较期初 4,279 万元增加 1,805 万元，增幅
42.19%，主要是预提费用和应付押金保证金增加所致。
10.期末少数股东权益 7,104 万元，较期初 4,117 万元增加 2,987 万元，增
幅 72.55%，主要是重庆公司少数股东本期投入股本金 3,136 万元所致。
（二）2018 年度经营成果
2018 年，公司实现营业收入 301,122 万元，较上年度 275,961 万元增加
25,162 万元，增幅 9.12%；实现归属于上市公司股东的净利润-5,314 万元，较
上年度 1,097 万元减少利润 6,411 万元，减幅 584.62%。
本期各项主要经营指标对比如下表：
单位：万元
项 目 2018 年 2017 年 增减额 增减幅（%）
营业总收入 301,122 275,961 25,162 9.12
利润总额 -4,694 1,839 -6,533 -355.34
净利润 -5,431 1,037 -6,468 -623.82
归属于上市公司股东的净利润 -5,314 1,097 -6,411 -584.62
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 -7,700 -145 -7,555 不适用
基本每股收益 -0.0828 0.0171 -0.0999 -584.21
1.本期归属于上市公司股东的净利润-5,314 万元，同比 1,097 万元减少利
润 6,411 万元，减幅 584.62%，主要原因是：
(1)公司为应对市场竞争，加大了品牌宣传、经销商和网点的开发力度，品
牌与市场建设等费用投入大幅增加，其中粮油食品类公司销售费用同比合计增加
3,967 万元，而此类费用投入难以产生立竿见影的效果。
(2)对部分可供出售金融资产、单项金额重大的应收款项、固定资产及商誉
等资产计提了较大额度的减值准备。本期计提资产减值准备同比增加 2,369 万元。
2.本期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-7,700 万元，同
比-145 万元增加亏损 7,555 万元，除上述净利润减少的影响因素外，主要是本
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期属于非经常性损益的政府补助同比增加 1,344 万元所致。
（三）现金流量
项 目 2018 年 2017 年 增减额 增减幅（%）
经营活动产生的现金流量净额 -126 164 -290 -176.63
投资活动产生的现金流量净额 -12,371 -16,613 4,242 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 16,447 14,454 1,993 13.79
汇率变动对现金及现金等价物的影响 35 -23 58 不适用
合 计 3,985 -2,018 6,003 不适用
1.经营活动产生的现金流量净额-126 万元，同比增加净流出 290 万元，主
要是本期支付其他与经营活动有关的现金中付现的销售费用同比大幅增加所致。
2.投资活动产生的现金流量净额-12,371 万元，同比减少净流出 4,242 万元，
主要是本期购建土地使用权支付的现金和购入与原材料相关的期货等投资支付
的现金同比减少所致。
3.筹资活动产生的现金流量净额 16,447 万元，同比增加净流入 1,993 万元，
主要是本期收到重庆公司少数股东投入股本金 3,136 万元所致。
（四）其他财务指标
财务指标 2018 年数 2017 年数 增减数
1.流动比率 0.98 1.03 -0.05
2.速动比率 0.31 0.35 -0.04
3.资产负债率（%） 64.76 60.97 3.79
4.净资产收益率（%） -7.57 1.45 -9.02
5.每股净资产（元） 1.09 1.18 -0.09
二、2019 年度财务预算情况
根据公司总体发展目标及战略规划，本着务实、稳健的原则，公司对所属各
产业 2019 年经营总量进行了认真测算。预计 2019 年实现营业收入 35 亿元。
该议案已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
金健米业股份有限公司董事会
2019 年 5 月 7 日
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议案 6：
公司 2018 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度归属于母公司
所有者的净利润为-53,143,018.98 元，累计可供分配利润为-422,469,109.83
元。由于累计可供分配利润为负数，公司 2018 年度不进行利润分配，也不进行
资本公积金转增股本。
该议案已经公司董事会会议和监事会会议审议通过。
现提请股东大会审议。
金健米业股份有限公司董事会
2019 年 5 月 7 日
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议案7：
关于预计公司2019年度为子公司提供对外担保总额的议案
各位股东及股东代表：
根据公司内控管理制度以及中国证监会对外担保等相关文件的规定，为确
保公司 2019 年生产经营工作持续、健康发展，结合公司本部和子公司授信情况
以及预计经营性债务责任担保情况，公司 2019 年度拟为子公司提供总额为人民
币 98,000 万元的担保。预计担保明细见下表：
单位：万元、人民币
担保单位 被担保单位 担保事项 担保总额度
金健粮食有限公司 金融机构借款 20,000
湖南金健进出口有限责任公司 金融机构借款 20,000
金健植物油有限公司 金融机构借款 10,000
金健米业（重庆）有限公司 金融机构借款 10,000
金健农产品（湖南）有限公司 金融机构借款 5,000
金健米业股份有限公司
金融机构借款 10,000
金健农产品（营口）有限公司 经营性债务承
10,000
担担保责任
黑龙江金健天正粮食有限公司 金融机构借款 8,000
湖南新中意食品有限公司 金融机构借款 5,000
人民币合计 98,000
该议案已经公司董事会会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）公司编号为临 2019-19 号的公告。
现提请股东大会审议，并批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实
际经营情况在决议范围内办理对外担保事宜。担保有效期自本年度股东大会通过
之日起至下一年度股东大会召开之日止。
金健米业股份有限公司董事会
2019 年 5 月 7 日
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议案 8：
关于预计公司 2019 年度银行借款总额的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2019 年度经营预算，以及各银行对公司的现有授信规模，预计
公司拟于 2019 年内向金融机构申请借款不超过人民币 195,000 万元，银行借款
明细见下表：
单位：万元、人民币
借款银行 拟借款额度 借款利率 借款期限
华融湘江银行 30,000 市场利率 12 个月
工商银行常德德山支行 30,000 市场利率 12 个月
农业银行常德市分行营业部 20,000 市场利率 12 个月
兴业银行常德分行 20,000 市场利率 12 个月
民生银行长沙分行 20,000 市场利率 12 个月
交通银行常德德山支行 10,000 市场利率 12 个月
中国银行常德分行 10,000 市场利率 12 个月
建设银行常德分行 10,000 市场利率 12 个月
北京银行长沙市分行 10,000 市场利率 12 个月
华夏银行 10,000 市场利率 12 个月
光大银行长沙分行 10,000 市场利率 12 个月
广发银行 10,000 市场利率 12 个月
湖南三湘银行 5,000 市场利率 12 个月
合计 195,000
该议案已经公司董事会会议审议通过。
现提请股东大会审议，并批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实
际经营情况在决议范围内办理银行借款事宜。授权期限自本年度股东大会通过之
日起至下一年度股东大会召开之日止。
金健米业股份有限公司董事会
2019 年 5 月 7 日
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议案9：
关于聘请公司2019年度财务报告暨内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告暨
内控审计机构，其在审计期间，能够严格按照中国会计师独立审计准则的规定执
行审计工作，出具的审计报告能够充分反映公司的财务状况、经营成果及现金流
量，出具的审计结论符合公司的经营情况。
考虑公司审计工作的连续性，决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度财务报告暨内控审计的审计机构，聘期一年，并授权公司经营
管理层确定审计报酬。
该议案已经公司董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
金健米业股份有限公司董事会
2019 年 5 月 7 日
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议案 10：
关于公司 2018 年度计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
2018 年末，公司及子公司对各项资产实施了全面清理，并进行了减值测试。
根据《会计准则》的相关规定，本着谨慎性原则，公司对部分可供出售金融资产、
应收款项和商誉计提减值准备。主要情况报告如下：
一、计提减值准备的金额情况
1、公司参股企业湖南金健速冻食品有限公司和湖南米制食品有限公司累计
出现较大额度的亏损，本期按持股比例 18%分别计提可供出售金融资产减值准备
11,247,233.27 元和 3,286,403.50 元，合计计提 14,533,636.77 元。
2、公司本期对全资子公司湖南金健米业营销有限公司和湖南乐米乐家庭营
销股份有限公司与新一佳超市有限公司及其控股子公司湖南省新一佳商业投资
有限公司的应收款项按照账面余额 100%计提坏账准备。截止 2018 年 12 月 31 日，
湖南金健米业营销有限公司和湖南乐米乐家庭营销股份有限公司应收新一佳超
市有限公司及湖南省新一佳商业投资有限公司货款合计 13,682,249.33 元，按
100% 计 提 坏 账 准 备 ， 其 中 原 账 面 已 计 提 6,841,124.67 元 ， 本 期 末 补 提
6,841,124.66 元。
3、公司本期对全资子公司金健农产品（湖南）有限公司收购的湖南金山粮
油食品有限公司贸易类业务商誉全额计提减值准备 4,352,615.00 元，其中原账
面已计提 2,431,620.09 元，本期末补提 1,920,994.91 元。
二、对公司的影响
上述资产减值准备的计提将导致公司 2018 年度归属于母公司所有者的净利
润减少 23,295,756.34 元。
该议案已经公司董事会会议和监事会会议审议通过。具体内容详见上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司编号为临 2019-20 号的公告。
现提请股东大会审议。
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2019 年 5 月 7 日
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议案 11：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会第二十八次会议暨 2018 年年度董事会会议于 2019 年 4
月 11 日审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，且已经于 2019 年 4 月 13
日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上进
行了公告，具体修订情况如下：
章程原条款内容 章程修改后内容
第十八条 公司发起人为常德市粮油总公司， 第十八条 公司发起人为常德市粮油总公司，出资方式为实
出资方式为实物出资，出资时间为 1998 年。公司 物出资，出资时间为 1998 年。公司现有股份总数为 641,783,218
现有股份总数为 641,783,218 股，其中无限售条件 股，全部为无限售条件流通股。
流通股份数为 544,459,617 股。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 要求公司收购其股份的。
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 券；
活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一
下列方式之一进行： 进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第 二 十四 条 公 司因本章 程第二十 二条第 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收 本章程第二十二条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 会的授权，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
项情形的，应当在 6 个月内转让或注销。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）
公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
收购的股份应当 1 年内转让给职工。 份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
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第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
法行使下列职权： 权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十七）决定公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 项规定的情形收购本公司股份；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为： 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或
公司住所地或通知的其他地点。股东大会将设置会 通知的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
场，以现场会议形式召开。公司可根据具体情况决 公司可根据具体情况决定提供网络投票等方式为股东参加股东
定提供网络投票、董事会征集投票委托等方式为股 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换， 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届
原则上董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。 满前由股东大会解除其职务。原则上董事任期三年。董事任期届
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 满，可连选连任。
务。
第一百一十八条 董事会行使下列职权： 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十二条第(一)项、
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 第(二)项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 （十七）决定公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份；
大会审议。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制 第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
得担任公司的高级管理人员。
除上述条款变更外，《公司章程》其他条款未发生变更，全文具体内容详见
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
现提请股东大会审议，并授权公司经营管理层办理《公司章程》相关条款修
改后所涉及的工商变更登记事宜。
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议案 12：
关于选举公司第八届非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》、《公
司股东大会议事规则》和《公司董事会议事规则》等有关规定，公司第八届董事
会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，独立董事 3 名。2019 年 4 月 11 日，
公司第七届董事会第二十八次会议暨 2018 年年度董事会会议审议并通过了《关
于选举公司第八届非独立董事的议案》，提名全臻先生、陈根荣先生、陈伟先生、
李启盛先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。
现提交本次股东大会逐项审议如下：
一、关于选举全臻先生为公司第八届董事会非独立董事的议案；
全臻，男，汉族，1962 年 7 月出生，湖南临澧人，中共党员，博士学位、
北京大学高级工商管理硕士（EMBA）学位。历任湖南建筑职工中等专业学校教师、
讲师，长沙市房屋产权监理处干部，长沙市房屋产权监理处产权登记科副科长，
长沙市房地管理局副局长(聘)，长沙市房地局党委副书记、副局长，长沙市房产
局党委副书记、副局长，长沙房产（集团）有限公司党委书记、董事长、总经理。
现任金健米业股份有限公司董事长、董事，湖南粮食集团有限责任公司党委书记、
董事长、董事。
二、关于选举陈根荣先生为公司第八届董事会非独立董事的议案；
陈根荣，男，汉族，1971 年 9 月出生，湖南浏阳人，中共党员，本科学历。
历任长沙第一粮油实业公司财务科干部，长沙第一粮油实业公司财务科副科长、
科长，湖南金霞粮食产业有限公司财务科科长，湖南金霞粮食产业有限公司董事、
副总经理、财务总监，湖南粮食集团有限责任公司财务总监、副总裁，兼任金健
米业股份有限公司代总裁。现任金健米业股份有限公司党委书记、副董事长、董
事，湖南粮食集团有限责任公司董事。
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三、关于选举陈伟先生为公司第八届董事会非独立董事的议案；
陈伟，男，汉族，1964 年 6 月出生，湖南长沙人，中共党员，本科学历。
历任长沙市粮油食品总公司副经理、长沙油脂公司总经理，长沙植物油总公司总
经理，长沙帅牌油脂公司党总支书记、总经理，湖南金霞粮食产业有限公司副总
经理，湖南裕湘食品有限公司董事长，湖南粮食集团有限责任公司总裁助理、副
总裁。现任金健米业股份有限公司党委副书记、总裁、董事，湖南粮食集团有限
责任公司党委委员。
四、关于选举李启盛先生为公司第八届董事会非独立董事的议案。
李启盛，男，1964 年 12 月出生，土家族，湖南慈利人，中共党员，本科学
历。历任湖南金健植物油有限责任公司副总经理，湖南金健面制品有限责任公司
总经理，深圳开泰投资实业有限公司董事长、总经理，湖南金健米业股份有限公
司人力资源总监兼人力资源管理本部总经理，金健米业（泸州罗沙）有限公司董
事长兼总经理，湖南金健米业股份有限公司粮食事业部副总经理、湖南金健精米
有限责任公司总经理，湖南金健粮油实业发展有限责任公司董事长、总经理，湖
南金健米业股份有限公司总裁助理、副总裁，兼任湖南金健药业有限责任公司董
事长。现任金健米业股份有限公司董事、副总裁。
现提请股东大会审议。
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议案 13：
关于选举公司第八届独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》、《公
司股东大会议事规则》和《公司董事会议事规则》等有关规定，公司第八届董事
会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，独立董事 3 名。2019 年 4 月 11 日，
公司第七届董事会第二十八次会议暨 2018 年年度董事会会议审议并通过了《关
于选举公司第八届独立董事的议案》，提名杨平波女士、戴晓凤女士和凌志雄先
生为公司第八届董事会非独立董事候选人（独立董事候选人任职资格已经上海证
券交易所审核无异议）。
现提交本次股东大会逐项审议如下：
一、关于选举杨平波女士为公司第八届董事会独立董事的议案；
杨平波，女，汉族，1966 年 4 月出生，湖南攸县人，民盟盟员，管理学硕
士，湖南商学院会计学院硕士生导师，校级“教学名师”，爱尔兰格里菲斯大学
访问学者，湖南省会计学会理事。历任湖南商业专科学校助教、湖南商学院管理
学讲师、湖南商学院管理学副教授。现任湖南商学院会计学院教授，兼任金健米
业股份有限公司独立董事、湖南盐业股份有限公司独立董事。
二、关于选举戴晓凤女士为公司第八届董事会独立董事的议案；
戴晓凤，女，汉族，1960 年 8 月出生，湖南长沙人，民盟盟员，经济学博
士。湖南省政协十二届常务委员会委员，民盟湖南省委员会副主委。先后赴日本
国立一桥大学商学部、英国诺丁汉大学商学院作访问学者。历任湖南财经学院金
融系助教、湖南财经学院金融系讲师、湖南财经学院金融系副教授，兼任证券投
资教研室主任、五矿资本股份有限公司独立董事、华天酒店集团股份有限公司独
立董事、湖南信托投资公司独立董事。现任湖南大学金融与统计学院教授、资本
市场研究中心主任，兼任金健米业股份有限公司独立董事、步步高商业连锁股份
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有限公司独立董事、南岭民用爆破器材股份有限公司独立董事。
三、关于选举凌志雄先生为公司第八届董事会独立董事的议案。
凌志雄，男，汉族，1963 年 8 月出生，湖南长沙人，中共党员，经济学硕
士，硕士研究生导师，会计硕士管理中心副主任。主要从事财务分析、企业财务
报表分析、企业绩效评价与激励机制的教学与研究。历任湖南财经学院财政系助
教、讲师，湖南财经学院财政会计系讲师、副教授，湖南大学会计学院财务管理
系副教授、硕士研究生导师，兼任湖南财经学院校产办副主任，兼湖南湘财实业
发展公司董事、副总经理，湖南湘财信息产业有限公司董事、副总经理。现任湖
南大学工商管理学院财务管理系副教授、硕士研究生导师，兼任华自科技股份有
限公司独立董事、株洲时代新材料科技股份有限公司独立董事、湖南创一电子科
技股份有限公司独立董事。
现提请股东大会审议。
金健米业股份有限公司董事会
2019 年 5 月 7 日
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议案 14：
关于选举公司第八届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》、《公
司股东大会议事规则》和《公司监事会议事规则》等有关规定，公司第八届监事
会由3名监事组成，其中职工监事1名。2019年4月11日，公司第七届监事会第十
五次会议暨2018年年度监事会会议审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议
案》，提名王志辉先生、成利平女士为公司第八届监事会非职工监事候选人。
现提交本次股东大会逐项审议如下：
一、关于选举王志辉先生为公司第八届监事会监事的议案；
王志辉，男，汉族，1963 年 1 月出生，江西安福人，中共党员，本科学历，
工程师。历任南通船厂技术员，湖南省粮食局储运处科员，湖南省粮食局储运处
副科级科员，湖南省粮食储运贸易公司贸易部经理，湖南省沅陵县北溶乡张朝垭
村建整扶贫，湖南省粮食储运贸易公司副经理，湖南省粮油运输公司党委书记、
副经理，湖南省赤山粮库党委书记、副主任，湖南长沙霞凝国家粮食储备库副主
任，湖南粮食集团有限责任公司董事、副总裁。现任金健米业股份有限公司监事
会主席、湖南粮食集团有限责任公司董事。
二、关于选举成利平女士为公司第八届监事会监事的议案。
成利平，女，汉族，1967 年 2 月出生，湖南宁乡人，公共管理学研究生，
会计师、注册会计师。历任湖南长沙霞凝国家粮食储备库财务科干部、副科长、
科长、副主任，湖南粮食集团有限责任公司监事、财务管理委员会主任，金健米
业股份有限公司董事、副总裁（财务负责人）。现任金健米业股份有限公司党委
副书记、纪委书记、工会主席、监事，湖南粮食集团有限责任公司监事。
现提请股东大会审议。
金健米业股份有限公司监事会
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