股票简称:弘业股份 股票代码:600128 编号:临 2021- 018 江苏弘业股份有限公司 关于公司向关联方为公司控股子公司提供担保事项 提供反担保的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、担保暨关联交易情况概述 本公司控股子公司江苏爱涛文化产业有限公司(以下简称“爱涛文化”, 本公司持股 92.36%)因经营销售需要,由本公司关联方爱涛文化集团有限公司 (以下简称“文化集团”)和爱涛置业有限公司(以下简称“爱涛置业”)共 同为爱涛文化名下爱涛国际商务中心出具质量责任主体担保函。担保金额合计 1089 万元。 公司向文化集团和爱涛置业按照持股比例对其提供反担保,反担保金额 1,005.8 万元。 因文化集团和爱涛置业为本公司关联方,根据上海证券交易所《股票上市 规则》《上市公司关联交易实施指引》相关规定,本事项为关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 二、关联方暨被担保人介绍 (一)爱涛文化集团 1、基本情况 名称:爱涛文化集团有限公司 企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 1/5 住所:南京市软件大道 48 号苏豪国际广场 法定代表人:赵智 注册资:36053.84 万元人民币 主营业务:文化艺术交流;国内贸易;自营和代理各类商品及技术进出口业务。 房屋租赁;日用百货、化妆品的销售;珠宝首饰,金属制品,金银制品的加工与销售; 文化项目开发;创意服务;舞台艺术造型策划;企业营销策划;动漫设计;工艺美术品 的设计制作;电脑图文、视频设计制作;各类广告的设计、制作;市场信息咨询与调 查;商务咨询;企业管理咨询;形象礼仪咨询及培训服务、文化艺术咨询及服务;演 艺服务、演出剧目经纪、艺人经纪;室内外装饰装潢设计及施工、环境艺术、景观 设计、建筑工程施工;展览展示服务;商品的网上销售;计算机软硬件的研发与销售。 艺术品收购、销售、租赁;艺术品鉴定、评估;艺术品投资;票务代理;承接国内外演 出、演出经纪;经营性互联网信息服务;贸易经纪与代理;软件开发;互联网广告服 务;面向成年人开展的培训服务(不含国家统一认可的职业证书类培训);艺术(辅导) 培训;体育或体育运动(辅导)培训;科技(辅导)培训;研学(辅导)培训;国内旅游业务; 入境旅游业务;出境旅游业务;旅游管理服务;国内外旅游咨询与商务信息咨询;旅 游资源开发和经营管理;旅游宣传促销策划;文艺创作与表演;旅游商品开发销售; 住宿服务;景区游览服务;旅游项目投资;文物及非物质文化遗产保护;文化活动策 划;体育表演服务;文教办公用品制造;工艺美术及礼仪用品制造;知识产权服务;文 化、体育用品及器材批发;体育用品零售、工艺美术品及收藏品零售、乐器零售; 五金、家具及室内装饰材料零售;酒、饮料和茶叶批发、零售。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要股东或实际控制人:文化集团为江苏省苏豪控股集团有限公司(以下简 称“苏豪控股”)的全资子公司。 2、最近一年及一期主要财务指标 截至 2020 年 12 月 31 日,文化集团资产总额 403,187,387.92 元,负债总 额 17,876,592.34 元, 资 产 净 额 385,310,795.58 元 ,2021 年度实现营业收入 63,229,205.55 元,净利润 8,595,764.81 元。(经审计) 截至 2021 年 3 月 31 日,资产总额 442,434,445.96 元,负债总额 28,407,607.82 2/5 元,资产净额 414,026,838.14 元,2021 年一季度实现营业收入 5,369,114.08 元, 归母净利润-2,600,233.34 元。(未经审计) (二)江苏爱涛置业有限公司 1、基本情况 名称:江苏爱涛置业有限公司 企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 住所:南京市软件大道 48 号 法定代表人:崔岩 注册资:6500 万元人民币 主营业务:房地产开发、经营。房屋租赁,室内外装饰,商品信息咨询,百 货、工艺美术品、五金、交电的销售,线路、管道、设备的安装,搬运货物,房 地产销售代理,停车场管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 主要股东或实际控制人:爱涛置业为江苏苏豪资产运营集团有限公司的全资 子公司,苏豪资产运营集团为苏豪控股全资子公司 2、最近一年及一期主要财务指标 截至 2020 年 12 月 31 日,爱涛置业资产总额 206,334,569.36 元,负债总额 37,251,892.81 元 , 资 产 净 额 169,082,676.55 元 , 2021 年 度 实 现 营 业 收 入 20,339,301.91 元,净利润 14,901,437.73 元。(经审计) 截至 2021 年 3 月 31 日,资产总额 197,828,594.74 元,负债总额 32,169,825.91 元,资产净额 165,658,768.83 元,2021 年一季度实现营业收入 257,714.28 元,归 母净利润-921,724.30 元。(未经审计) 三、本次关联交易的目的及对上市公司的影响 爱涛文化为本公司持股 92.36%的控股子公司,根据相关法律法规,其对外 销售爱涛国际商务中心时,需有具备相关条件的企业为其销售的爱涛国际商务 中心出具质量责任主体担保,因本公司不具备相关条件,故由本公司关联方文 3/5 化集团和爱涛置业共同为爱涛文化出具质量责任主体担保函,担保金额合计 1089 万元。 本公司向文化集团和爱涛置业按照持股比例提供反担保,反担保金额 1,005.8 万元,公司实际担保金额未大于公司持股比例,不存在向关联人输送 利益的情形,也未损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 四、关联交易应当履行的审议程序 本次关联交易事项得到独立董事事前认可,公司于 2021 年 4 月 28 日召开 第九届董事会第三十五次会议,审议通过本关联交易事项。关联董事罗凌女士 回避表决。 独立董事发表独立意见如下: “因控股子公司爱涛文化经营所需,由关联方文化集团和爱涛置业共同为 其出具质量责任主体担保函,公司向关联方按照持股比例提供反担保,反担保 金额 1,005.8 万元,公司实际担保金额未大于公司持股比例,不存在向关联人输 送利益的情形,也未损害公司股东特别是中小股东的利益。 公司董事会审议本次关联交易事项时,关联董事回避表决。同意将该关联交 易提请股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大 会上对该议案的投票权。” 董事会审计与风控委员会发表书面审核意见如下: “因控股子公司爱涛文化经营所需,由关联方文化集团和爱涛置业共同为 其出具质量责任主体担保函,公司向关联方按照持股比例提供反担保,反担保 金额 1,005.8 万元,公司实际担保金额未大于公司持股比例,不存在向关联人 输送利益的情形,也未损害公司股东特别是中小股东的利益。 我们同意第九届董事会第三十五次会议审议本事项,关联董事需回避表决。” 本事项还需提交公司股东大会审议,关联股东须放弃行使在股东大会上对 该议案的额表决权。 4/5 五、历史关联交易(日常关联交易除外) 本次交易前 12 个月,公司未与文化集团、爱涛置业发生关联交易。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至 2020 年 12 月 31 日,公司对外担保余额合计 9,441.56 万元,占公司最 近一期经审计净资产的 4.95%。本公司及控股子公司无逾期担保。 特此公告。 江苏弘业股份有限公司董事会 2021 年 4 月 30 日 5/5