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公司公告

太极集团:申万宏源太极实业1号员工持股计划单一资产管理计划资产管理合同2020-06-04  

						合同编号:京 DY-ZD-SWHY202004-17
协会备案代码:【           】




申万宏源太极实业 1 号员工持股计划单一资
        产管理计划资产管理合同




                   投资者:重庆太极实业(集团)股份有限公司
                   管理人:申万宏源证券有限公司
                   托管人:中信银行股份有限公司重庆分行




                                   1
                                                               目 录
第一节 前言 .................................................................................................................................... 3
第二节 释义 .................................................................................................................................... 3
第三节 承诺与声明......................................................................................................................... 4
第四节 当事人及权利义务............................................................................................................. 7
第五节 资产管理计划的基本情况............................................................................................... 13
第六节 资产管理计划的成立与备案 ........................................................................................... 14
第七节 资产管理计划的财产....................................................................................................... 14
第八节 资产管理计划的投资....................................................................................................... 20
第九节 投资顾问(如有)........................................................................................................... 22
第十节 利益冲突及关联交易....................................................................................................... 23
第十一节 投资经理的指定与变更............................................................................................... 23
第十二节 交易及交收清算安排................................................................................................... 24
第十三节 投资指令(划款指令)的发送、确认和执行 ........................................................... 28
第十四节 越权交易的界定........................................................................................................... 31
第十五节 资产管理计划财产的估值和会计核算 ....................................................................... 32
第十六节 资产管理计划的费用与税收 ....................................................................................... 35
第十七节 资产管理计划的收益分配 ........................................................................................... 39
第十八节 信息披露与报告........................................................................................................... 42
第十九节 风险揭示....................................................................................................................... 43
第二十节 资产管理合同的变更、终止与财产清算 ................................................................... 43
第二十一节 违约责任................................................................................................................... 45
第二十二节 争议的处理............................................................................................................... 46
第二十三节 资产管理合同的效力............................................................................................... 47
第二十四节 或有事件................................................................................................................... 47
第二十五节 其他事项................................................................................................................... 48
附件一:现金委托资产到账通知书(样本) ............................................................................. 52
附件二:委托资产起始运作通知书(样本) ............................................................................. 53
附件三:投资监督事项表............................................................................................................. 54
附件四:资金划拨指定银行账户................................................................................................. 55
附件五:投资者指定清算账户(样本) ..................................................................................... 56
附件六:第 i 期委托资产初始交付/追加通知书及确认书(样本) ....... 错误!未定义书签。
附件七:第 i 期委托资产提取通知书(样本) ......................................................................... 59
附件八:第 i 次超额收益分配方案(样本) ............................................................................. 60
附件九:预留印鉴......................................................................................................................... 61
附件十:管理人授权通知书......................................................................................................... 62
附件十一:投资指令(划款指令)(样本) ............................................................................... 63
附件十二:托管账户说明函......................................................................................................... 64
附件十三:证券交易参数表......................................................................................................... 65
附件十四-1:申万宏源证券有限公司关联法人信息表 ............................................................. 66
附件十四-2:托管人关联法人信息表......................................................................................... 78




                                                                        2
                               第一节 前言


    为规范单一资产管理业务的运作,明确单一资产管理合同当事人的权利与义
务,根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国反洗钱法》、《中华人民共
和国证券投资基金法》、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(以下简
称《指导意见》)、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》(以下简称《管
理办法》)、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》(以下简称《运
作规定》)、《单一资产管理计划资产管理合同内容与格式指引(试行)》等法律、
行政法规和中国证监会、中国证券业协会、证券投资基金业协会的有关规定,投
资者、管理人和托管人三方在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
    管理人应当对资产管理计划的设立、变更、展期、终止、清算等行为向证券
投资基金业协会进行备案,并抄报中国证监会相关派出机构。
    证券投资基金业协会接受资产管理计划备案不能免除管理人按照规定真实、
准确、完整、及时地披露产品信息的法律责任,也不代表证券投资基金业协会对
资产管理计划的合规性、投资价值及投资风险做出保证和判断。投资者应当自行
识别产品投资风险并承担投资行为可能出现的损失。




                               第二节 释义


    本合同中除非文义另有所指,下列简称或名词具有如下含义:
                     指 2018 年 10 月 22 日中国证监会发布并于公布之日
《管理办法》         起施行的《证券期货经营机构私募资产管理业务管
                     理办法》。
                     指 2018 年 10 月 22 日中国证监会发布并于公布之日
《运作规定》         起施行的《证券期货经营机构私募资产管理计划运
                     作管理规定》。
《单一资产管理计划资 指 2019 年 3 月 29 日中国证券投资基金业协会发布
产管理合同内容与格式 并于 2019 年 5 月 1 日起实施的《单一资产管理计划
指引(试行)》       资产管理合同内容与格式指引(试行)》。
元                   指人民币元。
中国证监会、证监会   指中国证券监督管理委员会。
本产品、本资产管理产
                     指申万宏源太极实业 1 号员工持股计划单一资产管
品、本计划、本资产管
                     理计划
理计划
单一资产管理业务管理 指【申万宏源证券有限公司】,简称【申万宏源证券】。
                                     3
人、管理人
单一资产管理业务托管   指【中信银行股份有限公司重庆分行】,简称【中信
人、托管人             银行】。
单一资产管理合同当事   指受单一资产管理合同约束,根据合同享有权利并
人、合同当事人         承担义务的管理人、托管人和投资者。
                       指上海证券交易所、深圳证券交易所和银行间市场
工作日、交易日
                       的正常交易日。
                       指投资者根据法律法规及本合同约定,委托管理人
委托资产
                       进行管理并由托管人进行托管的资产。
                       管理人发送的《委托资产起始运作通知书》中明确
委托资产起始运作日
                       的起始日。
                       指合同约定的委托期限届满之日;委托期限提前届
资产委托到期日
                       满的,合同终止日为资产委托到期日。
                       指为实现资产管理目的,管理人用以为投资者提供
委托资产专用账户       资产管理服务的账户,包括但不限于托管账户及其
                       他专用账户。
                       指以本产品名义开立的,保管委托资产的银行存款
托管账户
                       账户。
                       是指委托资产不被违法违规地挪用,在本项合同下,
资产(或者资金、本金) 安全不具有管理人保证委托资产不受损失或者取得
安全                   最低收益的含义。对本合同附件或者补充协议中其
                       他类似约定的理解均以此为准。
                       是指依据本合同之约定,因管理人向投资者提供的
管理费                 委托资产管理服务,而由投资者向管理人所支付的
                       费用,包括固定管理费和业绩报酬(如有)。
                       是指依据本合同之约定,因托管人向投资者提供的
托管费                 委托资产托管服务,而由投资者向托管人所支付的
                       费用。




                          第三节 承诺与声明


    (一)管理人承诺
    1.在签订本合同前充分向投资者说明了有关法律法规和相关投资工具的运
作市场及方式,并充分揭示了相关风险。
    2.已经了解投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力,对投资者的财务
状况进行了充分评估。
    3.按照《基金法》恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财
产,不保证委托财产一定盈利,也不保证最低收益或本金不受损失,以及限定投
资损失金额或者比例。
                                  4
    (二)托管人承诺
    1.按照《基金法》恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管委托财产,
履行信义义务以及本合同约定的其他义务。
    2.根据法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会的规定和资产管理合同
的约定,对管理人的投资或清算指令等进行监督。
    3.在管理人发生异常且无法履行管理职能时,依照法律法规及合同约定履行
受托职责,维护投资者权益。
    (三)投资者声明
    1、符合《运作规定》合格投资者的要求,且不是管理人的董事、监事、从
业人员及其配偶。
    2、向管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和
风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法,不存在任何虚假陈述、重大
遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更,及时书面告知管理人。
    3、财产的来源及用途符合国家有关规定,未使用贷款、发行债券等筹集的
非自有资金投资资产管理计划,且投资事项符合法律法规的规定及业务决策程序
的要求。
    4、已充分理解本合同条款,了解相关权利义务,了解有关法律法规及所投
资资产管理计划的风险收益特征,知晓管理人、托管人及相关机构不应对资产管
理计划的收益状况或本金不受损失做出任何承诺,了解“卖者尽责,买者自负”
的原则,投资于本计划将自行承担投资风险。
    5、投资者承诺:投资者具有合法的参与单一资产管理业务的资格,不存在
法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与单一资产管理业务的情
形;
    6、投资者承诺以真实身份参与单一资产管理业务,保证提供给管理人、托
管人的公司证照、授权证明文件、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏
好等信息和资料均真实、准确、完整、合法;
       7、投资者保证没有非法汇集他人资金参与本计划,不得将自有资金和募集
资金混同操作。使用筹集的资金参与本单一资产管理业务时,投资者应向管理人
提供合法筹集资金的证明文件,并保证所提供证明文件真实、准确、完整、合法;
       8、投资者承诺,本单一资产管理计划项下的委托资产为投资者合法所有的

                                     5
自有资金,投资者为重庆太极实业(集团)股份有限公司(代重庆太极实业(集
团)股份有限公司第一期员工持股计划)。
    9、投资者承诺投资者的初始以及追加委托资产只能从以投资者本人名义开
立的合法账户中转入托管人的托管账户。投资者承诺提取或清算的委托资产只能
转入投资者初始及追加委托资产时使用的账户,账户信息见合同附件。特殊情况
导致交付、追加与提取的账户不一致时,投资者应出具符合相关法律法规规定的
书面说明。
    10、投资者声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相
关业务规则、合同的讲解,阅读并理解风险揭示书的相关内容,并签署风险揭示
书,承诺自行承担风险和损失;
    11、投资者承诺由本人/法定代表人或其授权代表人签署本合同。投资者有
完全及合法的权利委托或授权管理人对委托资产进行投资管理。如果投资者为法
人,则签署和履行本合同不会与其章程、内部规章、以其为一方主体的任何其他
合同或其他法律文件及其在该等法律文件中的义务发生冲突,且不违反适用于投
资者的任何现行法律、法规、规章、条例、司法判决、裁定、仲裁裁决和行政授
权、命令及决定,并履行了投资者的内部程序。
    12、投资者承诺对管理人根据合同约定从事的投资行为承担完全后果,根
据相关合同约定自行承担投资风险。
    13、投资者承诺履行反洗钱义务,积极配合管理人开展反洗钱工作,管理
人若发现委托资产(资金)涉嫌洗钱的,可根据反洗钱法律法规等规定履行反
洗钱报告等义务。
    14、投资者承诺不利用本单一资产管理计划开展资金池业务。
    15、投资者承诺其将配合管理人开展适当性管理工作,进行专业投资者或
普通投资者认定,并按需进行风险承受能力测评。未达到专业投资者标准的普
通投资者,应在签署本合同前配合管理人签署《投资者风险承受能力问卷》及
《投资者风险承受能力评估结果告知书》。
    16、投资者承诺本次员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》的规定,投资者将控制本单一资产管理计划项下资金交付时
间,保证本产品建仓期避开信息敏感期。



                                   6
                         第四节 当事人及权利义务




投资者:重庆太极实业(集团)股份有限公司
住所:重庆市涪陵区太极大道 1 号
法定代表人:李阳春
通讯地址:重庆市渝北区恒山东路 18 号
联系人:徐旺
联系电话:023-89886129
传真号码:023-89887399
电子邮件:tjzq@taiji.com


管理人:申万宏源证券有限公司
住所:上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层
法定代表人:杨玉成
通讯地址:北京市西城区太平桥大街 19 号恒奥中心 B 座
联系人:李淦
联系电话:010-88083974
传真号码:010-88085753
电子邮件: ligan@swhysc.com


托管人:中信银行股份有限公司重庆分行
住所:重庆市江北区江北城西大街 5 号
法定代表人:陈以平
通讯地址:重庆市江北区江北城西大街 5 号
联系人:陈倩
联系电话:023-72269232
传真号码:023-72235055
电子邮件:chenqian_cq@citicbank.com
                                      7
   (一)投资者的权利与义务

    1、投资者享有如下权利
    (1)按照本合同的约定取得资产管理计划财产收益;
    (2)取得清算后的剩余资产管理计划财产;
    (3)按照本合同的约定追加或提取委托财产;
    (4)按照法律法规及本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的信息披
露资料;
    (5)监督管理人及托管人履行投资管理和托管义务的情况;
    (6)法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会规定的和资产管理合同
约定的其他权利。
    2、投资者承担如下义务
    (1)认真阅读并遵守资产管理合同,充分理解本合同全文,已详细深入了
解相关权利及义务、所投资品种的风险收益特征及产品的相关信息、业务规则、
业务风险,保证投资资金的来源及用途合法;
    (2)接受合格投资者认定程序,如实填写风险识别能力和风险承担能力问
卷,如实提供资金来源、金融资产、收入及负债情况,并对其真实性、准确性和
完整性负责,签署合格投资者相关文件;
    (3)保证投资资金的来源及用途合法,不得非法汇集他人资金参与本计划;
投资者用筹集的资金参加资产管理业务时,应向管理人提供合法筹集资金证明文
件;除公募资产管理产品外,以合伙企业、契约等非法人形式直接或者间接投资
于资产管理计划的,应向管理人充分披露实际投资者和最终资金来源;
    (4)认真阅读并签署风险揭示书;
    (5)按照资产管理合同的约定支付资产管理计划的管理费、托管费(如有)
及税费等合理费用;
    (6)按照资产管理合同的约定,将委托财产交付管理人和托管人分别进行
投资管理和资产托管,以委托财产为限依法承担资产管理计划亏损或者终止的有
限责任;
    (7)向管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件,配合管理人
完成投资者适当性管理、非居民金融账户涉税信息的尽职调查、反洗钱等监管规

                                  8
定的工作;在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时,及时通知管
理人、托管人;
    (8)不得违反资产管理合同的约定干涉管理人的投资行为;
    (9)不得从事任何有损资产管理计划、管理人管理的其他资产及托管人托
管的其他资产合法权益的活动;
    (10)保守商业秘密,不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等;不
得利用资产管理计划相关信息进行内幕交易或者其他不当、违法的证券期货业务
活动;
    (11)自行承担委托资产的投资风险。
    (12)法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会规定和资产管理合同约
定的其他义务。


    (二)管理人的权利与义务
    1、管理人享有如下权利
    (1)按照资产管理合同约定,独立管理和运用资产管理计划财产;
    (2)按照资产管理合同约定,及时、足额获得管理人管理费用;
    (3)按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产
生的权利;
    (4)根据资产管理合同及其他有关规定,监督托管人,对于托管人违反资
产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成
重大损失的,应当及时采取措施制止,并报告中国证监会相关派出机构及证券投
资基金业协会;
    (5)自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机
构为资产管理计划提供估值与核算、信息技术系统等服务,并对其行为进行必要
的监督和检查;
    (6)以管理人的名义,代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记
等权利;
    (7)按照有关规定,要求投资者提供公司证照、授权证明文件、证券投资
经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料;
    (8)签署与本产品相关的投资协议;

                                  9
    (9)管理人有权且有义务根据《上海证券交易所、深圳证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司证券交易资金前端风险控制业务规则》的规定,控制
在交易所实施竞价交易且为净额担保结算的交易品种的全天净买入金额;
    (10)法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同
约定的其他权利。
    2、管理人承担如下义务
    (1)依法办理资产管理计划的备案事宜;
    (2)按照证券投资基金业协会要求报送资产管理计划产品运行信息;
    (3)按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务,管理和运用资产管
理计划财产;
    (4)对投资者的风险识别能力和风险承受能力进行评估;管理人应履行客
户身份识别、客户身份以及交易记录保存等法定反洗钱义务;
    (5)制作风险揭示书,向投资者充分揭示相关风险;
    (6)配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策,以专业化的经
营方式管理和运作资产管理计划财产;
    (7)建立健全的内部管理制度,保证本资产管理计划财产与其管理的其他
资产管理计划财产、管理人的固有财产相互独立,对所管理的不同财产分别管理,
分别记账,分别投资;聘请投资顾问的,应制定相应利益冲突防范机制;
    (8)除依据法律法规、资产管理合同及其他有关规定外,不得为管理人及
任何第三人谋取利益,不得委托第三人运作资产管理计划财产;
    (9)保守商业秘密,不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等,依
法依规提供信息的除外;
    (10)公平对待所管理的不同财产,不得从事任何有损资产管理计划财产及
其他当事人利益的活动;
    (11)除规定情形或符合规定条件外,不得为管理人、托管人及其关联方提
供融资;
    (12)按照资产管理合同约定接受投资者和托管人的监督;
    (13)以管理人的名义,代表投资者利益行使诉讼权利或者实施其他法律行
为;
    (14)对非标准化资产和相关交易主体进行充分的尽职调查,形成书面工作

                                  10
底稿,并制作尽职调查报告;
    (15)按照资产管理合同约定负责资产管理计划会计核算并编制财务会计报
告;
    (16)按照资产管理合同的约定确定收益提取和(或)分配方案,及时向投
资者划付或分配收益(如有);
    (17)根据法律法规与资产管理合同的规定,编制向投资者披露的资产管理
计划季度、年度等定期报告,向证券投资基金业协会备案,并抄报中国证监会相
关派出机构;
    (18)办理与受托财产管理业务活动有关的信息披露事项;
    (19)按照法律、行政法规和中国证监会的规定,保存资产管理计划的会计
账册,妥善保存有关的合同、协议、交易记录等文件、资料和数据,保存期限自
资产管理计划终止之日起不得少于 20 年;
    (20)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会
相关派出机构、证券投资基金业协会并通知托管人和投资者;
    (21)法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会规定的和资产管理合同
约定的其他义务。


    (三)托管人的权利与义务
    1、托管人享有如下权利
    (1)按照资产管理合同约定,依法保管资产管理计划财产;
    (2)监督管理人的经营运作,发现管理人的投资或清算指令违反法律、行
政法规、中国证监会的规定或者资产管理合同约定的,有权要求改正;未能改正
的,有权拒绝执行,并向相关监管机构进行报告;
    (3)按照资产管理合同约定,及时、足额获得资产管理计划托管费用;
    (4)法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会规定的和资产管理合同
约定的其他权利。
    2、托管人承担如下义务
    (1)安全保管资产管理计划财产;
    (2)除依据法律法规规定和资产管理合同的约定外,不得为托管人及任何
第三人谋取利益,不得委托第三人托管资产管理计划财产;

                                  11
    (3)对所托管的不同财产分别设置账户,确保资产管理计划财产的完整与
独立;
    (4)公平对待所托管的不同财产,不得从事任何有损资产管理计划财产及
其他当事人利益的活动;
    (5)按规定开立和注销资产管理计划的托管账户及其他投资所需账户;
    (6)办理与资产管理计划托管业务有关的信息披露事项;
    (7)根据相关法律法规和资产管理合同约定,复核管理人编制的资产管理
计划财产的定期报告,并出具书面意见;
    (8)编制托管年度报告,并向证券投资基金业协会备案,抄报中国证监会
相关派出机构;
   (9)按照法律法规要求和资产管理合同约定,根据管理人的投资指令(划款
指令),及时办理清算、交割事宜;
    (10)保守商业秘密,除法律法规、本合同及其他有关规定另有要求外,不
得向他人泄露;
    (11)根据法律、行政法规和中国证监会的规定保存资产管理计划的会计账
册,妥善保存有关的合同、协议、交易记录等文件资料,保存期限自资产管理计
划终止之日起不得少于 20 年;
    (12)监督管理人的投资运作,发现管理人的投资或清算指令违反法律、行
政法规、中国证监会的规定及资产管理合同约定的,应当拒绝执行,立即通知管
理人并及时报告中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会。托管人不因管
理人违反法律、行政法规、中国证监会的规定及资产管理合同约定而承担相关法
律责任;
    (13)投资于《管理办法》第三十七条第(五)项规定资产时,准确、合理
界定安全保管资产管理计划财产、监督管理人投资运作等职责,并向投资者充分
揭示。
    (14)国家有关法律法规、监管机构及资产管理合同规定的其他义务。




                                   12
                      第五节 资产管理计划的基本情况


    (一)名称:申万宏源太极实业 1 号员工持股计划单一资产管理计划
    (二)类别:本产品属于【权益类】单一资产管理计划。
    (三)运作方式:本单一资产管理计划为【开放式】(开放式/封闭式)产品,
适用如下第【壹】项规则:
     (壹)本计划开放式运作,存续期内【每个交易日】开放,投资者可以根
据合同约定追加、提取委托财产。
     (贰)本计划封闭式运作。
     (四)投资目标、主要投资方向、投资比例、产品风险等级
    1、投资目标
    在有效控制投资风险的前提下,追求委托资产的保值增值,力争为投资者谋
求稳定的投资回报。
    2、主要投资方向
    本单一计划主要投资于【(1)权益类资产:【股票】;(股票类投资仅限根据
《重庆太极实业(集团)股份有限公司第一期员工持股计划》购买“太极集团”
(股票代码:600129.SH))(2)固定收益类资产:包括现金、银行存款(包括但
不限于银行定期存款、协议存款、同业存款等各类存款)、公募货币市场基金、
期限为 7 天内(含 7 天)的债券逆回购、到期日在 1 年内(含 1 年)的政府债券、
到期日在 1 年内(含 1 年)的央行票据等高流动性短期金融产品等。】
    3、投资比例
    (1)权益类资产:【80】%-【100】%;
    (2)固定收益类资产合计占资产管理计划资产总值的 0%-20%。
    (3)本计划项下债券正回购操作应遵循如下第【贰】项约定:
       (壹)可进行债券正回购操作,且本计划总资产不得超过净资产的 200%;
       (贰)不可进行债券正回购操作。
    4、产品风险等级
    本单一资产管理计划风险等级为【 R3 】。
    (五)存续期限
    本资产管理计划委托期限为【3】年,从本单一资产管理计划成立日起算,

                                    13
单一资产管理计划成立日以管理人发送的《委托资产起始运作通知书》约定为准。
如发生法律法规、监管要求或本合同约定的终止情形,本合同终止;经管理人、
投资者、托管人协商一致,可提前终止本合同。
    (六)最低初始规模
    本资产管理计划最低初始规模不得低于 1000 万元人民币。
    (七)资产管理计划的估值与核算、信息技术系统服务机构
    本单一计划的服务机构为:【     /   】;证券投资基金业协会登记的业务登记
编码为:【   /   】。




                        第六节 资产管理计划的成立与备案


    (一)资产管理计划成立的条件
    1、本合同已经签署,初始委托资产全部划转至本计划托管账户及专用账户;
    2、管理人确认初始委托资产全部到账后书面通知投资者本单一资产管理计
划成立,具体成立日以管理人发送的《委托资产起始运作通知书》约定为准。
    (二)资产管理计划的备案
    资产管理计划在受托资产入账后,管理人书面通知投资者资产管理计划成
立。管理人应在资产管理计划成立起 5 个工作日内报证券投资基金业协会备案,
抄报中国证监会相关派出机构。资产管理计划成立前,任何机构和个人不得动用
投资者参与资金。
    (三)资产管理计划在成立后备案完成前,不得开展投资活动,以现金管理
为目的,投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府
债券、货币市场基金等中国证监会认可的投资品种的除外。




                           第七节 资产管理计划的财产


    (一)资产管理计划财产的保管与处分
    1、资产管理计划财产的债务由资产管理计划财产本身承担责任,投资者以

                                       14
其出资为限对资产管理计划财产的债务承担责任。
    2、资产管理计划财产独立于管理人和托管人的固有财产,并独立于管理人
管理的和托管人托管的其他财产。管理人、托管人不得将委托财产归入其固有财
产。
    3、管理人、托管人因资产管理计划财产的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入资产管理计划财产。
    4、管理人、托管人可以按照本合同的约定收取管理费、托管费(如有)以
及本合同约定的其他费用。管理人、托管人以其自有财产承担法律责任,其债权
人不得对委托财产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、
被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的,资产管理计划财产不属于其
清算财产。
    5、资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债
务相互抵销。非因资产管理计划财产本身承担的债务,管理人、托管人不得主张
其债权人对委托财产强制执行。上述债权人对资产管理计划财产主张权利时,管
理人、托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性,采取合理措施并及时通知
投资者。
    (二)资产管理计划财产相关账户的开立和管理
    1、托管账户
    托管账户是指托管人负责以本产品名义开立托管账户(具体名称为实际开立
为准),保管委托资产的银行账户。
    托管账户由托管人负责管理,委托资产托管期间的一切货币收支活动,包括
但不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产等,均需通过该账户
进行。托管账户内的银行存款利息按约定的存款利率计算。
    托管账户的开立和使用,仅限于满足开展托管业务的需要。管理人和托管人
不得假借投资者的名义开立任何其他银行账户。除法律法规或有权机关另有规定
外,托管人不得采取使得该账户无效的任何行为。托管账户预留印鉴为管理人公
章和托管人指定业务专用章。预留印鉴由管理人和托管人分别保管。托管账户可
出款日期以开户行执行中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的具体要
求为准。投资者和管理人应当在开户过程中给予必要的配合,并提供所需资料。
投资者和管理人保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性,且在相关资料变

                                   15
更后及时将变更的资料提供给托管人。
    托管专户内的银行存款利息按同业同期人民币活期存款利率计算。
    2、定期存款账户
    本资产管理计划开立定期存款账户或协议存款账户的,户名应与托管账户
户名一致,因存入行系统原因造成存款账户与托管账户户名不一致的情形除外。
委托资产投资定期存款在存款机构开立的银行账户,包括实体或虚拟账户,其
预留印鉴应至少预留一枚托管人指定人员名章。本着便于委托资产的安全保管和
日常监督核查的原则,存款行应尽量选择托管人经办行所在地的分支机构。对于
任何的定期存款投资,管理人都必须和存款机构签订定期存款协议,约定双方的
权利和义务,该协议作为投资指令(划款指令)附件。该协议中必须有如下明确
条款:“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押,并不得用于转让和背书;
本息到期归还或提前支取(若需提前支取的,定期存款协议中应当约定提前支取
条款,明确提前支取的手续和利息计算)的所有款项必须划至托管账户(明确户
名、开户行、账号等),不得划入其他任何账户;开户证实书的传递及存管等细
则”。如定期存款协议中未体现前述条款,托管人有权拒绝定期存款投资的投资
指令(划款指令)管理人应当于存单开立之日起 5 个工作日内将存款证实书原件
交托管人保管,存单交接原则上采用管理人上门服务的方式。对于跨行存款,管
理人应先行确认授权送、取存单人员的身份信息,并提前 3 个工作日与托管人
就存单的交接进行沟通。在存款行或管理人将存款证实书原件交托管人保管之
前,存款证实书发生丢失、毁损、被恶意挂失等情形的,托管人不承担任何责
任,托管人仅在取得存款证实书原件后履行保管职责。托管人取得存款证实书
原件后,仅负责对存款证实书原件进行保管,不负责对存款证实书真伪的辨别,
不承担存款证实书对应存款的本金及收益的安全。管理人应该在合理的时间内
进行定期存款的投资和支取事宜,若管理人提前支取或部分提前支取定期存款,
若产生息差(即本委托资产已计提的资金利息和提前支取时收到的资金利息差
额),该息差的处理方法由管理人和托管人双方协商解决。
    3、债券托管账户的开设和管理
    (1)本合同生效后,托管人负责以“资产管理产品”名义(以实际开户名
为准)在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开设
银行间债券市场债券托管账户,并代表委托资产进行债券和资金的清算。管理人

                                  16
应当予以配合并提供相关资料。
    (2)管理人和托管人共同代表本合同项下单一资产管理业务签订全国银行
间债券市场回购主协议。
    4、专用证券账户
    管理人应于资产管理合同签订后,为单一资产管理产品开立专用证券账户,
用于买卖证券交易所的交易品种。每个投资者只能在上海分公司、深圳分公司各
开立一个专用证券账户,专用证券账户应符合监管要求。
    投资者授权管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户,且提供必要协助。
    在专用证券账户开立或注销时,若有需要,管理人应代理投资者向证券登记
结算机构申请办理证券在专用证券账户与普通证券账户之间的划转。
    专用证券账户仅供单一资产管理计划使用,并且只能由管理人使用,不得转
托管或者转指定,中国证监会另有规定的除外。投资者、管理人不得将专用证券
账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用。
    管理人应当自专用证券账户办理成功之日起三个工作日内,将专用证券账户
报证券交易所备案。备案前,不得使用该账户进行交易。专用证券账户注销或者
转换为投资者普通证券账户后,管理人应当在3个交易日内报证券交易所备案。
    单一资产管理计划专用证券账户开立后,管理人应将账户信息以书面形式及
时告知托管人,证券账户开户办理确认单卡原件的保管由托管人负责,证券账户
的管理和使用由管理人负责,在托管人保管期间,不得挂失。
    5、开放式证券投资基金账户(如有)
    管理人负责以资产管理产品的名义在基金管理公司开设开放式证券投资基
金账户(以下简称“基金账户”),用于在场外进行开放式证券投资基金投资的认
购、申购和赎回。托管人应配合管理人办理开立账户事宜并提供开户所需的相关
资料。
    管理人为投资者开立基金账户时,应将托管账户作为该基金账户赎回款指定
收款账户。
    基金账户的开立和使用,仅限于满足开展单一资产管理计划的需要。管理人、
托管人双方不得出借或未经对方同意擅自转让投资者的基金账户,亦不得使用投
资者的基金账户进行本单一资产管理计划以外的活动。除法律法规另有规定外,
双方均不得采取使得该基金账户无效的任何行为。

                                   17
    管理人需及时将基金账户信息(账号、查询密码等)以函件形式提交给托管
人。托管人有权随时向管理人及基金管理人查询该账户资料。基金账户的开户资
料(复印件)由管理人加盖业务专用章后交付托管人留存,且管理人确保其所提
交给管理人的基金账户的开户资料复印件与原件一致,并保证其合法、真实、有
效。
    6、其他专用账户(如有)
    委托资产投资于符合法律法规规定和资产管理合同约定的其他投资品种时,
管理人应按照相关规定开立相关账户,并负责管理账户,必要时投资者提供协助,
账户开立后管理人应及时将账户资料复印件加盖经授权的管理人业务专用章后
交付托管人留存。此账户的开立和管理应符合法律法规的规定,并且仅限于满足
开展本单一资产管理计划的需要。
    如投资者已经开立了相关账户,投资者应根据本合同项下单一资产管理业务
的需要,将该账户交由管理人用于本合同项下单一资产管理业务。
    7、委托资产专用账户的管理
    (1)委托资产专用账户内的资产归本产品所有,管理人、托管人通过委托
资产专用账户为投资者提供资产管理服务,对委托资产独立核算、分账管理,并
保证委托资产与管理人、托管人的自有资产、其他客户资产相互独立。
    (2)托管账户的开立和管理应符合有关法律法规的规定。
    (三)委托财产的移交
    1、投资者应当在委托资产专用账户开立后将其初始委托资产中的现金资产
足额划拨至托管账户并通知托管人,托管人负责查询,经核实无误后向管理人发
送《现金委托资产到账通知书》(样本见附件)。同时,投资者将初始委托资产中
的非现金资产足额划拨至其他专用账户(如有),管理人负责查询到账情况。
    2、管理人确认初始委托资产全部到账后,向投资者和托管人发送《委托资
产起始运作通知书》(样本见附件)。管理人发送的《委托资产起始运作通知书》
应明确委托资产起始运作日及单一资产管理计划成立日。
    3、投资者在交付初始委托资产前,应提前至少【2】个工作日向管理人及托
管人提交《第 i 期委托资产初始交付/追加通知书》(样本见附件),明确委托资
产金额等事宜。管理人收到后,向投资者以传真或电子邮件形式发送加盖管理人
预留印鉴的《第 i 期委托资产初始交付/追加确认书》(样本见附件),确认委托

                                   18
资产金额等事宜。
    4、初始委托财产可以为货币资金,或者投资者合法持有的股票、债券或中
国证监会认可的其他金融资产,具体金额见《委托资产起始运作通知书》中的“初
始委托资产明细”。非现金类资产以本计划专用账户收到非现金类资产前一交易
日的收盘价进行计算。初始委托资产的价值不得低于 1000 万元人民币。
    (四)委托财产的追加
    本资产管理计划的委托资产追加适用如下第【壹】项规则:
    (壹) (本款适用于开放式资产管理计划)开放式资产管理计划在委托期
限内,投资者有权追加委托资产。追加委托资产比照初始委托资产移交手续办理。
追加委托资产自到账当日计入委托资产并开始运作。管理人、托管人应按照本合
同的规定分别管理和托管追加部分的委托资产。
    (贰)(本款适用于封闭式资产管理计划)封闭式资产管理计划在委托期限
内,投资者除按合同约定交付委托资金外,不得追加委托资产。
    (五)委托财产的提取
    本资产管理计划的委托资产提取适用如下第【壹】项规则:
    (壹)(本款适用于开放式资产管理计划)开放式资产管理计划在委托期限
内,当委托财产净值高于 1000 万元人民币时,投资者可以提取部分托管账户项
下委托资产,但提取后的委托财产净值不得低于 1000 万元人民币。
    投资者提取委托资产时,可提取的委托资产以委托资产净值为限,提取时应
明确提取的委托资产本金金额和收益金额,具体应遵守本合同第十七节关于收益
分配(提取)相关约定。若委托资产提取后委托资产净值小于 1000 万元的,管
理人有权单方提前终止本合同,本产品进入终止清算程序。
    投资者如需要提取委托资产,应至少提前二个工作日向管理人提交《委托资
产提取通知书》(样本见附件),管理人同意后,应当在该通知载明的提取时间的
基础上提前向托管人发送《投资指令(划款指令)》(样本见附件),托管人表面
形式审核无误后按照《投资指令(划款指令)》将相应资产划往指定账户,托管
人应于划款当日以电话通知管理人,并由管理人通知投资者。
    管理人和托管人不承担由于投资者通知不及时造成的资产变现损失。
    (贰)(本款适用于封闭式资产管理计划)封闭式资产管理计划在委托期限
内,不得提取委托资产,由管理人根据本合同约定主动向投资者进行收益分配。

                                   19
                       第八节 资产管理计划的投资


    (一)投资目标
    在有效控制投资风险的前提下,追求委托资产的保值增值,力争为投资者谋
求稳定的投资回报。
    (二)投资范围及比例
    1、本计划的投资范围包括:
    (1)权益类资产:【股票】;(股票类投资仅限根据《重庆太极实业(集团)
股份有限公司第一期员工持股计划》购买“太极集团”(股票代码:600129.SH))
    (2)固定收益类资产:包括现金、银行存款(包括但不限于银行定期存款、
协议存款、同业存款等各类存款)、公募货币市场基金、期限为 7 天内(含 7 天)
的债券逆回购、到期日在 1 年内(含 1 年)的政府债券、到期日在 1 年内(含 1
年)的央行票据等高流动性短期金融产品等。
    2、资产配置比例(占资产总值比例):
    (1)权益类资产:【80】%-【100】%;
    (2)固定收益类资产合计占资产管理计划资产总值的 0%-20%。
    (3)本计划项下债券正回购操作应遵循如下第【贰】项约定:
       (壹)可进行债券正回购操作,且本计划总资产不得超过净资产的 200%;
       (贰)不可进行债券正回购操作。
     【特别说明】:
    1、本资产管理计划存续期间,为规避特定风险,投资于权益类资产的比例
可以低于计划总资产 80%,但不得持续 6 个月低于计划总资产 80%。上述特定风
险包括但不限于因经济政策、交易制度、交易方式、市场环境等因素的变化可能
对资产收益产生不利影响而产生的风险。
    2、本产品项下的股票投资应在《重庆太极实业(集团)股份有限公司第一
期员工持股计划》生效之日起[ 6 ]个月内完成。通过二级市场买入的股票自买
入之日起 12 个月之内不进行卖出操作。
    (三)投资比例超限的处理方式及流程

                                   20
    本产品因市场波动、证券发行人合并、产品规模变动等管理人之外的因素导
致本产品投资不符合法律、行政法规和中国证监会规定的投资比例或者合同约定
的投资比例的,管理人应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的十
五个交易日内调整至符合相关要求。
   (四)风险收益特征
    本单一资产管理计划风险等级为【R3】。
    (五)业绩比较基准(如有)及确定依据
    本产品不设业绩比较基准。
    (六)投资策略
    1、投资管理方法、决策依据
    该产品为员工持股计划,实际投资将主要通过二级市场购买或大宗交易的方
式获取用于员工持股计划的太极集团股票并持有,闲置资金配置现金管理类资
产,力争实现委托资产净值的稳健上涨。
    2、投资决策程序
    本资产管理计划由管理人指定的投资经理负责根据本合同约定进行投资决
策及投资执行。
    (七)投资限制:
    1、投资限制
    本资产管理计划投资限制如下:
    (1)本产品因市场波动、证券发行人合并、产品规模变动等管理人之外的
因素导致本产品投资不符合法律、行政法规和中国证监会规定的投资比例或者合
同约定的投资比例的,管理人应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交
易的十五个交易日内调整至符合相关要求。
    (2)法律法规以及中国证监会规定的其他限制。
    2、投资禁止
    为切实维护投资者的合法权益,管理人、托管人、投资顾问(若有)及相关
从业人员不得有下列行为:
    (1)利用资产管理计划从事内幕交易、操纵市场或者其他不当、违法的证
券期货业务活动;
    (2)泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示

                                   21
他人从事相关交易活动;
    (3)为违法或者规避监管的证券期货业务活动提供交易便利;
    (4)从事非公平交易、利益输送等损害投资者合法权益的行为;
    (5)利用资产管理计划进行商业贿赂;
    (6)侵占、挪用资产管理计划财产;
    (7)利用资产管理计划或者职务便利为投资者以外的第三方谋取不正当利
益;
    (8)直接或者间接向投资者返还管理费;
    (9)以获取佣金或者其他不当利益为目的,使用资产管理计划财产进行不
必要的交易;
    (10)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。
    (八)订明资产管理计划的建仓期;
    建仓期自产品成立之日起【6】个月。
    建仓期内的投资活动,应当符合本合同约定的投向和资产管理计划的风险收
益特征。以现金管理为目的,投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、政策
性金融债、地方政府债券、货币市场基金等中国证监会认可的投资品种除外。
    建仓期结束,资产管理计划的资产组合应当符合法律、行政法规、中国证监
会规定和合同约定的投向和比例。
    (九)本单一计划存续期间,为规避特定风险,投资于【权益类】资产的比
例可以低于计划总资产 80%,但不得持续 6 个月低于计划总资产 80%。上述特定
风险包括但不限于因经济政策、交易制度、交易方式、市场环境等因素的变化可
能对资产收益产生不利影响而产生的风险。
    (十)投资的资产组合的流动性与追加、提取安排相匹配。
    本单一计划投资的资产组合的流动性应当与参与、退出安排相匹配。




                         第九节 投资顾问(如有)


    本资产管理计划不聘请投资顾问。



                                   22
                         第十节 利益冲突及关联交易


    本单一计划投资于管理人、托管人及前述机构的控股股东、实际控制人或者
其他关联方发行的证券或者承销期内承销的证券,应当符合单一计划的投资目标
和投资策略,遵循单一计划投资人利益优先原则,防范利益冲突,建立健全内部
审批机制和评估机制,按照市场公平合理价格执行。
    投资者在此同意并授权管理人可以将本产品投资于管理人、托管人及前述机
构的控股股东、实际控制人或者其他关联方发行的证券或承销期内承销的证券,
投资后管理人应通过书面或邮件等形式将上述投资情况及时、全面、客观的向投
资者披露,并发送至托管人。发生重大关联交易的,还应向中国证监会相关派出
机构和证券投资基金业协会报告,投资于证券期货的关联交易还应当向证券期货
交易所报告。
    管理人关联方名单及更新以管理人网站公告为准;托管人关联方名单及更新
以托管人提供为准。若因托管人未能及时提供或更新托管人关联方信息造成的后
果,管理人不承担责任。




                    第十一节 投资经理的指定与变更


    本计划投资经理由管理人负责指定,管理人指定本合同项下投资经理为: 李
淦】。
    投资经理简介如下:李淦,男,美国康奈尔大学(Cornell University)国
际经济与金融方向硕士,5 年证券从业经验。曾就职于天弘基金投资研究部,从
事投资策略研究。2016 年 11 月加入申万宏源证券有限公司资产管理事业部,历
任产品经理、投资主办。在宏观策略、大类资产配置及产品设计方面有较为深入
的研究。不存在其他兼职情况。
    该投资经理已取得投资主办人执业证书,证书编号为:S0900819040001,并
已取得基金从业资格,证书编号为:F4530000003397,且最近三年无被监管机构
采取重大行政监管措施、行政处罚的经历。
    管理人可以根据需要变更投资经理,投资经理变更后,管理人应通知投资者。

                                    23
                       第十二节 交易及交收清算安排


    (一)本计划场内证券交易及清算交收
    本单一资产管理计划场内证券交易资金结算方式为:托管行结算模式
    (1)选择代理证券买卖的证券经营机构的程序
    管理人负责选择代理本委托财产证券买卖的证券经营机构,并与其签订证券
交易单元使用协议。管理人应提前书面通知托管人,并依据托管人要求提供相关
资料,以便托管人申请办理接收结算数据手续。如果因管理人未事先通知托管人
增加交易单元等事宜,致使托管人接收数据不完整,造成清算差错的责任由管理
人承担。
    管理人应及时将委托财产的证券交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更
情况及时以书面形式通知托管人。
    (2)投资证券后的清算交收安排
    本计划财产投资于证券发生的所有场内、场外交易的资金清算交割,根据约
定由托管人负责办理。
    本委托财产证券投资的清算交割,由托管人通过中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司/深圳分公司及清算代理银行办理。
    (3)最低备付金
    根据《中国证券登记结算有限责任公司结算备付金管理办法》,在每月前 2
个工作日内,中国证券登记结算公司对结算参与人的最低结算备付金限额进行重
新核算、调整。托管人在中国证券登记结算公司调整最低结算备付金当日,在资
金调节表中反映调整后的最低备付金。管理人应预留最低备付金,并根据中国证
券登记结算公司确定的实际最低备付金数据为依据安排资金运作,调整所需的现
金头寸。
    (4)证券交易资金清算
    托管人负责计划买卖证券的清算交收。场内资金结算由托管人根据中国证券
登记结算有限责任公司结算数据办理;中小企业私募债等实行场内 T+0 非担保交
收的资金清算根据管理人的交易划款指令具体办理。

                                    24
    如果因为托管人自身的过错在清算上造成计划资产的损失,应由托管人负责
赔偿直接损失;但对于因人民银行、中国证券登记结算机构资金结算系统以及其
它机构的结算系统发生故障等非托管人自身的原因造成清算资金无法按时到账
的情形,托管人免责;如果因为管理人未事先通知托管人增加交易单元等事宜,
致使托管人接收数据不完整,造成清算差错的责任由管理人承担;如果因为管理
人未事先通知需要单独结算的交易,造成计划资产损失的由管理人承担;因为管
理人违反法律法规、部门规章的规定进行买空或卖空、投资流通受限证券或者其
他违规操作原因,造成计划投资清算困难和风险的,应由管理人负责解决,由此
给计划造成损失的,由管理人承担。如托管人发现管理人违反法律法规、部门规
章的规定进行买空、卖空、投资流通受限证券或其他违规操作造成计划投资清算
困难和风险的,托管人应立即通知管理人。
    管理人应采取合理措施,确保在 T 日日终有足够的资金头寸用于中国证券登
记结算公司的资金结算。如果 T+1 日 11:00 前计划头寸不足,影响了计划资产
自身的清算交收及托管人与中国证券登记结算有限公司之间的一级清算,由此给
托管人、计划资产及托管人托管的其他资产造成的损失由管理人负责。
    (5)无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序
    管理人应确保托管人在执行管理人发送的指令时,有足够的头寸进行交收。
计划财产的资金头寸不足时,资产托管人有权拒绝管理人发送的划款指令。管理
人在发送划款指令时应充分考虑托管人的划款处理所需的合理时间。如由于管理
人的原因导致无法按时支付证券清算款,由此造成的直接损失由管理人承担。
    在资金头寸充足的情况下,托管人对管理人符合法律法规、本合同的指令无
合理理由不得拖延或拒绝执行。如由于托管人的过错导致计划财产无法按时支付
证券清算款,由此造成的直接损失由托管人承担。
    对于在上交所固定收益平台和在深交所综合协议交易平台交易的、实行“实
时逐笔全额结算”和“T+0 逐笔全额非担保交收的业务,管理人应在交易日 15:
00 将划款指令发送至托管人。
    因管理人指令传输不及时,致使资金未能及时划入中登公司所造成的损失由
管理人承担,包括赔偿引起其他托管客户交易失败、赔偿因占用中登公司最低备
付金带来的利息损失。
    (二)开放式基金投资的清算交收安排

                                  25
    1.开放式基金申购(认购)相应的资金划拨由托管人依据管理人的投资指令
逐笔划付。管理人申购(认购)开放式基金时,应将划款指令连同基金申购(认
购)申请单一并传真至托管人。托管人审核无误后,应及时将投资指令交付执行。
管理人应实时调整当日可用资金余额。管理人在收到基金申购(认购)确认回单
后,应立即传真至托管人。
    2.管理人赎回开放式基金时,应在向基金管理公司发出基金赎回申请书的同
时将赎回申请书传真至托管人;管理人在收到赎回确认回单后,应及时传真至托
管人。
    3.为确保本委托财产会计核算及估值的及时处理,管理人应于开放式基金交
易(包括认购、申购、赎回、基金转换、红利再投资、现金分红等)的确认日及
时获取确认单等单据的传真件,要求并督促基金管理公司于当日传真给管理人,
管理人收到后应立即传真至托管人。
    (三)银行间交易资金结算安排
    1.管理人负责对交易对手的资信控制,按银行间债券市场的交易规则进行交
易,并负责解决因交易对手不履行合同或不及时履行合同而造成的纠纷及损失,
托管人不承担由此造成的任何法律责任及损失。
    2.管理人应在交易结束后将银行间同业市场债券交易成交单加盖预留印鉴
后及时传真给托管人,并电话确认。如果银行间中债综合业务平台或上海清算所
客户终端系统已经生成的交易需要取消或终止,管理人要书面通知托管人。
    3.管理人发送有效指令(包括原指令被撤销、变更后再次发送的新指令)的
截止时间为当天的 15:00。如管理人要求当天某一时点到账,则交易结算指令
需提前 2 个工作小时发送,并进行电话确认。指令、成交单传输不及时、未能留
出足够的操作时间,致使资金未能及时到账、债券未能及时交割所造成的损失由
管理人承担。在以电话方式对合同约定事项进行通知或者确认时,应采用录音电
话,以备事后查证。
    4.管理人向托管人下达指令时,应确保委托托管账户有足够的资金余额,对
管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出的指令,托管人可不予执行,并立
即通知管理人,托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。管理人确认
该指令不予取消的,资金备足并通知托管人的时间视为指令收到时间。
    5.银行间交易结算方式采用券款对付的,托管账户与该产品在登记结算机构

                                   26
开立的 DVP 资金账户之间的资金调拨,除了交易日终,中债登公司和上清所系统
自动将 DVP 资金账户资金退回至托管账户的之外,应当由管理人出具资金投资指
令,托管人审核无误后执行。由于管理人未及时出具指令导致该产品在托管账户
的头寸不足或者 DVP 资金账户头寸不足导致的损失,托管人不承担责任。
    (四)其他场外交易资金结算
    1.委托财产其他场外投资相应的资金划拨由托管人依据管理人的投资指令
逐笔划付。管理人应将投资指令连同相关投资证明文件一并传真至托管人。托管
人审核无误后,应及时将投资指令交付执行。
    2.管理人应确保托管人在执行管理人发送的指令时,有足够的头寸进行交
收。委托财产的资金头寸不足时,托管人有权拒绝管理人发送的投资指令。管理
人在发送投资指令时应充分考虑托管人的划款处理所需的合理时间。如由于管理
人的原因导致无法按时支付证券清算款,由此造成的损失由管理人承担。
    3.在资金头寸充足的情况下,在正常业务受理渠道和时间内,托管人对管理
人符合法律法规、本合同规定的指令不得拖延或拒绝执行,如由于托管人的过错
导致委托财产无法按时支付证券清算款,由此造成的损失由托管人承担,但银行
托管专户余额不足或托管人遇不可抗力的情况除外。
    (五)资金、证券账目及交易记录的核对
    1.管理人定期进行交易记录的核对。在与托管人核对估值结果之前,必须保
证所有实际交易记录与会计账簿上的交易记录完全一致。如果实际交易记录与会
计账簿记录不一致,造成会计核算不完整或不真实,由此导致的损失由管理人承
担。
    2.对委托财产的资金账目,以管理人与托管人约定方式核对,确保相关各方
账账相符。
    3.对委托财产的证券账目,由相关各方根据外部第三方对账数据定期进行对
账。
    (六)可用资金余额的确认
    管理人可向托管人申请开通业务系统查询权限,自行查询托管账户资金余
额。




                                  27
           第十三节 投资指令(划款指令)的发送、确认和执行


    (一)交易清算授权
    管理人应事先向托管人提供管理人授权通知书(简称“授权通知”),指定有
权向托管人发送投资指令(划款指令)的被授权人员,包括被授权人的名单、权
限、电话、传真、预留印鉴和签章样本,并注明相应的交易权限,规定管理人向
托管人发送投资指令(划款指令)时托管人确认有效投资指令(划款指令)的方
法。授权通知应加盖管理人公章并由管理人法定代表人或其授权代理人签署,若
由授权代理人签署,还应附上法定代表人的授权书。管理人和托管人对授权通知
负有保密义务,其内容不得向授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。授权通
知应注明生效日期,自其中注明的生效日期起开始生效。若托管人收到授权通知
的日期晚于其中注明的生效日期,授权通知自托管人收到的日期起开始生效。授
权通知应以原件形式送达托管人。
    (二)投资指令(划款指令)的内容
    投资指令(划款指令)是在管理资产管理计划财产时,管理人向托管人发出
的资金划拨及其他款项支付的指令。管理人发给托管人的投资指令(划款指令)
应写明款项事由、到账时间、金额、收款账户信息等,加盖预留印鉴并由被授权
人签章。
    (三)投资指令(划款指令)的发送、确认和执行的时间和程序
    投资指令(划款指令)由“授权通知”确定的有权发送人(下称“被授权人”)
代表管理人用传真方式或托管人和管理人认可的其他方式向托管人发送。托管人
依照“授权通知”约定的预留印鉴对投资指令(划款指令)表面形式审核无误后,
方可执行投资指令(划款指令)。
    对于被授权人依照“授权通知”发出的投资指令(划款指令),管理人不得
否认其效力。管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定,在其合法的经营权
限和交易权限内发送投资指令(划款指令),发送人应按照其授权权限发送投资
指令(划款指令)。管理人在发送投资指令(划款指令)时,应为托管人至少留
出执行投资指令(划款指令)所必需的时间,托管人接收管理人发送投资指令(划
款指令)截止时间为每个工作日的 15:00,且除考虑资金在途时间外,还需给
托管行留有 2 个工作小时的复核和审批时间,对 15:00 后发送的且要求当天执

                                   28
行的投资指令(划款指令),托管人不保证能够完成执行。由管理人原因造成的
投资指令(划款指令)传输不及时、未能留出足够划款所需时间,致使资金未能
及时到账所造成的损失不由托管人承担。
    托管人收到管理人发送的投资指令(划款指令)后,应对传真投资指令(划
款指令)进行表面一致性审查,验证投资指令(划款指令)的书面要素是否齐全、
审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符,复核无误后应在规定期限内及
时执行,不得延误。若存在异议或不符,托管人应立即与管理人指定人员进行电
话联系和沟通,暂停投资指令(划款指令)的执行并要求管理人重新发送修改后
的投资指令(划款指令)。托管人可以要求管理人传真提供相关交易凭证、合同
或其他有效会计资料,以确保托管人有足够的资料来判断投资指令(划款指令)
的有效性。但托管人仅对管理人提交的投资指令(划款指令)按照本合同约定进
行表面一致性审查,托管人不负责审查管理人发送投资指令(划款指令)同时提
交的其他文件资料的合法性、真实性、完整性和有效性,管理人应保证上述文件
资料合法、真实、完整和有效。如因管理人提供的上述文件不合法、不真实、不
完整或失去效力而影响托管人的审核或给任何第三人带来损失,托管人不承担任
何形式的责任。管理人应在合理时间内补充相关资料,并给托管人执行指令预留
必要的执行时间。
    管理人向托管人下达投资指令(划款指令)时,应确保本资产管理计划银行
账户有足够的资金余额,对管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出的投资
指令(划款指令),托管人可不予执行,并立即通知管理人,托管人不承担因为
不执行该投资指令(划款指令)而造成损失的责任。
    (四)托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
    托管人发现管理人发送的投资指令(划款指令)违反相关法律法规或本合同
的规定时,不予执行,并应及时以书面形式通知管理人纠正,管理人收到通知后
应及时核对,并以书面形式对托管人发出回函确认,由此造成的损失由管理人承
担。
    (五)管理人发送错误指令的情形和处理程序
    管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送投资指
令(划款指令)及交割信息错误,投资指令(划款指令)中重要信息模糊不清或
不全等。托管人在履行监督职能时,发现管理人的投资指令(划款指令)错误时,

                                  29
有权拒绝执行,并及时通知管理人改正。
   (六)更换投资指令(划款指令)被授权人的程序
    管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限,必须提前至少一个交易
日,使用传真方式或其他管理人和托管人认可的方式向托管人发出由管理人加盖
公章和法定代表人或其被授权人签章的变更通知,同时电话通知托管人,被授权
人变更的通知须列明新授权的起始日期。被授权人变更通知,自授权通知自其中
注明的生效日期起开始生效。若托管人收到授权通知的日期晚于其中注明的生效
日期,授权通知自托管人收到的日期起开始生效。同时原授权通知失效。管理人
在此后三日内将被授权人变更通知的正本送交托管人。变更通知正本应与传真内
容一致,若有不一致的,以托管人收到的传真件为准。对于已被撤换的人员无权
发送的指令,或被改变授权人员超权限发送的指令,托管人不予执行指令,对不
执行指令不承担责任。
    (七)投资指令(划款指令)的保管
    投资指令(划款指令)若以传真形式发出,则管理人应定期将正本寄送给托
管人,正本在途期间,传真件效力等同于正本。当两者不一致时,以托管人收到
的投资指令(划款指令)传真件为准。
    (八)相关责任
    托管人正确执行管理人符合本合同规定、合法合规的投资指令(划款指令),
资产管理计划财产发生损失的,托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理
渠道和划款规定的时间内,因托管人故意或重大过失未能及时或正确执行符合本
合同规定、合法合规的投资指令(划款指令)而导致资产管理计划财产受损的,
托管人应承担相应的责任,但银行托管账户余额不足或托管人如遇到不可抗力的
情况除外。如果管理人的投资指令(划款指令)存在事实上未经授权、欺诈、伪
造或未能按时提供投资指令(划款指令)人员的预留印鉴和签章样本等非托管人
原因造成的情形,只要托管人根据本合同相关规定验证有关印鉴与签名无误,托
管人不承担因正确执行有关指令而给管理人或资产管理计划财产或任何第三人
带来的损失,但托管人未尽表面形式审核义务执行投资指令(划款指令)而造成
损失的情况除外。




                                  30
                       第十四节 越权交易的界定


    (一)越权交易的界定

    越权交易是指管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下
投资者的授权而进行的投资交易行为,包括:(1)违反有关法律法规和本合同投
资范围的规定进行的投资交易行为;(2)法律法规禁止的超买、超卖行为。
    管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用单一计划资产进行投
资管理,不得违反有关法律法规和本合同的约定,超越权限管理、从事证券投资。

    (二)越权交易的处理程序

    1.托管人对于承诺监督的越权交易中,发现管理人的投资指令(划款指令)
违反本合同约定的,应当立即要求管理人改正,并有权报告管理人住所地中国证
监会派出机构及中国证券投资基金业协会。根据交易规则,托管人只能在事后发
现的越权交易,托管人应及时通知管理人,并有权报告管理人住所地中国证监会
派出机构及中国证券投资基金业协会。
    2.超买、超卖行为:托管人在行使监督职能时,如果发现单一资产投资过程
中出现超买或超卖现象,应立即提醒管理人,由管理人负责解决。
    3.越权交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担,所发生的收益归委
托资产所有。
    (三)托管人对管理人投资运作的监督
    1.托管人对管理人的投资行为行使监督权。托管人根据本合同有关资产管理
计划财产投资策略的约定,对本计划的投资范围、投资限制进行监督。具体投资
监督事项如《投资监督事项表》所述。
    2.托管人对资产管理计划财产的投资限制的监督和检查自本计划成立之日
起开始。
    3.托管人发现管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定,或者
违反本合同时,应当拒绝执行,立即通知管理人,并及时报告中国证监会;托管
人发现管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规或其他有关
规定,或者违反本合同约定的,应当立即通知管理人并及时报告中国证监会。管
理人收到通知后应及时核对或纠正,并以书面形式向托管人进行解释或举证。

                                  31
    4.托管人仅负责保管本计划项下托管账户内的现金资产,对于本计划项下未
由其保管且未受其实际控制的其他资产(包括现金类资产与非现金类资产),托
管人不承担保管职责,且对其安全性和完整性不承担任何责任。
    对于需要外部市场公共数据支持才可以实现的投资监督,托管人不承担保证
外部数据的真实、完整、准确的责任,因外部数据提供商提供数据存在瑕疵导致
计划财产的损失,托管人不承担任何责任。
    投资者确认,托管人的投资监督职责以本合同约定为限,且托管人投资监督
的准确性和完整性受限于证券经纪商及其他中介机构提供的数据和信息。
    托管人对管理人投资运作的监督,以投资政策及经管理人与托管人核对确认
的核算估值结果为根据。
    托管人对本计划投资行为相关的尽职调查、风险评估、投资决策、投后管理
或其投资回报不承担任何责任。托管人不承担任何因管理人投资所产生的有关责
任,也不承担本计划投资产生的任何风险及损失。
    5.在限期纠正的期限内,托管人有权随时对通知事项进行复查,督促管理人
改正。管理人对托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,托管人应报告中国
证监会。


              第十五节 资产管理计划财产的估值和会计核算


    (一)估值目的
    客观、准确地反映委托资产的价值。
    (二)估值时间
    本计划估值日(T 日):本资产管理计划成立后的【每个沪、深交易所的交易
日】。
    (三)本计划实行【净值化管理】,采用如下方式进行估值:
    1.交易所上市的有价证券(包括股票、权证等),以其估值日在证券交易所
挂牌的市价(收盘价)估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济环境未发生
重大变化,以最近交易日的市价(收盘价)估值;如最近交易日后经济环境发生
了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易
市价,确定公允价格。

                                  32
    2.交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种,选取估值日第三方估值机构
提供的相应品种当日的估值净价进行估值;交易所上市交易的可转换债券以每日
收盘价作为估值全价;
    3.交易所上市不存在活跃市场的有价证券,采用估值技术确定公允价值,在
估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。
    4.在全国银行间债券市场交易的债券,按估值日中央国债登记结算公司提供
的中债收益率曲线及估值价格估值。
    5.开放式证券投资基金(包括场外投资的上市型开放式基金 LOF)以估值日
前一日基金份额净值估值。如遇到基金拆分、到期、转型及封转开等情况,管理
人应根据基金公告与托管人共同协商确定估值办法并进行调整。
    6.持有的货币市场基金,按估值日前一交易日基金管理公司公布的每万份收
益计算。
    7.银行存款以成本列示,按商定的存款利率以当日银行营业终了的存款余额
为基数在实际持有期间内逐日计提应收利息。
    8.如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,管理
人可根据具体情况与托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。
    9.相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项,按
国家最新规定估值。
    10.如管理人或托管人发现对资产管理计划财产的估值违反本合同项下订明
的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护投资者利益时,应立
即通知对方,共同查明原因,双方协商解决。
    估值技术是指管理人和托管人协商一致的,被市场参与者普遍认同,且被以
往市场实际交易价格验证具有可靠性的确定公允价值的方法。如有确凿证据表明
按上述规定不能客观反映单一计划资产公允价值的,管理人可根据具体情况,在
综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上,在与
托管人商议后,按最能反映单一计划资产公允价值的方法估值,具体以补充协议
为准。
    (四)估值对象
    本资产管理计划项下的所有资产,包括但不限于证券资产、银行存款以及其
他资产。

                                   33
    (五)估值程序
    资产净值是指资产总值减去负债后的价值。资产净值的计算保留到小数点后
2 位,小数点后第 3 位四舍五入。
    管理人于估值日(T 日)对 T-1 日委托资产进行估值,并由托管人于估值日(T
日)复核。估值原则应符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》、企业
会计准则及其他法律、法规的规定。管理人应于估值日(T 日)计算 T-1 日的资产
净值并以传真方式发送给托管人。托管人对净值计算结果复核后,签名、盖章并
以传真或其他双方认可的方式传送给管理人,由管理人提交投资者。
    资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担。因此,就与委托资产有关的
会计问题,本委托资产的会计责任方是管理人。如经相关各方在平等基础上充分
讨论后,仍无法达成一致意见,以管理人对资产净值的计算结果为准。
    (六)估值错误的处理
    如管理人或托管人发现资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法
律法规的规定或者未能充分维护投资者利益时,应立即通知对方,共同查明原因,
协商解决。
    根据有关法律法规,委托资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担。委
托资产的会计责任方由管理人担任。因此,就与委托资产有关的会计问题,如经
相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致意见,以管理人的意见为准。
    当委托资产估值出现错误时,管理人和托管人应该立即报告投资者,并说明
采取的措施,在投资者同意后,立即更正。
    (七)估值调整的情形与处理;
    如有新增事项或变更事项,按照被市场参与者普遍认同,且被以往市场实际
交易价格验证具有可靠性的确定公允价值的方法进行估值。若所投资产暂不具备
活跃交易市场,或者在活跃市场中没有报价、也不能采用估值技术可靠计量公允
价值的,则采用成本法进行估值。
    (八)暂停估值的情形;
    发生下述情形时可暂停估值:
    1.本单一计划投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营
业时;
    2.因不可抗力或其他情形致使管理人、托管人无法准确评估单一计划资产价

                                   34
值时;
    3.中国证监会认定的其他情形。
    估值条件恢复时,管理人必须按规定完成估值工作。
    (九)资产管理计划资产净值的确认;
    1.资产总值:指资产管理计划持有的各类证券、期权、基金、银行存款本息、
应收款及其他投资等所形成的价值总和。
    2.资产净值:指资产总值减去负债(包括按照法律、法规、规章的有关规定
可以在资产中扣除的费用)后的价值。
    3.估值复核:管理人对资产管理计划资产估值后由托管人复核,复核无误后
将核对结果反馈给管理人。
    (十)特殊情况的处理。
    由于证券交易所、登记结算公司发送的资料错误,或由于其他不可抗力原因,
管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能发现
该错误,并由此造成的资产估值错误的,管理人、托管人可以免除赔偿责任。但
管理人、托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
    (十一)会计政策
    1.会计年度:每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。
    2.记账本位币:人民币,记账单位为元。
    3.会计核算制度:按《证券投资基金会计核算业务指引》执行。
    (十二)其他
    本资产管理计划应独立建账、独立核算;管理人应保留完整的会计账目、凭
证并进行日常的会计核算,编制会计报表;托管人应定期与管理人就资产管理计
划的会计核算、报表编制等进行核对。




                   第十六节 资产管理计划的费用与税收


    (一)单一资产管理业务费用种类
    1、管理人的管理费,包括固定管理费及业绩报酬(如有);
    2、托管人的托管费;

                                     35
    3、委托资产拨划支付的费用;
    4、委托资产的交易费用(包括但不限于开户费、过户费、经手费、开放式
基金的认购/申购费及赎回费等);
    5、为保护和实现委托资产权利及解决因处理委托资产事务产生的纠纷而发
生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、公证费、评估费、
拍卖费、保全费及其他形式的资产处置费);
    6、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。
    (二)固定管理费、托管费的计算方法及支付方式
    本合同项下固定管理费、托管费从委托资产中列支,由管理人于核算日向托
管人发送划付截至核算日已计提的固定管理费及托管费的指令,托管人复核无误
后于核算日后的五个工作日内从托管专户资产中一次性扣除支付给管理人及托
管人,若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的,顺延至最近可
支付日支付。
    固定管理费及托管费的计算及支付方式具体如下:
    1、固定管理费按如下第【壹】种方式计算,托管费按如下第【壹】种方式
计算:
    (壹)按日计提:以存续委托资产本金为基数进行计算,在指定核算日核算
支付,具体计算方法如下:委托资产每日应计提的固定管理费/托管费=当日委托
资产本金余额×固定管理费/托管费年费率(%)÷360。
    本产品自产品成立日起,每年固定管理费不低于 20 万元人民币,如按上述
方法计提的固定管理费每年不足 20 万元的,按 20 万元计算。(自产品成立日起至
次年的对月对日视为一年,以此类推。产品终止日至上一个最近的产品成立日的
对月对日不满一年的,不受每年固定管理费不低于 20 万元人民币的限制),不足
20 万元的差额部分于自产品成立起每满一年(对月对日)后一日进行补计提。
    (贰)按日计提:以资产管理计划前一日委托资产净值为基数进行计算,在
指定核算日核算支付,具体计算方法如下:每日应计提的固定管理费/托管费=
资产管理计划前一日委托资产净值×固定管理费/托管费年费率(%)÷360
    (叁)前端一次性支付:以各期委托资产初始金额为基数进行计算,在各期
委托资产交付时支付,具体计算方式如下:第 i 期委托资产的固定管理费/托管
费=第 i 期委托资产初始金额×固定管理费/托管费年费率(%)×第 i 期委托资

                                   36
产预计存续天数÷360。若第 i 期委托资产委托期限提前结束,该期已收取的固
定管理费/托管费不予退还。
    (肆)前端一次性支付(仅封闭式产品适用):以资产管理计划委托资产初
始金额为基数进行计算,在初始委托资产交付时核算支付,具体计算方式如下:
固定管理费/托管费=委托资产初始金额×固定管理费/托管费年费率(%)×资产
管理计划预计存续天数÷360。若资产管理计划提前结束,该期已收取的固定管
理费/托管费不予退还。
    (伍)其他:
   2、固定管理费按如下第【壹】项约定的核算日核算支付,托管费按如下第
【壹】项约定的核算日核算支付:
    (壹)每年 3 月 21 日、6 月 21 日、9 月 21 日、12 月 21 日及本合同到期终
止日(含提前终止日)
    (贰)投资者提取委托资产日及本合同到期终止日(含提前终止日)
    (叁)第 i 期委托资产交付日
    (肆)初始委托资产交付日
    3、固定管理费、托管费年费率的确定,管理人、托管人与投资者协商一致
后,可根据市场发展情况调整固定管理费及托管费年费率。
    (1)固定管理费年费率按以下第【壹】种方式确定:
    (壹)固定费率:【0.2】%(含税价格);
    (贰)以《委托资产初始交付/追加通知书》约定为准,每期委托资产固定
管理费年化费率不得低于【     】%。
    (2)托管费年费率按以下第【壹】种方式确定:
    (壹)固定费率:【0.1】%(含税价格);
    (贰)以《委托资产初始交付/追加通知书》约定为准,每期委托资产定托
管费年化费率不得低于【     】%。
    (三)业绩报酬
    1、业绩报酬计提基准的确定
    业绩报酬计提基准由投资者与管理人根据每一期资产交付或追加时市场资
金成本、当前资产收益情况及未来收益变化趋势等因素综合考量确定。业绩报酬
计提基准以管理人在《第 i 期委托资产初始交付/追加确认书》中明确为准。

                                     37
    2、业绩报酬的计提原则
    管理人可对委托资产组合中的超额收益提取业绩报酬。具体超额收益的计算
方式及业绩报酬的计提原则见本合同第十七节第(二)款的规定。
    (四)其他费用
    银行结算费用、银行账户维护费等产品运营过程中发生的相关费用及如果国
家有关规定调整可以列入的其他费用,托管人可以直接从托管账户中扣划,无需
管理人出具投资指令(划款指令);在存续期间发生的信息披露费用、律师费, 为
保护和实现委托资产权利及解决因处理委托资产事务产生的纠纷而发生的费用,
包括但不限于诉讼(仲裁)费、律师费、差旅费、执行费、保全费及其他实现债
权的必要费用,该部分费用将从本产品资产中列支,需管理人出具投资指令(划
款指令),托管人再从托管账户中扣划,不足部分由投资者另行偿付。
    (五)不得列入委托资产费用的项目
    管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损
失,资产管理计划成立前发生的费用以及处理与委托资产无关的事项发生的费用
等不得列入委托资产费用。
    (六)税收及增值税发票的开立
    1、在本计划运作过程中涉及的各纳税主体,其缴纳义务按国家税收法律法
规执行。
    2、若投资者为增值税一般纳税人,且管理费及托管费已由投资者另行支付
至管理人和托管人指定收费账户,而非由委托资产进行支付的,管理人及托管人
有义务于收到管理费及托管费后向投资者开具增值税发票。
    3、管理人因本资产管理计划运营过程中发生而需缴纳的增值税费(税金及
附加等),由本计划项下委托资产承担,增值税的计算、提取及缴纳,由管理人
按照《营业税改征增值税试点实施办法》、《关于明确金融、房地产开发、教育辅
助服务等增值税政策的通知》、《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》
等国家法律、法规及规章的相关规定进行。
    本计划运营过程中可能产生的增值税及附加将由管理人从本计划委托资产
中计提和扣划。若本计划托管账户中现金委托资产不足以扣划增值税及附加的,
投资者有义务补足;若发生管理人以固有财产垫付资产管理计划运营过程中产生
的增值税及附加的,管理人有权从本计划委托资产中优先受偿。若管理人在本计

                                   38
划清算后被税务机关要求补缴本计划增值税费及附加的,管理人有权就补缴金额
要求投资者另行支付。本计划及投资者所适用的税收征管法律法规及执行要求可
能会因国家相关税收政策变化或资产管理人主管税务机关指导意见调整而发生
改变,委托资金投资收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。




                   第十七节 资产管理计划的收益分配


    (一)可供分配(提取)收益的构成
    本产品收益包括本产品投资所得的债券利息、股息红利、证券持有期间的价
值变动、银行存款利息和其他收益。产品净收益为本产品委托资产净值扣除各期
委托资产本金余额后的净额,可能存在净收益为负值的情形。
    (二)收益分配(提取)原则
    特别提示:本合同项下“第 i 期委托资产的业绩报酬计提基准”概念及下
文所列各项公式,仅用于管理人计算业绩报酬使用,第 i 期的表述不代表本计
划分账管理,业绩报酬计提基准的表述不代表管理人向投资者做出保本保收益
的承诺,本计划的实际年化收益率存在低于业绩报酬计提基准的可能。在本计
划资产出现极端损失的情况下,投资者可能面临无法取得收益乃至投资本金受
损的风险。
    1、本合同项下收益均以现金形式进行提取或分配。可供分配或提取收益金
额以产品净收益为限,产品净收益为零或负值的,可供分配或提取收益为零。当
本产品净收益为正值时,投资者实际所分配收益可分为基准收益和超额收益(如
有),其中,基准收益为实际向投资者进行分配且不超过以业绩报酬计提基准计
算的收益部分,超额收益(如有)为实际向投资者进行分配且超过以业绩报酬
计提基准计算的收益部分;具体分配规则以下述收益分配规则条款为准。
    2、委托资产收益的提取
    (1)第 i 期委托资产基准收益的提取
    投资者提取委托资产时,应明确提取的本金金额和收益金额,其中,每次提
取的收益金额不得超过根据所提取本金对应的业绩报酬计提基准计算所得收益
金额。第 i 期委托资产提取时可提取收益的计算原则具体如下:

                                  39
    自资产委托起始日起,投资者提取第 i 期委托资产的部分或全部本金之日为
第 i 期委托资产提取日,如遇节假日或非交易日,则顺延至下一个交易日。
    第 i 期委托资产提取日,投资者除可以提取第 i 期委托资产的部分或全部本
金外,也可以以截至该提取日前一日本产品的净收益为限提取该期委托资产本金
余额所对应的收益,并且最高不超过本次提取的该期委托资产部分本金对应的以
业绩报酬计提基准计算的收益(即错误!未找到引用源。)。
    记:ri 为第 i 期委托资产的业绩报酬计提基准,错误!未找到引用源。为
投资者在第 i 期委托资产项下第 q 次提取的本金金额,则:
    错误!未找到引用源。=错误!未找到引用源。×ri×提取的委托资产本金
自运作起始日至提取之日(不含)之间的实际存续天数÷360-ΔWRi。
    其中,ΔWRi 为提取的该第 i 期委托资产部分本金已分配的基准收益
    错误!未找到引用源。为第 i 期委托资产已提取的该期委托资产本金对应的
以业绩报酬计提基准计算的收益之和。
    3、超额收益的分配
    自资产委托起始日起,每年【11】月【25】日及所有委托资产均到期之日为
超额收益分配基准日 T 日(如遇节假日则顺延至下一个交易日),管理人于超额
收益分配基准日后 5 个工作日(如遇节假日则顺延至下一个交易日)内向投资者
分配超额收益。
    记:Vi 为第 i 期委托资产本金余额,ΔRi 为第 i 期委托资产项下已由投资
者提取的收益,Et 为超额收益分配基准日 T 日的超额收益,则:
    超额收益 Et=(T-1)日单一资产管理计划资产总净值-(T-1)日单一资产
管理计划资产本金余额-错误!未找到引用源。[Vi×ri×第 i 期委托资产自运作
起始日(含)起至(T-1)日(含)之间的实际存续天数÷360+ 错误!未找到引用
源。-ΔRi]
    1)每年【11】月【25】日,当 Et 大于 0 时, 管理人可对委托资产组合中超
额收益的 X%部分进行分配,其中,管理人提取可分配超额收益的 Y%作为业绩报
酬,并将剩余(100-Y)%的可分配超额收益分配给投资者。当 Et 小于或等于 0 时,
无超额收益分配,管理人不提取业绩报酬。
    记:X%=【100】%,Y%=【 】%
    管理人可计提业绩报酬= Et* X%* Y%

                                    40
    投资者可分配超额收益= Et* X%*(100-Y)%
    2)当所有委托资产均到期时,若 Et 大于 0,则管理人提取超额收益的 Y %
作为业绩报酬,并将剩余(100-Y)%的超额收益分配给投资者。当 Et 小于或等
于 0 时, 无超额收益分配,管理人不提取业绩报酬。
    因每期资产不进行单独核算,业绩报酬和超额收益由管理人负责计算,托管
人不承担复核义务,由管理人向托管人发送业绩报酬和超额收益分配划付指令,
托管人仅负责依据管理人划款指令从托管账户资产中一次性扣除支付给管理人
和投资者。
    (三)收益分配(提取)方案的确定与通知
    1、投资者提取委托资产时,应明确提取的本金金额和收益金额,其中,每
次提取的收益金额不得超过根据所提取本金对应的业绩报酬计提基准计算所得
收益金额。
    2、分配超额收益时,管理人应于超额收益分配后将《第 i 次超额收益分配
方案》(见附件)以邮件方式发送至投资者指定邮箱,投资者如对管理人计算的
超额收益分配方案有异议的,应立即电话通知管理人,并在管理人成功发送邮件
后 5 个工作日内将《第 i 次超额收益分配方案异议回执》反馈给管理人。投资者
作异议反馈时,应对《第 i 次超额收益分配方案异议回执》加盖投资者预留印鉴
后以彩色扫描件形式发送至管理人指定邮箱,若管理人在邮件发送之日起 5 个工
作日内未收到投资者异议回执的,视为投资者认可管理人当期分配方案。
    (四)收益分配(提取)的执行方式
    1、本计划基准收益提取由管理人根据投资者出具的并经管理人确认的《第
i 期委托资产提取通知书》向托管人出具《投资指令》(划款指令),托管人复核
无误后根据管理人出具的《投资指令》(划款指令)将收益划付至投资者指定账
户。
    2、本计划超额收益分配由管理人根据管理人确定的超额收益分配方案向托
管人出具《投资指令》(划款指令),托管人复核无误后根据管理人出具的《投资
指令》(划款指令)将收益划付至投资者指定账户,将业绩报酬划付至管理人收
费账户。




                                   41
                          第十八节 信息披露与报告


    (一)管理人、托管人应按照《管理办法》及《运作规定》的要求向投资者
全面披露委托资产的运作情况,包括以下内容:
    1、自委托资产起始运作日开始,管理人通过短信、网络查询或者电话的方
式,每月至少为投资者提供一次委托资产运作情况的查询服务;
    2、管理人应于【每个沪、深交易所的交易日】向投资者披露本计划资产净
值。
    (二)管理人应当向投资者提供资产管理计划季度报告和年度报告,披露报
告期内资产管理计划运作情况,年度报告包括但不限于下列信息:
    1、管理人履职报告;
    2、托管人履职托管报告(如有);
    3、资产管理计划投资表现;
    4、资产管理计划投资组合报告;
    5、资产管理计划运用杠杆情况(如有);
    6、资产管理计划财务会计报告;
    7、资产管理计划支付的管理费、托管费、等费用的计提基准、计提方式和
支付方式;
    8、投资经理变更、重大关联交易等涉及投资者权益的重大事项;
    9、中国证监会规定的其他事项。
    资产管理计划季度报告应当披露前款除第 6 项之外的其他信息。
    资产管理计划成立不足三个月或者存续期间不足三个月的,管理人可以不编
制资产管理计划当期的季度报告和年度报告。
    (三)发生资产管理合同约定或可能影响投资者利益的重大事项时,管理人
应当在事项发生之日起五日内向投资者披露。
    (四)其他
    本合同已列明管理人、托管人向监管机构报告的种类、内容、时间和途径等
有关事项,具体事宜详见本合同相关章节。除本合同约定事项外,如监管机构对
管理人、托管人向监管机构报告的种类、内容、时间和途径等另有规定的,从其
规定。

                                    42
                          第十九节 风险揭示


    本资产管理计划风险揭示条款请详见风险揭示书。




             第二十节 资产管理合同的变更、终止与财产清算


    (一)合同的变更
    1、因法律法规或中国证监会、证券投资基金业协会的相关规定、要求发生
变化必须变更资产管理合同的,管理人可以与托管人协商后修改资产管理合同,
并由管理人按照合同约定及时向投资者披露变更的具体内容,投资者不同意变更
的,有权提前终止本资产管理计划。
    2、资产管理计划改变投向和比例或因其他原因需要变更资产管理合同的,
经投资者、管理人和托管人协商一致后,可对资产管理合同内容进行变更,投资
者、管理人和托管人需就变更内容签署资产管理合同补充协议,资产管理合同另
有约定的除外。
    3、资产管理合同发生变更的,管理人应按照证券投资基金业协会要求及时
向证券投资基金业协会备案,并抄报中国证监会相关派出机构。

    (二)其他合同变更事项

   (1)管理人或托管人变更的情形
   管理人变更的情形:管理人被依法撤销资产管理业务资格或者依法解散、被
撤销、宣告破产,资产管理计划由其他管理人承接。
   托管人变更的情形:托管人被依法撤销基金托管资格或者依法解散、被撤销、
宣告破产,资产管理计划由其他托管人承接;
   (2)管理人或托管人变更程序
   发生管理人或托管人变更的情形的,需经过投资者书面同意并另行签署相关
合同,投资者不同意变更的,则本单一计划提前终止。完成管理人或托管人变更


                                   43
工作后,管理人、托管人及变更后管理人、变更后托管人应当根据相关对规定进
行报备或报告(如需)。
   (3)法律、行政法规、中国证监会规定对管理人或托管人的变更另有规定
的,按其规定执行。
    (三)资产管理计划展期的条件:
    1、资产管理计划运作规范,管理人、托管人未违反法律、行政法规、中国
证监会规定和资产管理合同的约定;
    2、资产管理计划展期没有损害投资者利益的情形;
    3、中国证监会规定的其他条件。
    (四)资产管理计划终止的情形,包括但不限于下列事项:
    1、资产管理计划存续期限届满且不展期;
    2、经合同各方当事人协商一致决定终止的;
    3、管理人被依法撤销资产管理业务资格或者依法解散、被撤销、宣告破产,
且在六个月内没有新的管理人承接;
    4、托管人被依法撤销基金托管资格或者依法解散、被撤销、宣告破产,且
在六个月内没有新的托管人承接(如有);
    5、未在证券投资基金业协会完成备案或不予备案的情形;
    6、法律、行政法规、中国证监会规定及资产管理合同约定的其他情形。
    管理人应当自资产管理计划终止之日起五个工作日内报证券投资基金业协
会备案,并抄报中国证监会相关派出机构,前述第 5 项约定的情形除外。
    (五)资产管理计划的清算
    1、资产管理计划财产清算的程序;
    (1)清算时间:发生终止情形之日起五个工作日内开始组织清算资产管理
计划资产,并在清算期内形成清算方案。
    (2)如投资者要求,管理人应在资产委托到期日(含提前到期日)之前将
委托资产中的非现金类资产变现。托管人根据管理人的指令将管理费、托管费从
托管账户划往指定收款账户后,将托管账户内的剩余现金资产返还给投资者。
    (3)清算完成后五个工作日内报备。
    2、清算费用
    清算费用来源于资产管理计划财产,并优先从资产管理计划财产中支付。

                                    44
    3、延期清算处理方式
    如委托资产中有无法及时变现的非现金类资产,管理人有权将非现金类资产
按其原状交还投资者,如投资者对资产交还方式持有异议,则经三方协商一致可
对产品委托期限进行展期,并就展期事宜签署补充协议,非现金类资产可变现的
管理人应立即变现,变现后由管理人及托管人将现金资产返还投资者,产品项下
所有资产向投资者返还后,管理人及托管人的管理及托管义务履行完毕。
    管理人应将延期清算事宜及时向中国证监会相关派出机构和证券投资基金
业协会报告。
    4、清算报告的告知安排;
    管理人应将委托资产清算方案以书面形式通知投资者、托管人,投资者、托
管人不同意委托资产清算方案的,应在三个工作日内书面通知管理人并说明理
由,投资者没有在规定时间内作出答复的视为同意管理人制定的委托资产清算方
案。托管人同意委托资产清算方案的,应在确认后盖章回传给管理人。
    5、相关账户的注销
    资产管理计划终止(含提前终止)后,管理人向托管人及相关开户机构发起
证券账户、银行间债券账户、期货账户等注销申请。
    资产管理计划完成清算后,托管人按照规定注销资产管理计划财产的托管账
户等投资所需账户,管理人应给予必要的配合。
    6、资产管理计划财产清算账册及文件的保存
    资产管理计划财产清算账册及文件由管理人保存 20 年以上,托管人应在清
算结束后将负责的财产清算账册及文件原件移交管理人。


                          第二十一节 违约责任


    (一)合同当事人违反本合同,应当承担违约责任;
    (二)合同当事人违反本合同,给其他合同当事人造成损失的,应当承担赔
偿责任;本合同提及的任何“损失”,仅指“直接损失”,本合同提及的任何“赔
偿”,仅指对直接损失的赔偿。
    (三)违约行为虽已发生,但本合同能够继续履行的应当继续履行;
    (四)发生下列情况,当事人可以免责:

                                   45
    1、不可抗力;
    2、管理人、托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不
作为而造成的损失等;
    3、管理人由于按照本合同规定的投资政策投资或不投资造成的直接损失或
潜在损失等;
    4. 投资者未能事前就其关联证券或其他禁止交易证券明确告知管理人致使
委托资产发生违规投资行为的,管理人及托管人双方均不承担任何责任,投资者
应就管理人与托管人由此遭致的损失承担赔偿责任;
    5、在委托资产运作过程中,管理人及托管人按照法律法规的规定以及本合
同的约定履行了相关职责,但由于第三方的原因而造成运作不畅、出现差错和损
失的。
    6、托管人对于存放在托管人之外的委托资产的任何损失;
    7、托管人基于从第三方合法获得的信息及合理信赖上述信息而操作导致委
托资产的任何损失。
    (五)一方依据本合同向另一方赔偿的损失,仅限于直接损失。




                        第二十二节 争议的处理


    (一)因本合同产生的争议,各方当事人应通过协商或者调解予以解决,当
事人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的,任何一方均有权将争议提
交被告所在地人民法院进行诉讼;
    (二)争议处理期间,各方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本合
同规定的义务。
    (三)本合同的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民
共和国(为本合同之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)
法律。




                                  46
                       第二十三节 资产管理合同的效力


    (一)合同的成立与生效
    本合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文件,投资者为
法人的,本合同自投资者、管理人和托管人加盖公章或合同专用章以及各方法定
代表人/负责人或授权代表签字或盖章之日起成立并生效;投资者为自然人的,
本合同自投资者本人签字、管理人和托管人加盖公章或合同专用章以及双方法定
代表人或授权代表签字或盖章之日起成立并生效。
    投资者自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人。
    (二)本合同自生效之日起对投资者、管理人、托管人具有同等的法律约束
力。
    (三)本合同的有效期限
    本合同的有效期为自本合同签署之日起至本合同约定的资产管理计划终止
情形发生日止。本合同的终止不影响本合同约定的清算条款、争议处理条款、保
守商业秘密条款、账册及文本保存条款的执行。
    (四)本合同一式陆份,投资者执贰份,管理人执贰份,托管人执贰份,每
份具有同等法律效力。




                            第二十四节 或有事件


    (一)根据相关法律法规的规定,管理人可能以独资或者控股方式成立具有
独立法人资格的从事资产管理业务的子公司:
    投资者和托管人在此同意,如发生上述事件的,管理人有权将本合同中由管
理人享有的权利和承担的义务转让给上述从事资产管理业务的子公司,并无须就
此项变更和投资者、托管人另行签订相关协议。但在转让前管理人应以信息披露
的形式通告投资者和托管人。
    管理人应当保证从事资产管理业务的子公司具备开展此项业务的相关资格,
并向托管人提供监管机构相关批复文件复印件。
    管理人应按照监管机构的要求办理相关手续。

                                    47
    (二)管理人/托管人因解散、破产、撤销、丧失资产管理计划管理人/托管
机构资格、停止营业等事由,不能继续担任管理人/托管人的职务,由其它管理
人/托管人承受其原有权利及义务。
    投资者在此同意,如发生上述事件的,管理人/托管人有权将本合同中由管
理人/托管人享有的权利和承担的义务转让给管理人/托管人承继机构,并无须就
此项变更和投资者另行签订相关协议。但在转让前管理人应以信息披露的形式通
告投资者。
    管理人、托管人确认,已向投资者明确说明本单一资产管理计划的风险,不
保证投资者资产本金不受损失或取得最低收益;投资者确认,已充分理解本合同
的内容,自行承担投资风险和损失。


                         第二十五节 其他事项


    (一)合同终止,不影响管理费、托管费等费用结算条款、财产清算(若涉
及)及争议处理条款的效力。
    (二)投资者、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方
式,约定保证委托资产投资收益、承担投资损失,或排除投资者自行承担投资风
险和损失。
    (三)本合同项下的所有文件、文本,如开展业务时仅发送传真件的,管理
人应定期将相关原件寄送给托管人,并应确保原件与传真件保持一致。在原件未
寄达托管人之前,传真件效力等同于原件,如其与原件不一致,以传真件为准。
    (四)本合同项下所有条款提及的当事人指定邮箱均以下述信息为准,如
有变更,变更方应事先书面通知其他各方:
    投资者指定邮箱:【tjzq@taiji.com】
    管理人指定邮箱:【ligan@swhysc.com】
     [以下无正文]




                                   48
(本页无正文,为《申万宏源太极实业 1 号员工持股计划单一资产管理计划资
产管理合同》(合同编号:京 DY-ZD-SWHY202004-17 )签署页)




    管理人、托管人确认已向投资者说明单一资产管理业务的风险,不以任何
方式对投资者资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺;投资者确认,已
充分理解本合同内容,自行承担投资风险和损失。




    投资者(盖章):




    法定代表人或授权代理人:




    签署日期:2020 年   月     日




                                    49
(本页无正文,为《申万宏源太极实业 1 号员工持股计划单一资产管理计划资
产管理合同》(合同编号:京 DY-ZD-SWHY202004-17)签署页)




    管理人、托管人确认已向投资者说明单一资产管理业务的风险,不以任何
方式对投资者资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺;投资者确认,已
充分理解本合同内容,自行承担投资风险和损失。




    管理人(盖章):申万宏源证券有限公司


    法定代表人或授权代理人:




    签署日期:2020 年   月     日




                                    50
(本页无正文,为《申万宏源太极实业 1 号员工持股计划单一资产管理计划资
产管理合同》(合同编号:京 DY-ZD-SWHY202004-17 )签署页)




    管理人、托管人确认已向投资者说明单一资产管理业务的风险,不以任何
方式对投资者资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺;投资者确认,已
充分理解本合同内容,自行承担投资风险和损失。




    托管人(盖章):


    法定代表人(负责人)或授权代表:




    签署日期:2020 年   月   日




                                  51
附件一:现金委托资产到账通知书(样本)


                         现金委托资产到账通知书
申万宏源证券有限公司:


    本托管人向贵司确认,投资者已于【      】年【 】月【   】日将《申万宏
源太极实业 1 号员工持股计划单一资产管理计划资产管理合同》(合同编号: 京
DY-ZD-SWHY202004-17)项下初始委托现金资产从以下账户中划入本资产管理计
划托管账户,实际到账金额为人民币【         】元(大写人民币【              】
元整)。
    投资者资金划出账户信息如下:
    户     名:
    账     号;
    划款备注:
    按照单一资产管理合同的规定,本托管人自收到初始委托资产之日起履行保
管职责。




                                                                托管人:
                                                            (预留印鉴)
                                                          年       月      日




                                     52
附件二:委托资产起始运作通知书(样本)
                            委托资产起始运作通知书
尊敬的投资者并托管人:
    根据三方共同签署的《申万宏源太极实业 1 号员工持股计划单一资产管理计
划资产管理合同》(合同编号:京 DY-ZD-SWHY202004-17),【               】担任
本委托资产的托管人,我司担任本委托资产的管理人。
    【      】年【 】月【 】日,投资者已将初始委托资产(初始委托资产明细
见附表)转入本委托资产开立的委托资产专用账户中,本委托资产已经具备正式
投资运作的条件,本资产管理计划于【        】年【 】月【 】日成立并起始运作。
    附:初始委托资产明细表如下,其中
    现金资产:人民币【             】元(大写人民币【              】元整)
    非现金类资产(非现金类资产以本计划专用账户收到非现金类资产前一交易
日的收盘价进行计算):人民币【             】元(大写人民币【               】
元整)。
           资产项目        代码             数量        单价           金额
   股票
  上海 A 股
  上海未流通新股
  上海增发新股
  上海非公开发行新股
  深圳 A 股
  深圳未流通新股
  深圳增发新股
  深圳非公开发行新股



                                             管理人:申万宏源证券有限公司
                                                                (预留印鉴)
                                                                  年   月   日




                                     53
附件三:投资监督事项表
序号     监督项目                          监督内容

 一      投资范围        1、投资范围:
                         (1)权益类资产:【股票】;
                         (2)固定收益类资产:包括现金、银行存款(包括但
                    不限于银行定期存款、协议存款、同业存款等各类存款)、
                    货币市场基金、期限为 7 天内(含 7 天)的债券逆回购、
                    到期日在 1 年内(含 1 年)的政府债券、到期日在 1 年内
                    (含 1 年)的央行票据等高流动性短期金融产品等。
                         2、资产配置比例(占资产总值比例):
                         (1)权益类资产:【80】%-【100】%;
                         (2)固定收益类资产合计占资产管理计划资产总值的
                    0%-20%;


 二      投资限制        投资限制如下:
                         (1)本产品因市场波动、证券发行人合并、产品规模
                    变动等管理人之外的因素导致本产品投资不符合法律、行
                    政法规和中国证监会规定的投资比例或者合同约定的投资
                    比例的,管理人应当在流动性受限资产可出售、可转让或
                    者恢复交易的十五个交易日内调整至符合相关要求。
                         (2)法律法规以及中国证监会规定的其他限制。


备注:
1、本投资监督事项表内的事项由托管人负责监督。
2、如果投资品种和监督比例需要调整,必须经过投资者、管理人和托管人书面
确认。




                                    54
附件四:资金划拨指定银行账户
                          资金划拨指定银行账户
    根据三方共同签署的《申万宏源太极实业 1 号员工持股计划单一资产管理计
划资产管理合同》(合同编号:京 DY-ZD-SWHY202004-17),现约定以下为该产
品项下相关资金划拨指定银行账户,账户如有变更,请及时通知相关各方。


    (1)托管账户
    户名:
    账号:
    开户银行:
    大额行号:
    (2)托管费收入账户
    户名:中信银行股份有限公司重庆分行
    账号:7420010127322000101
    开户银行:中信银行重庆分行会计部
    (3)管理费收入账户
    账户一(北京):
   账户名称:申万宏源证券有限公司北京资产管理分公司
   账号:11001085200059261116
   开户银行:中国建设银行北京丰盛支行
   大额支付号:105100003138
    账户二(上海):
    账户名称:申万宏源证券有限公司
    账号:1001221009013317271
   开户银行:中国工商银行股份有限公司上海市淮海中路第二支行




                                   55
附件五:投资者指定清算账户(样本)


                            投资者指定清算账户
尊敬的管理人申万宏源证券有限公司并托管人 :


    根据三方共同签署的《《申万宏源太极实业 1 号员工持股计划单一资产管理
计划资产管理合同》(合同编号:京 DY-ZD-SWHY202004-17),本投资者指定交付、
追加委托资产及提取资金或清算的账户如下:
    户名:
    开户行:
    账号:
    支付系统行号:




                                                          投资者:
                                                      (公章或预留印鉴)
                                                   日期:      年    月   日




附件六-1:第 i 期委托资产初始交付/追加通知书及确认书(样本)
                     第 i 期委托资产初始交付/追加通知书



                                     56
管理人:申万宏源证券有限公司
托管人:【                  】
    根据三方共同签署的《申万宏源太极实业 1 号员工持股计划单一资产管理计
划资产管理合同》(合同编号:京 DY-ZD-SWHY202004-17),投资者决定于【         】
年【 】月【 】日□初始交付/□追加委托资产人民币【                】元整,委
托资产明细如下:
   现金资产:人民币【              】元整(大写【              】)
    本期委托资产业绩报酬计提基准为:【    】%。
    投资者在委托期限内提前提取委托资产本金及收益需与管理人协商一致。
   请管理人收到本通知后,向本投资者签章确认已收悉本通知,签收后回传投
资者。
                                            投资者(公章或预留印鉴)
                                                                年      月   日
                   第 i 期委托资产初始交付/追加确认书
尊敬的投资者【                   】、托管人【                    】:
   本公司确认已收悉上述《第 i 期委托资产初始交付/追加通知书》,对该通知
书中委托资产明细无异议。本期委托资产业绩报酬计提基准为:【       】%。
                           管理人(公章或预留印鉴):申万宏源证券有限公司
                                                                 年     月   日
                     《第 i 期委托资产追加确认书》
尊敬的投资者【                    】、管理人【申万宏源证券有限公司】:
   本公司确认已收悉上述《第 i 期委托资产初始交付/追加通知书》,对该通知
书中委托资产明细无异议。
                                                  托管人(公章或预留印鉴):
                                                                 年     月   日




                                     57
附件六-2:第 i 期委托资产初始交付/追加通知书及确认书(样本)
                   第 i 期委托资产初始交付/追加通知书
管理人:申万宏源证券有限公司
托管人:【                     】
    根据三方共同签署的《申万宏源太极实业 1 号员工持股计划单一资产管理计
划资产管理合同》(合同编号:             ),投资者决定于【         】年【 】月【 】
日□初始交付/□追加委托资产人民币【                        】元整,委托资产明细如下:
   现金资产:人民币【                 】元整(大写【                   】)
    本期委托资产固定管理费的年费率为:【             】
    本期委托资产托管费年费率为:【           】
    本期委托资产业绩报酬计提基准为:【            】%。
    投资者在委托期限内提前提取委托资产本金及收益需与管理人协商一致。
   请管理人收到本通知后,向本投资者签章确认已收悉本通知,签收后回传投
资者。
                                                   投资者(公章或预留印鉴)
                                                                        年      月   日
                   第 i 期委托资产初始交付/追加确认书
尊敬的投资者【                      】、托管人【                         】:
   本公司确认已收悉上述《第 i 期委托资产初始交付/追加通知书》,对该通知
书中委托资产明细、固定管理费及托管费等无异议。本期委托资产业绩报酬计提
基准为:【 】%。
                         管理人(公章或预留印鉴):申万宏源证券有限公司
                                                                              年 月 日
                     《第 i 期委托资产追加确认书》
尊敬的投资者【                       】、管理人【申万宏源证券有限公司】:
   本公司确认已收悉上述《第 i 期委托资产初始交付/追加通知书》,对该通知
书中委托资产明细、固定管理费及托管费等无异议。
                                                          托管人(公章或预留印鉴):
                                                                         年     月   日



                                        58
附件七:第 i 期委托资产提取通知书(样本)



                         第 i 期委托资产提取通知书
申万宏源证券有限公司:


     根据三方共同签署的《申万宏源太极实业 1 号员工持股计划单一资产管理计
划资产管理合同》(合同编号:京 DY-ZD-SWHY202004-17),本投资者决定于【      】
年【 】月【 】日提取第【 】期委托资产人民币【              】元,其中提取
委托资产本金人民币【                        】元以及委托资产收益人民币
【               】元,请将提取的委托资产划入本投资者指定账户:
      账号:
      户名:
      开户行银行:(大额支付行号:)


      请予以操作。


                                                                    投资者:
                                                      (公章或预留印鉴)
                                                               年     月   日




                                       59
附件八:第 i 次超额收益分配方案(样本)

                        第 i 次超额收益分配方案

尊敬的投资者:
    根据三方共同签署的《申万宏源太极实业 1 号员工持股计划单一资产管理
计划资产管理合同》(合同编号:京 DY-ZD-SWHY202004-17)约定,          年    月
日为第 i 个超额收益分配基准日,第 i 个超额收益分配基准日的超额收益为
元,根据分配与留存的比例,可供分配的超额收益为       元,其中管理人提取
的业绩报酬为      元,分配给投资者的超额收益为        元。
    上述业绩报酬和超额收益已于     年     月   日提取和分配。
    【投资者如对管理人计算的超额收益分配方案有异议的,应立即电话通知
管理人,并在管理人成功发送邮件后 5 个工作日内将《第 i 次超额收益分配方
案异议回执》反馈给管理人。投资者作异议反馈时,应对《第 i 次超额收益分
配方案异议回执》加盖投资者预留印鉴后以彩色扫描件形式发送至管理人指定
邮箱,若管理人未在邮件发送之日起 5 个工作日内未收到投资者异议回执的,
视为投资者认可管理人当期分配方案。】
                                                                     管理人:
                                                     (公章或预留印鉴)
                                                                年     月   日




                            投资者异议回执

管理人:申万宏源证券有限公司

    我司对管理人计算的上述超额收益分配方案有异议,具体异议内容如下:


                                                                     投资者:
                                                     (公章或预留印鉴)
                                                                年     月   日




                                   60
附件九:预留印鉴

                                预留印鉴

     申万宏源证券有限公司(作为管理人)、【            】(作为托管人)与
【              】(作为投资者)已签署《申万宏源太极实业 1 号员工持股计划
单一资产管理计划资产管理合同》(合同编号:京 DY-ZD-SWHY202004-17 ),以
下为投资者、管理人的预留印鉴,除《投资指令(划款指令)》的签发按《管理
人授权通知书》要求执行外,该印鉴用于《委托资产起始运作通知书》等本合同
项下相关文件的盖章。


     投资者预留印鉴           管理人预留印鉴




            (用章样本)             (用章样本)




投资者(签章):
      2020 年   月     日


管理人(签章):
      2020 年   月     日




                                    61
附件十:管理人授权通知书
                             管理人授权通知书


    托管人【               】:
   根据三方共同签署的《申万宏源太极实业1号员工持股计划单一资产管理计
划资产管理合同》(合同编号:京DY-ZD-SWHY202004-17),我公司特授权以下人
员为有权进行本合同《投资指令(划款指令)》的签发工作。本授权在本单一资
产管理合同存续期内有效,如有变更将另行通知。授权人员及签章样本如下:
               文件类型     签发人员              预留业务公章

                                  签章


               付款指令/

               收款通知/




   经签发人员签发并加盖预留业务公章的投资指令(划款指令)为有效的投资
指令(划款指令)。


                                         管理人:申万宏源证券有限公司(公章)
                                              法定代表人或授权代理人(签章)
                                                         2020 年    月    日




                                         62
 附件十一:投资指令(划款指令)(样本)

                                     投资指令(划款指令)
 托管人                  :
       根据三方共同签署的《申万宏源太极实业 1 号员工持股计划单一资产管理
 计划资产管理合同》(合同编号:京 DY-ZD-SWHY202004-17)之约定,特向贵行
 申请如下划款:
单一资产管理产品名称:
付款户名:                                 收款户名:

付款账号:                                 收款账号:
                                           开户行:
开户行:
                                           大额支付行号:
付款金额(小写):
付款金额(大写):
指令发出人信息栏:                         托管人反馈信息栏:
要求到账时间:                             1、该指令已执行
资金用途及情况说明:                       2、该指令未执行,原因如下:


申万宏源经办人:                           银行经办人:


申万宏源复核人:                           银行复核人:


申万宏源签发人:
                                           银行预留印鉴:
申万宏源(管理人)预留的业务印章:


 重要提示:接此指令后,经托管行审核无误应于年月日支付上述款项。

 通知时间: 年 月 日            时    分



 备注:若要提取第 i 期委托资产本金,建议指令明确具体的期数




                                              63
附件十二:托管账户说明函


   申万宏源太极实业 1 号员工持股计划单一资产管理计划托管账户说明函


投资者并管理人申万宏源证券有限公司:
     根据三方共同签署的《申万宏源太极实业 1 号员工持股计划单一资产管理
计划资产管理合同》(合同编号:京 DY-ZD-SWHY202004-17),我行作为托管人
为该单一资产管理计划已开立托管账户。托管账户信息具体如下:
户名:
账号:
开户银行:
大额行号:


     特此说明。


                                                             托管人:
                                                       (托管业务章)
                                             日期:2020 年    月     日




                                  64
附件十三:证券交易参数表
       根据三方共同签署的《申万宏源太极实业 1 号员工持股计划单一资产管理计
划资产管理合同》(合同编号:京 DY-ZD-SWHY202004-17),特对委托资产投资运
作中涉及的交易参数约定如下:
      组合名称                   参数信息(沪)                           参数信息(深)
                        股东代码:                             股东代码:
                        股东代码子码(若有):                 股东代码子码(若有):
                        交易单元:22776                        交易单元:083900
                        所属券商:申万宏源证券                 所属券商:申万宏源证券
                                                               主结算单元:
                        清算编号:
                                                               结算单元所属券商:
                               费率信息(沪)                         费率信息(深)
       费率类型          佣金费率    最小     中间             佣金费率     最小     中间
                           (‰)      佣金     精度               (‰)       佣金     精度
股票:
     主板股票                 0.1         5元                      0.1           5元
     中小板股票               0.1         5元                      0.1           5元
     创业板股票               0.1         5元                      0.1           5元
债券:
     国债                     0.01     0.1 元                      0.01         0.1 元
     企业债                   0.01     0.1 元                      0.01         0.1 元
     公司债                   0.01     0.1 元                      0.01         0.1 元
     可转债                   0.01     0.1 元                      0.01         0.1 元
     分离交易可转债           0.01     0.1 元                      0.01         0.1 元
     中小企业私募债           0.01     0.1 元                      0.01         0.1 元
基金:
     封闭式基金               0.05        5元                      0.05          5元
       LOF 基金               0.05        5元                      0.05          5元
       ETF 基金               0.05        5元                      0.05          5元
场内交易型货币基              0.05        5元                      0.05          5元
金
场内实时申赎货币              0.05        5元                      0.05          5元
基金
权证:
     认购权证                 0.03        5元                      0.03          5元
     认沽权证                 0.03        5元                      0.03          5元
                       品种                          上海(单位:元/每笔)    深圳(单位:元/每笔)
                                       GC003                   3                         3

                  回                   GC007                   5                         5
                  购                   GC014                  10                         10
                                       GC028                  20                         20



                                                65
                                  GC091        30                  30
                                  GC182        30                  30
                                  GC001        1                   1
                                  GC002        2                   2
                                  GC004        4                   4
                                   ……

 其他:          佣金扣费方式:                联系人及电话:

 生效日期:


 注:佣金中包括经手费和证管费,此费率表的启用日期为 2020 年      月     日。


                                                      申万宏源证券有限公司
                                                                2020 年    月




 附件十四-1:申万宏源证券有限公司关联法人信息表

                  申万宏源证券有限公司关联法人信息表
                  (截止【2019】年【6】月【30】日)



 一、 集团公司关联法人:
序号            关联人名称                           关联关系



                                          66
 1     中国建银投资有限责任公司            公司控股股东

(1)    中建投信托股份有限公司              控股股东的控股企业
(2)    国泰基金管理有限公司                控股股东的控股企业
       国泰元鑫资产管理有限公司            国泰基金的控股企业
(3)    中建投租赁股份有限公司              控股股东的控股企业
(4)    建投投资有限责任公司                控股股东的控股企业
(5)    建投控股有限责任公司                控股股东的控股企业
       北京建投嘉昱资产管理有限公司        建投控股的控股企业
(6)    建投华科投资股份有限公司            控股股东的控股企业
       建投数据科技股份有限公司            建投华科的控股企业
(7)    中国投资咨询有限责任公司            控股股东的控股企业
(8)    建投华文投资有限责任公司            控股股东的控股企业
(9)    建投嘉昱(上海)投资有限公司        控股股东的控股企业
(10) 建投嘉奂(上海)投资有限公司          控股股东的控股企业
(11) 中国建投(香港)有限公司              控股股东的控股企业
(12) 安徽建投嘉信投资有限公司              控股股东的控股企业
       中投财富辛卯(天津)创业投资合
(13)                                       控股股东的控股企业
       伙企业(有限合伙)
 2     中央汇金投资有限责任公司            公司实际控制人
       中央汇金投资有限责任公司直接或
       间接控制的法人或其他组织
 3     上海久事(集团)有限公司            持公司股份 5%以上股东
                                           持公司股份 5%以上股东的一致行动
 4     上海久事公司的一致行动人
                                           人
       公司董事、监事及高级管理人员直
 5     接或间接控制的、或担任董事、高
       级管理人员的法人或其他组织
(1)    上海申铁投资有限公司                公司董事在该单位任董事、总经理
(2)    四川发展(控股)有限责任公司        公司董事在该单位任董事
(3)    四川金融控股集团有限公司            公司董事在该单位任董事
(4)    贝卡尔特公司(Bekaert)               公司独立董事在该公司任独立董事
       斯 坦 福 大 学 全 球 项 目 中 心
(5)                                        公司独立董事在该单位任董事
       (Stanford    Global      Projects


                                      67
       Center)
       纽 约 军 事 学 院 (Newyork Military 公司独立董事在该单位任董事
(6)
       Academy)
                                           截至 2018.12.31,公司独立董事离
(7)    上海电气(集团)总公司
                                           任该单位董事未满 12 个月
                                           公司独立董事在该单位任董事,公
(8)    上海汽车集团股份有限公司
                                           司监事在该单位担任高管
(9)    光大银行股份有限公司                公司独立董事在该单位任独立董事
(10) 中国中药有限公司                      公司独立董事在该单位任独立董事
       上海百润投资控股集团股份有限公
(11)                                       公司独立董事在该单位任独立董事
       司
(12) 上海国际信托有限公司                  公司独立董事在该单位任独立董事
(13) 宝山钢铁股份有限公司                  公司独立董事在该单位任独立董事
(14) 星展银行(中国)有限公司              公司独立董事在该单位任独立董事
       赣州招商致远壹号股权投资管理有
(15)                                       公司监事在该单位任高管
       限公司
       赣州招商致远壹号股权投资合伙企 公司监事在该单位任执行事务合伙
(16)
       业(有限合伙)                      人代表
                                           公司监事在该单位任执行事务合伙
(17) 赣州壹申投资合伙企业(有限合伙)
                                           人代表
       池州中安招商股权投资管理有限公
(18)                                       公司监事在该单位任高管
       司
       池 州中安招商股权投资合 伙企业 公司监事在该单位任执行事务合伙
(19)
       (有限合伙)                        人代表
                                           公司监事在该单位任执行董事兼高
(20) 池州锋盛股权投资管理有限公司
                                           管
(21) 上海德必文化创意产业发展(集团) 公司监事在该单位任董事
       股份有限公司
(22) 义乌惠商紫荆资本管理有限公司          公司监事在该单位任董事
(23) 义乌惠商紫荆股权投资有限公司          公司监事在该单位任高管
(24) 浙江稠州金融租赁有限公司              公司监事在该单位任董事
(25) 义乌中国小商品城投资管理有限公 公司监事在该单位任董事



                                      68
      司
(26) 上海汽车集团财务有限责任公司         公司监事在该单位任董事
(27) 上海汽车集团保险销售有限公司         公司监事在该单位任董事
(28) 上汽通用汽车金融有限责任公司         公司监事在该单位任董事
(29) 赛领国际投资基金(上海)有限公 公司监事在该单位任董事
      司
(30) 上海汽车集团股权投资有限公司         公司监事在该单位任董事
(31) 上海汽车创业投资有限公司             公司监事在该单位任董事
(32) 上海汽车香港投资有限公司             公司监事在该单位任董事、高管
(33) 上海车享家汽车科技服务有限公司       公司监事在该单位任董事
(34) 工银瑞信基金管理有限公司             公司董事在该单位任董事

      控股股东或实际控制人的董事、监
      事及高级管理人员直接或间接控制
 6
      的、或担任董事、高级管理人员的
      法人或其他组织
                                          截至 2018.12.31,控股股东董事离
(1)   信达建润地产有限公司
                                          任该单位的董事未满 12 个月
                                          截至 2018.12.31,控股股东高级管
(2)   中國建投國際有限公司
                                          理人员离任该单位董事未满 12 个月
(3)   中建投致远(香港)有限公司          控股股东高管在该单位任董事
      公司董事、监事及高级管理人员关
      系密切的家庭成员或间接控股的,
 7
      或者担任董事、高级管理人员的法
      人或其他组织
                                          公司原董监高家庭成员在该单位任
(1)   众信旅游集团股份有限公司            董事(原董监高于 2019 年 3 月 19
                                          日离任,未满 12 个月)
                                          公司董监高家庭成员在该单位任高
(2)   武汉新芯集成电路制造有限公司
                                          管
                                          公司董监高家庭成员在该单位任董
(3)   上海共同创业投资有限公司
                                          事
(4)   上海浦东万能达电机有限公司          公司董监高家庭成员在该单位任高



                                     69
     管




70
二、 除集团公司关联法人外的证券公司关联法人
        关联人名称                      关联关系
  1     申万宏源集团股份有限公司        公司控股股东
(1)   申万宏源投资有限公司            控股股东控股的企业
        申万宏源产业投资管理有限责任
(2)                                   控股股东控股的企业
        公司
        新疆天山产业投资基金管理有限 产投公司实际控制的企业
        公司
        申万宏源资本管理(上海)有限公 产投公司实际控制的企业
        司
        宁夏申宏现代农业产业基金管理 产投公司实际控制的企业
        有限公司
        申宏宏辉(广州)农业投资管理有 产投公司实际控制的企业
        限公司
        河南省国创混改基金管理有限公 产投公司实际控制的企业
        司
        宁波梅山保税港区申宏岩泉资产
                                        产投公司实际控制的企业
        管理有限公司
(3)   宏源期货有限公司                控股股东控股的企业
        宏源恒利(上海)实业有限公司    宏源期货控股的企业
(4)   宏源汇富创业投资有限公司        控股股东控股的企业
        宏源循环能源投资管理(北京)有 宏源汇富控股的企业
        限公司
        北京宏通投资管理有限公司        宏源汇富控制的企业
        湖南湘汇私募股权基金管理有限
                                     宏源汇富控制的企业
        公司
        四川申万宏源长虹股权投资管理 宏源汇富控制的企业
        有限公司
        四川申万宏源长虹股权投资基金
                                        长虹股权管理公司控制的企业
        合伙企业(有限合伙)
        申银万国交投产融(上海)投资管 宏源汇富控制的企业
        理有限公司
        申万宏源发展成都股权投资管理 宏源汇富控制的企业


                                   71
         有限公司
(5)    宏源汇智投资有限公司             控股股东控股的企业
         申银万国创新资本管理有限公司     宏源汇智控制的企业
         公司董事、监事、高级管理人员及
         其关联人直接或间接控制的、或担
  2
         任董事、高级管理人员的法人或其
         他组织
(1)    申万宏源集团股份有限公司         公司董事在该单位任董事
         中证机构间报价系统股份有限公
(2)                                     公司董事在该单位任董事;
         司
                                          公司原董事配偶在该单位担任董事
         海南万泉河温泉旅游开发股份有
(3)                                     (2018 年 10 月 16 日离任公司董事,
         限公司
                                          未满 12 个月)
(4)    上海市证券同业公会               公司董事任常务副会长
(5)    上海金融业联合会                 公司董事任副理事长
(6)    中国光大集团股份公司             公司董事在该单位任高管
         上海利逸投资管理事务所(有限合 公司董事在该单位任执行事务合伙
(7)
         伙)                             人
(8)    众信旅游集团股份有限公司         公司董事亲属在该单位任董事
(9)    中国银行股份有限公司             公司董事在该单位任独立董事
(10) 中國生物製藥有限公司               公司董事在该单位任独立董事
(11) 利安人寿保险股份有限公司           公司董事在该单位任独立董事
(12) 浙江泰隆商业银行股份有限公司       公司董事在该单位任独立董事
(13) 北京土人城市规划设计股份有限 公司董事在该单位任独立董事
         公司
(14) 中国核工业建设股份有限公司         公司董事在该单位任独立董事
                                          公司原董事在该单位担任董事长
(15) 中国银河金融控股有限责任公司       (2018 年 10 月 16 日离任公司董事,
                                          未满 12 个月)
(16) 工银瑞信基金管理有限公司           公司董事在该单位任董事
                                          公司监事控股企业,且在该单位任
(17) 池州锋盛股权投资管理有限公司
                                          董事
         赣州招商致远壹号股权投资管理
(18)                                    公司监事在该单位任高管
         有限公司



                                    72
         赣州壹申投资合伙企业(有限合 公司监事在该单位任执行事务合伙
(19)
         伙)                              人代表
         赣州招商致远壹号股权投资合伙 公司监事在该单位任执行事务合伙
(20)
         企业(有限合伙)                  人代表
         池州中安招商股权投资管理有限
(21)                                     公司监事在该单位任高管
         公司
         池州中安招商股权投资合伙企业 公司监事在该单位任执行事务合伙
(22)
         (有限合伙)                      人代表
(23) 上海德必文化创意产业发展(集        公司监事在该单位任董事
         团)股份有限公司
(24) 义乌惠商紫荆资本管理有限公司        公司监事在该单位任董事
(25) 义乌惠商紫荆股权投资有限公司        公司监事在该单位任总经理
         义乌中国小商品城投资管理有限      公司监事在该单位任董事
(26)
         公司
(27) 浙江稠州金融租赁有限公司            公司监事在该单位任董事
(28) 新疆凯迪投资有限责任公司            公司监事在该单位任董事、高管
         新疆天山毛纺织股份有限公司
(29) (原名:新疆凯迪毛纺织股份有限 公司监事在该单位任董事
         公司)
         新疆天山产业投资基金管理有限
(30)                                     公司监事在该单位任董事长
         公司
         新疆交易市场投资建设集团股份
(31)                                     公司监事在该单位任董事
         有限公司
(32) 新疆小额再贷款股份有限公司          公司监事在该单位任董事、高管
                                           公司监事亲属在该单位任法定代表
(33) 上海尤顺汽车部件有限公司
                                           人
(34) 上海立派信息技术有限公司            公司高管亲属在该单位任董事
(35) 证通股份有限公司                    公司高管在该单位担任监事
                                           公司董事在该单位任董事
                                           原公司董事曾任该单位副董事长、
(36) 申万宏源(国际)集团有限公司
                                           总经理(原公司董事于 2018 年 10
                                           月 16 日离任我公司,未满 12 个月)
(37) 上海申银万国证券研究所有限公 公司董事、高管在该单位任董事、
         司                                高管


                                      73
(38) 申银万国投资有限公司              公司高管在该单位担任董事
(39) 申银万国期货有限公司              公司高管在该单位任董事
(40) 申万菱信基金管理有限公司          公司高管在该单位任董事、监事
(41) 申万宏源(国际)集团有限公司      公司高管在该单位任董事
(42) Venture-some        Investments
                                         公司高管在该单位任董事
         Limited
(43) Shenwan                Hongyuan
                                         公司高管在该单位任董事
         Holdings(B.V.I.) Limited
(44) 上海申银(香港)控股有限公司      公司高管在该单位任董事
(45) 上海申银证券(香港)有限公司      公司高管在该单位任董事
(46) 申万宏源(香港)有限公司            公司高管在该单位任董事
(47) 申萬宏源投資管理(亞洲)有限公
                                         公司高管在该单位任董事
         司
(48) 申萬宏源期貨(香港)有限公司      公司高管在该单位任董事
(49) 申萬宏源融資(香港)有限公司      公司高管在该单位任董事
(50) 申萬宏源研究(香港)有限公司      公司高管在该单位任董事
(51) 申萬宏源證券(香港)有限公司      公司高管在该单位任董事
(52) 申萬宏源企業(香港)有限公司      公司高管在该单位任董事
(53) 富国基金管理有限公司              公司高管在该单位担任董事
(54) 宏源汇智投资有限公司              公司高管在该单位担任董事
         申万宏源证券承销保荐有限责任
(55)                                   公司高管在该单位担任高管
         公司
(56) 申银万国创新投资有限公司          公司高管在该单位担任董事
3.公司直接或间接控制的企业
         上海申银万国证券研究所有限公
(1)                                      子公司
         司
(2)      申万宏源 (国际) 集团有限公司    子公司
                                         二级子公司及以下、具有实际控制
         上海申银 (香港) 控股有限公司
                                         权的公司
         Venture-Some 投资有限公司(核
                                       二级子公司及以下、具有实际控制
         对   名    称    Venture-Some
         Investments Limited)         权的公司

                                         二级子公司及以下、具有实际控制
         上海申銀證券(香港)有限公司
                                         权的公司


                                    74
                                 二级子公司及以下、具有实际控制
申万宏源控股(BVI)有限公司
                                 权的公司
                                 二级子公司及以下、具有实际控制
申万宏源 (香港) 有限公司
                                 权的公司
                                 二级子公司及以下、具有实际控制
申万宏源期货 (香港)有限公司
                                 权的公司
                                 二级子公司及以下、具有实际控制
申万宏源融资 (香港) 有限公司
                                 权的公司
                                 二级子公司及以下、具有实际控制
申万宏源研究 (香港) 有限公司
                                 权的公司
                                 二级子公司及以下、具有实际控制
申万宏源证券 (香港) 有限公司
                                 权的公司
申万宏源投资管理 (亚洲)有限公 二级子公司及以下、具有实际控制
司                               权的公司
申万宏源策略投资(香港)有限公 二级子公司及以下、具有实际控制
司                               权的公司
                                 二级子公司及以下、具有实际控制
申万宏源财务 (香港) 有限公司
                                 权的公司
                                 二级子公司及以下、具有实际控制
申万宏源企业 (香港) 有限公司
                                 权的公司
                                 二级子公司及以下、具有实际控制
申万宏源网络有限公司
                                 权的公司
                                 二级子公司及以下、具有实际控制
申万宏源贸易 (香港) 有限公司
                                 权的公司
                                 二级子公司及以下、具有实际控制
金井有限公司
                                 权的公司
                                 二级子公司及以下、具有实际控制
华富利有限公司
                                 权的公司
                                 二级子公司及以下、具有实际控制
金荣行有限公司
                                 权的公司
申万宏源网上证券(香港)有限公 二级子公司及以下、具有实际控制
司                               权的公司
                                 二级子公司及以下、具有实际控制
申万宏源委托 (香港) 有限公司
                                 权的公司


                            75
申万宏源基金管理(香港)有限公 二级子公司及以下、具有实际控制
司                                  权的公司
                                    二级子公司及以下、具有实际控制
申万宏源船务(香港)有限公司
                                    权的公司
申万宏源集团股份有限公司(注册 二级子公司及以下、具有实际控制
地为香港)                           权的公司
                                    二级子公司及以下、具有实际控制
申万宏源顾问有限公司
                                    权的公司
Shenwan      Hongyuan     Singapore 二级子公司及以下、具有实际控制
Private Limited                     权的公司
Shenwan     Hongyuan     Securities 二级子公司及以下、具有实际控制
(United States) Inc.                权的公司
Shenwan     Hongyuan     Investment 二级子公司及以下、具有实际控制
Advisory (Japan) Co.,Ltd.           权的公司
Shenwan        Hongyuan      Korea 二级子公司及以下、具有实际控制
Consulting Company Limited          权的公司
Shenwan      Hongyuan     (Europe) 二级子公司及以下、具有实际控制
Limited                             权的公司
                                    二级子公司及以下、具有实际控制
First Million Holdings Ltd.
                                    权的公司
                                    二级子公司及以下、具有实际控制
Crux Assets Limited
                                    权的公司
                                    二级子公司及以下、具有实际控制
Evercheer Holdings Limited
                                    权的公司
                                    二级子公司及以下、具有实际控制
Polymax Assets Limited
                                    权的公司
                                    二级子公司及以下、具有实际控制
Rise Hope Holdings Limited
                                    权的公司
The   NCHK     Highway    (Chengdu 二级子公司及以下、具有实际控制
Mianyang) Limited                   权的公司
Shenwan Hongyuan Global Fund 二级子公司及以下、具有实际控制
Management Limited                  权的公司
Shenwan Hongyuan Investments 二级子公司及以下、具有实际控制
(Overseas) Limited                  权的公司


                               76
       申万宏源前海(深圳)咨询有限公 二级子公司及以下、具有实际控制
       司                              权的公司
       上海申万宏源股权投资管理有限 二级子公司及以下、具有实际控制
       公司                            权的公司
(3)    申银万国期货有限公司            子公司
                                       二级子公司及以下、具有实际控制
       申银万国智富投资有限公司
                                       权的公司
(4)    申万菱信基金管理有限公司        子公司
       申万菱信 (上海) 资产管理有限 二级子公司及以下、具有实际控制
       公司                            权的公司
(5)    申银万国投资有限公司            子公司
       桐乡市申银万国金凤凰投资管理 二级子公司及以下、具有实际控制
       有限公司                        权的公司
       上海申银万国泓鼎股权投资管理 二级子公司及以下、具有实际控制
       有限公司                        权的公司
(6)    申银万国创新证券投资有限公司    子公司
(7)    申万宏源西部证券有限公司        子公司
       申万宏源证券承销保荐有限责任
(8)                                    子公司
       公司
(9)    上海申银万国综合服务有限公司    公司实际控制的企业
(10)   上海证申信息服务有限公司        公司实际控制的企业




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附件十四-2:托管人关联法人信息表

                        托管人关联法人信息表
                  (截止【20 】年【 】月【 】日)




  关联方关系                            关联方名称


     股东




    子公司




   联营企业
注:本集团的其他联营企业均为非上市公司,对本集团均不重大。




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