波导股份：波导股份信息披露管理制度（2022年4月修订）2022-04-30
宁波波导股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范宁波波导股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行
为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、《上市公司信息披露管理办
法（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股百分之五以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第三条 本制度所称的信息披露义务人是指发行人、公司及其董事、监事、
高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动
主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提
供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复
牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。
第四条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证
两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
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位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第八条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。
第九条 依法披露的信息，应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件
的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上交所，供社会公众查阅。
公司信息披露文件的全文应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上
市公司注册地证监局。
第二章 信息披露的各方职责
第十一条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理：董事长为实施信息
披露事务管理制度的第一负责人；董事会秘书负责具体协调和组织；董事会办公
室为本公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门，受董事会秘书直接
领导。
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第十二条 公司董事和董事会的职责包括但不限于：
（一）董事会负责建立公司信息披露事务管理制度并保证本制度的有效实
施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、
完整。
（二）董事会应对本制度年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同
时，将董事会关于本制度实施情况的自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报
告部分进行披露。
（三）当公司出现信息披露违规行为被中国证监会或上交所通报批评或公开
谴责时，董事会应当组织对本制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施；
（四）董事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、
临时公告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义
务；
（五）董事除应当听取管理层关于公司生产经营情况、财务状况和公司已经
发生的或者可能发生的重大事件及其影响等情况外，还应当对上述状况和事件进
行主动调查、获取决策所需要的资料；
（六）董事非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息；
第十三条 公司监事和监事会的职责包括但不限于：
（一）监事会对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的
相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏；
（三）监事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、
临时公告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义
务；
（四）监事非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息；
（五）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前十五天以书面文件形
式通知董事会；
（六）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、高级管理人员损
害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料；
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（七）监事会负责监督本制度，应当对本制度的实施情况进行定期或不定期
检查，对发现的重大缺陷督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制
度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上交所报告。经上交所形式审核
后，披露监事会公告；
（七）监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的
监事会公告部分进行披露。
第十四条 高级管理人员的职责包括但不限于：
（一）高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定
期报告、临时公告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息
披露义务；
（二）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事项、已披露事项的进展或者变化情况及其他相关信息；
（三）高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。
第十五条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证
公司董事会办公室及董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和
其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第十六条 在信息披露事务管理中，董事会秘书承担如下职责：
（一）负责组织和协调信息披露事务，协调实施本制度，组织和管理董事会
办公室具体承担公司信息披露工作；
（二）汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道
并主动求证报道的真实情况；
（三）负责信息的保密工作，内幕信息泄露时，采取补救措施加以解释和澄
清，并报告上交所和中国证监会；
（四）负责组织信息披露事务管理制度的培训工作，定期对信息披露的义务
人开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报上交所备案。
证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务，在董事会秘书不能履行职
责时，代行董事会秘书的职责。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第十七条 公司董事会办公室主要承担如下职责：
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（一）负责制订和修订公司的信息披露事务管理制度；
（二）参与组织起草、编制公司定期报告；
（三）负责起草、编制临时公告；
（四）协助董事会秘书对公司重大信息进行收集和整理，对相关信息的来源、
真实性及合规性等进行审查；
（五）负责完成信息披露的申请及发布；
（六）负责收集信息披露的反馈意见及评估信息披露的效果。
第十八条 公司总部各部门、各子公司及其负责人的职责：
（一）公司财务部门、投资部门等与信息披露相关的部门应主动加强与董事
会办公室的配合，以确保公司定期报告以及有关财务信息、重大资产重组等事项
的临时公告能够真实、准确、完整、及时披露；
（二）公司各控股子公司的负责人应在其企业里建立相应的定期报告制度、
重大信息的临时公告制度以及重大信息的报告流程，明确应当报告本公司的重大
信息范围，确保发生的应予披露的重大信息按规定的时间要求上报给本公司董事
会办公室；
（三）公司总部各部门以及各子公司的负责人是其所在部门及公司的信息报
告第一责任人，同时各部门以及各子公司应当指定专人作为指定联络人，按公司
相关规定及流程负责向本公司董事会办公室或董事会秘书报告信息；遇有指定联
络人变动的情况，上述负责人应及时告知本公司董事会办公室；
（四）公司总部各部门以及各子公司的负责人应当督促其所在部门或公司严
格执行信息披露事务管理和报告制度，确保该部门或公司发生的应予披露的重大
信息按规定的时间要求通报给公司董事会办公室或董事会秘书。
第三章 信息披露的内容
第十九条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明
书、上市公告书、收购报告书等。
第一节 定期报告
第二十条 定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断
和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
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第二十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
第二十二条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
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当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第二十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第二十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
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牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十九条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
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（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
第三十二条 公司控股子公司发生本办法第二十八条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为
异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第三十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务。
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(一)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化；
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；
(四)中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第三十七条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明。公司应当据此履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表
决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交
易审议程序和信息披露义务。
第三十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的
股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露
义务。
第四章 披露暂缓与豁免管理
第四十条 公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，
及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。
第四十一条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为属于
国家秘密，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规
或危害国家安全的，可以按照上交所相关规定豁免披露。公司及相关信息披露义
务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按《股票上市规则》披露或者
履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的， 可
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以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第四十二条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第四十三条 暂缓或豁免披露的申请与审批流程：
（一）发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，公司相关部门、各子公
司有责任和义务及时将相关信息告知公司证券部，并提供相关暂缓、豁免披露的
申请材料并对材料真实性、准确性及完整性负责；
（二）公司证券部对可能需要暂缓或豁免披露的信息进行审核后，提交给公
司董事会秘书审核；
（三）公司董事会秘书会同法务及相关部门研究决定，对拟披露信息作暂缓、
豁免披露处理的，由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认。
第四十四条 董事会秘书登记事项一般包括：
（一）暂缓或豁免披露的事项内容；
（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；
（三）暂缓披露的期限；
（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；
（五）相关内幕人士的书面保密承诺；
（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。
第四十五条 已办理暂缓与豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公司应
当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻；
（二）暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。暂缓、豁免披露的原因
已经消除或者期限届满的，信息披露义务人应当及时公告相关信息，并披露此前
该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。
第五章 未公开信息的内部流转、审核及披露流程
第四十六条 公司定期报告的编制、审议及披露程序如下：
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（一）公司总经理负责组织定期报告的起草和编制，并召集总经理办公会议
对定期报告进行审议。总经理作为公司定期报告的提案人，负责将总经理办公会
议审议通过的定期报告作为正式提案，按照规定时间要求送交董事长或由董事会
秘书转交董事长；
（二）董事会秘书负责对定期报告是否符合相关规定进行初步审查并向董事
长报告；
（三）经董事长同意，定期报告作为提案列为董事会会议议程，提案及所附
资料印发全体董事、抄送全体监事；
（四）董事会审计委员会主任委员负责召集审计委员会会议，对定期报告进
行审议并出具书面意见提交董事会会议。
（五）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（六）监事会主席组织监事对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（七）董事会秘书负责组织董事会办公室完成定期报告的披露工作。
第四十七条 公司临时公告的编制、审议及披露程序如下：
(一)董事会、监事会和股东大会决议公告：
1、董事会秘书负责组织董事会办公室、监事会办公室起草董事会、监事会、
股东大会会议决议公告及经上述会议审议通过的、根据有关规定需要披露的重大
事项的公告草稿；
2、董事、监事、股东相应在董事会、监事会、股东大会会议上就上述公告
草稿进行讨论并确定披露公告文稿；
3、董事会秘书负责组织董事会办公室、监事会办公室完成上述公告文稿的
披露工作。
(二)除董事会、监事会和股东大会决议公告外的其他按有关规定要求应予披
露的涉及重大事项的公告：
1、公司信息披露义务人负责根据公司规定立即履行报告义务，确保在第一
时间内将重大事项信息通报董事会秘书；
2、董事会秘书接获重大事项信息通报后，组织董事会办公室对信息进行分
析和判断，必要时可向上交所咨询以明确是否需要履行信息披露义务；
3、对于需要履行信息披露义务的重大事项，董事会秘书负责向董事长报告
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并根据董事长的指示，组织董事会办公室草拟临时公告的草稿；
4、信息披露义务人对临时公告草稿内容进行认真核对并确认相关信息；
5、董事会秘书负责对临时公告文稿进行审核，并组织董事会办公室完成临
时公告的披露工作；对于涉及公司经营战略、财务、融资、投资、购并等重大事
项的公告，还需经董事长审定后，对外发布；
6、董事会办公室负责将上述临时公告披露事宜以电子邮件或其它方式向全
体董事通报。
第四十八条 遇有发现已披露的信息(包括公司披露的公告或媒体上转载
的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时，董事会秘书应组织董事会办公室及
时披露更正公告、补充公告或澄清公告。
第四十九条 为保证公司对外信息披露的一致性，公司在媒体刊登相关宣传
信息应事先征求董事会秘书的意见，获得同意后方可刊登。
第六章 内幕信息知情人登记管理
第五十条 本章所称内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、
财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信
息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。
第五十一条 本章所称内幕信息知情人，是指《证券法》所规定的有关人员。
第五十二条 公司发生下列事项的，应当按照本指引的规定报送内幕信息知
情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场
价格有重大影响的事项。
第五十三条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据
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内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上
交所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本章第五十二
条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管
理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第五十四条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关
系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。
第五十五条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆
上市、回购股份等重大事项，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重
大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节
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和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相
关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。
第五十六条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上
交所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备
忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信
息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第五十七条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次
披露重组事项时向上交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次
披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案。
第五十八条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完
善）之日起至少保存10年。
第五十九条 内幕信息知情人应当积极配合上市公司做好内幕信息知情人登
记报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向上市公司报送内幕信
息知情人档案。
第六十条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出
具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向
全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。董事长为主
要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事
会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。监事会应当对内幕信息知情
人报送工作进行监督。
第六十一条 保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当明确告知内幕
信息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人
档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时完成报送。
第六十二条 因工作关系及所任职务可以获得信息的人员负有保密义务，不
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得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的内幕信息。
第六十三条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，
或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十四条 公司依照法律、法规和国家有关部门的制度，制定公司的财务
会计制度。
第六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出
机构和上交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个
月内向中国证监会派出机构和上交所报送半年度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、法规及部门规章制度的规定进行编制。
第六十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第八章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告
第六十九条 公司子公司负责人是子公司的信息报告第一责任人，承担子公
司应披露信息报告的责任。
第七十条 子公司发生本公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制
度》及本制度规定的重大事项时，该公司负责人应将涉及子公司经营、对外投资、
股权变化、重大合同、担保、资产出售以及涉及本公司定期报告、临时公告内容
的相关情况以书面的形式及时、真实、完整、准确地向本公司董事会报告。
第七十一条 子公司可以指派专人负责前条所列业务的具体办理。
第九章 直通披露业务规程
第七十二条 信息披露直通车（以下简称“直通车”）是指公司按照上交所
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的规定，通过上交所信息披露系统自行登记和上传信息披露文件，并直接提交至
上交所网站及其他指定媒体进行披露的信息披露方式。
第七十三条 本章所称直通披露或直通公告，是指公司通过上交所上市公司
信息披露电子化系统上传信息披露文件，并直接提交至符合条件的媒体进行披露
的方式。
公司及相关信息披露义务人不得违反上交所相关规定办理直通披露业务，包
括滥用直通公告发布非直通公告、利用直通公告违规发布不当信息等。
第七十四条 公司直通披露范围由上交所确定。公司信息披露原则上采用直
通披露方式，但上交所可以根据公司信息披露质量、规范运作程度等情况调整直
通披露主体范围。
第七十五条 公司应当强化信息披露的责任意识，完善直通披露内部工作流
程，严格按照上交所相关规定编制信息披露文件，加强业务操作的风险防控，确
保直通披露质量。
公司应当完整、准确地选择公告类别，不得错选、漏选公告类别，不得以直
通公告类别代替非直通公告类别。
公司应当特别关注信息披露文件中涉及的业务参数等信息的录入工作，保证
准确、完整地录入业务参数等信息。
第七十六条 公司可以在上交所设置的下列 4 个信息披露时段发布信息披露
文件：
（一）交易日早间披露时段：7:30-8:30；
（二）交易日午间披露时段：11:30-12:30；
（三）交易日盘后披露时段，直通公告： 15:30-19:00，非直通公告：
15:30-17:00；
（四）非交易日披露时段，披露时间为在单一非交易日或者连续非交易日的
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最后一日 13:00-17:00。
（五）上交所视情况调整直通披露的具体流程及时间安排。
第七十七条 公司应当按照上交所信息网络有限公司的相关规定申请并妥善
保管用于办理信息披露的数字证书及其密码，严格管理移动端用户授权。使用数
字证书直接办理或者授权用户通过移动端办理信息披露的行为视同公司的行为，
公司应当承担由此产生的法律责任。
第七十八条 公司通过上市公司信息披露电子化系统提交直通披露文件后，
应当自行查看、确认相关文件是否已在上交所网站及时披露。如发现异常，应当
立即向本所报告。公司提交非直通披露文件后，应当尽快与上交所联系并确认披
露。
公司通过上述方式向符合中国证监会规定条件的媒体提供信息披露文件的，
应当及时自行与相关媒体确认信息披露文件的获取、传递和刊登等事宜，并承担
相应责任。
信息披露文件经符合条件的媒体确认披露后，公司不得修改或者撤销。
第七十九条 上市公司及相关信息披露义务人通过直通披露业务办理的信息
披露事项，出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当及时披露补充或者更正公告。
第八十条 因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通披露业务不
能正常办理的，上市公司应当按照本所规定的其他方式办理信息披露事项。
第十章 档案管理
第八十一条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况由董事会负责记
录，或由董事会秘书指定专人负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。
第八十二条 公司董事会秘书负责管理股东大会文件、董事会文件、监事会
文件、信息披露文件(包括定期报告和临时公告)的文件档案管理工作。
董事会办公室设置专人协助董事会秘书负责上述文件的分类专卷存档、保管
及借阅登记工作。
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上述文件的借阅或调用应履行相应的报批程序，由董事会秘书同意后方可执
行。
第十一章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度
第八十三条 公司通过年度报告说明会、业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个
人进行沟通，不得透露或者泄露未公开重大信息。业绩说明会、分析师会议、路
演应同时采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告
的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。业绩说明会、分析师
会议、路演结束后，公司应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披
露。
第八十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向上交所提供传闻
传播的证据，并发布澄清公告，同时公司应当尽快与相关传媒进行沟通、澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在
拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件, 并配合公司做好信息披露工
作。
第八十五条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对
象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观
者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的
提问进行回答。公司因特殊原因需要向公司股东、实际控制人或者银行、税务、
统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应
当及时向上交所报告，根据上交所规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介
机构、商务谈判对手等签署保密协议，保证不对外泄露有关信息，并承诺在有关
信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及衍生品种。
第十二章 责任追究与处理措施
第八十六条 对违反信息披露管理各项制度或对公司信息披露违规行为负
有直接责任的部门和人员，给公司造成严重影响或损失时，公司应当对有关责任
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人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
中国证监会、上交所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。
第八十七条 信息披露过程中涉嫌违法的，将按照法律、法规及部门规章的
规定追究相关责任人员的法律责任。
第八十八条 依据信息披露管理制度规定对相关责任人进行处分的，公司董
事会应当将处理结果在五个工作日内报上交所备案。
第十三章 附则
第八十九条 本制度下列用语的含义：
及时，是指起算日起或者触及披露时点的两个交易日内；
子公司负责人，是指子公司的经营管理第一责任人；
公司总部各部门负责人，是指总部各部门的正职或牵头负责人。
第九十条 本制度由公司董事会负责制定，经董事会审议通过后生效实施，
修改亦同。
第九十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第九十二条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《股票上市规则》有
冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或《股票上市规则》执行。
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