波导股份：波导股份关于修订公司章程和章程附件的公告2022-04-30
股票代码：600130 股票简称：波导股份 编号：临 2022-012
宁波波导股份有限公司
关于修订公司章程和章程附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了进一步优化公司治理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新要求，结合公司的自身实际情况，公
司对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》）进行修订。
《公司章程》修订对比如下：
序号 原规定 拟修订
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
1 法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》） 法》）和其他有关规定，制订本章程。
和其他有关规定，制订本章程。
根据《公司法》、《党章》的规定，在公
司设立中国共产党的组织，开展党的活动。
公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第二条 公司系按照《中华人民共和国 第二条 公司系按照《中华人民共和国
公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
司。 司。
经浙江省宁波市人民政府批准，公司由 经浙江省宁波市人民政府批准，公司由
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奉化市波导有限公司整体变更设立，在浙江 奉化市波导有限公司整体变更设立，在浙江
省宁波市工商行政管理局注册登记，取得营 省宁波市市场监督管理局注册登记，取得营
业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
913302007133263773。 913302007133263773。
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第十二条 公司根据中国共产党章程的
3 新增 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十八条 公司发行的股份，在中国证 第十八条 公司发行的股份，在中国证
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券登记有限责任公司上海分公司集中存管。 券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
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（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有百分之五以上的股
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 东、公司董事、监事、高级管理人员，将其
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 持有的本公司股票或其他具有股权性质的证
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
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后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
票不受 6 个月时间限制。 之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
公司董事会不按照前款规定执行的，股 其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
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诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行 权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产百
7 30%的事项； 分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十六）审议法律、行政法规、部门规
事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
8 资产的 50%以后提供的任何担保； 资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在一年内担保金额超过公司
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象提供的担保； 最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）为资产负债率超过百分之七十的
净资产 10%的担保； 担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
提供的担保。 净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
公司应当制定对外担保管理制度，对违
反审批权限、审议程序的责任人进行责任追
究。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第四十九条 单独或者合计持有公司百
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 分之十以上股份的股东有权向董事会请求召
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 本章程的规定，在收到请求后十日内提出同
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。 见。
…… ……
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监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
上股份的股东可以自行召集和主持。 之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 券交易所备案。
10 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于百分之十。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
监事会和召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
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知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十一条 对于监事会或股东自行召
11 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
…… ……
（八）会务常设联系人姓名，电话号码。 （八）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （九）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 决程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 股东大会通知和补充通知中应当充分、
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
12 股东大会采用网络或其他方式的，应当 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的意见及理由。
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 股东大会网络或其他方式投票的开始时
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券； （二） 发行公司债券；
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（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三） 公司的分立、合并、分拆、解散
（四）本章程的修改； 和清算；
（五）公司在一年内购买、出售重大资 （四） 本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （五）公司在一年内购买、出售重大资
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资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审
（六）股权激励计划； 计总资产百分之三十的；
（七）回购本公司股票； （六）股权激励计划；
法律、行政法规或本章程规定的，以及 （七）回购本公司股票；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 法律、行政法规或本章程规定的，
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证
的股东可以向公司股东征集其在股东大会上 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
的投票权。上市公司及股东大会召集人不得 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
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对股东征集投票权设定最低持股比例限制。 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
投票权征集应当采取无偿的方式进行， 东大会有表决权的股份总数。
并向被征集人充分披露具体投票意向等信 董事会、独立董事、持有百分之一以上
息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
东股票权。 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以向公司股东征集其在股东大会上的
投票权。除法定条件外，上市公司及股东大
会召集人不得对股东征集投票权设定最低持
股比例限制。
投票权征集应当采取无偿的方式进行，
并向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股
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东股票权。
第八十条 公司应在保证股东大会合 删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
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包括提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
16 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的公司股东或
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
验自己的投票结果。 己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
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处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零四条 独立董事应按照法律、 第一百零四条 独立董事应按照法律、
18 行政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
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…… ……
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（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（九）决定公司内部管理机构的设置； 赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会 （九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
定其报酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定
…… 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高
（十六）法律、行政法规、部门规章或 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
本章程授予的其他职权。 ……
公司董事会设立战略发展委员会、薪酬 （十六）法律、行政法规、部门规章或
与考核委员会、提名委员会、审计委员会等 本章程授予的其他职权。
相关专门委员会。专门委员会对董事会负责， 公司董事会设立战略发展委员会、薪酬
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 与考核委员会、提名委员会、审计委员会等
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
部由董事组成，其中薪酬与提名委员会、审 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
计委员会中独立董事占多数并担任召集人， 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事 部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、提
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门 名委会员、审计委员会中独立董事占多数并
委员会的运作。 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
超过股东大会授权范围的事项，应当提 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
交股东大会审议。 程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
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有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
会批准。 报股东大会批准。
股东大会授权董事会对不超过公司最近 股东大会授权董事会对不超过公司最近
一期经审计净资产 50％的对外投资行使决策 一期经审计净资产百分之五十的对外投资行
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权；授权董事会对不超过公司最近一期经审 使决策权；授权董事会对不超过公司最近一
计净资产 20％的收购、出售资产行使决策权； 期经审计净资产百分之二十的收购、出售资
授权董事会对不超过公司最近一期经审计净 产行使决策权；授权董事会对不超过公司最
资产 20％的资产抵押行使决策权。 近一期经审计净资产百分之二十的资产抵押
授权董事会对不超过本章程第四十一条 行使决策权。
的规定的对外担保行为行使决策权。 授权董事会对不超过本章程第四十二条
授权董事会决定与关联方发生的交易金 的规定的对外担保行为行使决策权。
额在 3000 万元以内且占公司最近一期经审 授权董事会决定与关联方发生的交易金
计净资产 5％以内的关联交易。 额在 3000 万元以内且占公司最近一期经审
计净资产百分之五以内的关联交易。
第一百二十六条 在公司控股股东单位 第一百二十六条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
21 不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
22 新增条款
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披 第一百四十条 监事应当保证公司披露
23 露的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结 第一百五十一条 公司在每一会计年度
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 结束之日起四个月内向中国证监会和证券交
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
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派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
构和证券交易所报送季度财务会计报告。 进行编制。
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上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事 第一百五十九条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
25 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期一年，可以续聘。
第一百七十条 公司指定刊登公司公告
第一百七十一条 公司以上海证券交易
和其他需要披露信息的媒体为上海证券交易 所网站及符合中国证监会规定条件的报刊为
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所网站及中国证监会指定披露上市公司信息 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
的媒体。
第一百九十四条 本章程以中文书写， 第一百九十五条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
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歧义时，以在宁波市工商行政管理局最近一 歧义时，以在宁波市市场监督管理局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。
因部分条款序号修改后，其他条款序号及条文中所引用的序号也相应作了修改，同时对原条款中涉及
到数字表述均修改为中文表述、相关条款文字表述进行了统一，除上述修订外，《公司章程》中其他条款内
容不变。
章程附件同时做出修订，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《波导股份公司章
程（2022 年 4 月修订）》、 波导股份股东大会议事规则（2022 年 4 月修订）》、 波导股份董事会议事规则（2022
年 4 月修订）》。
本次章程和章程附件的修订尚需提交 2021 年年度股东大会审议。
特此公告。
宁波波导股份有限公司董事会
2022 年 4 月 30 日
第 10 页共 10 页
