证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2018 年第三次临时股东大会会议资料
武汉东湖高新集团股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会
会 议 资 料
二○一八年十二月十九日
1
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2018 年第三次临时股东大会会议资料
武汉东湖高新集团股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会会议资料
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2018年第三次临时
股东大会会议安排如下：
一、会议安排
（一）现场会议时间：2018 年 12 月 19 日（星期三）下午 14 点 30 分
（二）网络投票时间：2018 年 12 月 19 日（星期三）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（三）现场会议地点：武汉市东湖开发区佳园路 1 号东湖高新大楼五楼会议
室
（四）会议的表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络
投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股
东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决
权。
（五）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种
方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）股权登记日：2018年12月14日。
二、现场会议议程
（一）董事长杨涛先生主持会议
（二）董事会秘书段静女士报告现场到会情况
（三）会议内容：
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件
的议案》；
2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》；
2.01 本次交易的整体方案
2.02 发行股份及支付现金购买资产方案——发行股份的种类、面值
2
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2.03 发行股份及支付现金购买资产方案——发行对象和发行方式
2.04 发行股份及支付现金购买资产方案——发行价格和定价原则
2.05 发行股份及支付现金购买资产方案——交易标的和交易价格
2.06 发行股份及支付现金购买资产方案——发行股份及支付现金的数量
2.07 发行股份及支付现金购买资产方案——锁定期
2.08 发行股份及支付现金购买资产方案——过渡期标的资产损益归属
2.09 发行股份及支付现金购买资产方案——业绩承诺及奖励安排
2.10 发行股份及支付现金购买资产方案——本次发行股份及支付现金购买
资产前公司滚存未分配利润的处置方案
2.11 发行股份及支付现金购买资产方案——上市地点
2.12 本次发行股份募集配套资金方案——发行股份的面值和种类
2.13 本次发行股份募集配套资金方案——发行方式及发行时间
2.14 本次发行股份募集配套资金方案——发行对象和认购方式
2.15 本次发行股份募集配套资金方案——发行股份的定价基准日、定价依
据和发行价格
2.16 本次发行股份募集配套资金方案——发行数量
2.17 本次发行股份募集配套资金方案——募集资金总额及募集资金用途
2.18 本次发行股份募集配套资金方案——股份锁定期安排
2.19 本次发行股份募集配套资金方案——上市地点
2.20 本次发行股份募集配套资金方案——本次配套发行前公司滚存未分配
利润的处置方案
2.21 本次交易决议的有效期
3、审议《关于公司本次重组方案调整构成重大调整的议案》；
4、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联
交易的议案》；
5、审议《关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规定重组上市的议
案》；
6、审议《关于<武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
7、审议《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议
之补充协议的议案》；
3
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8、审议《关于<公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划>的议案》；
9、审议《关于本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排的议案》；
10、审议《<关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明>的议案》；
11、审议《<关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明>的议案》；
12、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性
说明的议案》；
13、审议《关于本次重组相关的审计报告、资产评估报告、备考财务报表及
审阅报告的议案》；
14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议
案》；
15、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
16、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
17、审议《武汉东湖高新集团股份有限公司房地产业务专项自查报告的议
案》；
18、审议《关于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司 95%股权暨关联交易的议
案》。
（四）股东表决
（五）董事会秘书段静女士宣布现场表决结果
（六）律师宣读见证意见书
（七）出席会议对象：
1、截至2018年12月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决，该股东代理人不必是本公
司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（八）出席现场会议登记办法：
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1、符合出席会议资格的股东持本人身份证、股东账户卡到公司董事会秘书
处登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委托书登
记；股东可以电话、传真和信函方式登记；
2、股东单位代表持股东单位授权委托书(法人签字、公司盖章)及代理人身
份证登记；
3、登记时间为2018年12月17日9:00-12:00，14:00-17:00；信函登记以收到
地邮戳为准；
4、会期半天，与会者食宿交通费自理；
5、登记地点：武汉东湖开发区佳园路 1 号东湖高新大楼五楼董事会秘书处。
联系人：段静、周京艳
电话：027-87172038 传真：027-87172100
授权委托书
武汉东湖高新集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2018 年 12 月 19
日召开的贵公司 2018 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
同 反 弃
序号 非累积投票议案名称
意 对 权
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并
1
募集配套资金条件的议案
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
2.00
配套资金暨关联交易方案的议案
2.01 本次交易的整体方案
发行股份及支付现金购买资产方案——发行股
2.02
份的种类、面值
发行股份及支付现金购买资产方案——发行对
2.03
象和发行方式
发行股份及支付现金购买资产方案——发行价
2.04
格和定价原则
2.05 发行股份及支付现金购买资产方案——交易标
5
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的和交易价格
发行股份及支付现金购买资产方案——发行股
2.06
份及支付现金的数量
2.07 发行股份及支付现金购买资产方案——锁定期
发行股份及支付现金购买资产方案——过渡期
2.08
标的资产损益归属
发行股份及支付现金购买资产方案——业绩承
2.09
诺及奖励安排
发行股份及支付现金购买资产方案——本次发
2.10 行股份及支付现金购买资产前公司滚存未分配
利润的处置方案
发行股份及支付现金购买资产方案——上市地
2.11
点
本次发行股份募集配套资金方案——发行股份
2.12
的面值和种类
本次发行股份募集配套资金方案——发行方式
2.13
及发行时间
本次发行股份募集配套资金方案——发行对象
2.14
和认购方式
本次发行股份募集配套资金方案——发行股份
2.15
的定价基准日、定价依据和发行价格
2.16 本次发行股份募集配套资金方案——发行数量
本次发行股份募集配套资金方案——募集资金
2.17
总额及募集资金用途
本次发行股份募集配套资金方案——股份锁定
2.18
期安排
2.19 本次发行股份募集配套资金方案——上市地点
本次发行股份募集配套资金方案——本次配套
2.20
发行前公司滚存未分配利润的处置方案
2.21 本次交易决议的有效期
关于公司本次重组方案调整构成重大调整的议
3
案
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
4
配套资金构成关联交易的议案
关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条
5
规定重组上市的议案
关于<武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份
6 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案
关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集
7
配套资金相关协议之补充协议的议案
关于<公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规
8
划>的议案
6
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关于本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安
9
排的议案
<关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
10
及提交法律文件的有效性的说明>的议案
<关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前
11 提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价公允性的说明>的议案
关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的
12
依据及公平合理性说明的议案
关于本次重组相关的审计报告、资产评估报告、
13
备考财务报表及审阅报告的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交
14
易全部事宜的议案
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
15 配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第十一条规定的议案
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
16 配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第四十三条规定的议案
武汉东湖高新集团股份有限公司房地产业务专
17
项自查报告的议案
关于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司 95%股权
18
暨关联交易的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
附：会议资料
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十二月八日
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资料 1
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的提案
各位股东、股东代表：
为延伸武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）环保科技板块
的产业链，提升环保科技板块的核心竞争能力，进一步优化公司业务结构、经营
状况、资产质量，实现良好的业务协同，提高公司环保科技板块的持续盈利能力，
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买徐文辉、邵永丽、上海久泰投资合伙企
业（有限合伙）、吉晓翔、陈宇持有的泰欣环境 70%的股权，并对募集配套资金
的可行性进行了必要研究，现将公司是否符合发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金条件提交股东大会审议：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的自查论证，公司董事会
认为：公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件。
请各位审议。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二○一八年十二月十九日
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资料 2
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的提案
各位股东、股东代表：
为延伸武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）环保科技板块
的产业链，提升环保科技板块的核心竞争能力，进一步优化公司业务结构、经营
状况、资产质量，实现良好的业务协同，提高公司环保科技板块的持续盈利能力，
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买徐文辉、邵永丽、上海久泰投资合伙企
业（有限合伙）、吉晓翔、陈宇持有的泰欣环境 70%的股权，并对募集配套资金
的可行性进行了必要研究，现将公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易具体方案提交各位股东、股东代表，请各位逐项审议：
1、本次交易的整体方案
本次交易公司拟以发行股份及支付现金的方式购买徐文辉、邵永丽、上海
久泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“久泰投资”）、吉晓翔、陈宇持有的
上海泰欣环境工程股份有限公司（以下简称“泰欣环境”）70%的股权。同时，
公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额
不超过 22,000 万元。募集资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公
司总股本的 20%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产对应的交易价格的 100%。本次募集配套资金在扣除发行费用后，将用于支付
本次交易的现金对价及中介机构费用。
本次交易中，募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产
的生效和实施为条件，但最终募集配套资金的生效和实施与否不影响本次发行股
份及支付现金购买资产行为的实施。
2、发行股份及支付现金购买资产方案
本次交易公司拟以发行股份及支付现金的方式购买徐文辉、邵永丽、久泰投
资、吉晓翔、陈宇持有的泰欣环境 70%的股权。
(1) 发行股份的种类、面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
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(2) 发行对象和发行方式
本次交易中，发行股份及支付现金对象为徐文辉、邵永丽、久泰投资；仅支
付现金对象为吉晓翔、陈宇。
(3) 发行价格和定价原则
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十
七次会议决议公告日，即 2018 年 6 月 6 日。
本次交易中，通过交易各方的协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行
价格为 8.66 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日的股票交易均价的 90%。
经公司 2017 年度股东大会批准，公司 2017 年度的利润分配方案为以 2017
年 12 月 31 日的总股本为基数，每 10 股派 1.70 元（含税），不送股，也不进行
资本公积金转增股本。2018 年 6 月 5 日，该次分红派息实施完毕。根据上述利
润分配事项，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 8.49 元/股。该
发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则该发行价格将按中国证监会及上交所的相关规则做
相应调整。
(4) 交易标的和交易价格
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为泰欣环境 70%股权。
本次交易中，评估机构以 2018 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法
和收益法两种方法对标的公司 100%股权进行评估，并采用了收益法评估结果作
为泰欣环境的最终评估结论。经收益法评估，泰欣环境 100%股权评估价值为
59,788.45 万元，较 2018 年 4 月 30 日母公司股东权益账面值 7,202.14 万元，增
值 52,586.31 万元，增值率为 730.15%；较 2018 年 4 月 30 日合并口径归属于母
公司股东权益账面值 6,352.16 万元，增值 53,436.29 万元，增值率为 841.23%。
根据上述标的公司的评估结果，经交易各方友好协商，确定本次交易标的公司
70%股权的交易价格为 41,851.50 万元。
(5) 发行股份及支付现金的数量
交易对方通过本次交易所得现金对价及股份对价的情况如下：
本次交易转让股
股东名称 股份对价（元） 现金对价（元） 总对价（元）
份数量（股）
徐文辉 12,971,118 132,945,166 88,630,110 221,575,276
10
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2018 年第三次临时股东大会会议资料
邵永丽 5,559,765 56,984,084 37,989,389 94,973,473
久泰投资 4,613,471 47,285,192 31,523,461 78,808,653
吉晓翔 736,823 - 12,586,522 12,586,522
陈宇 618,823 - 10,571,076 10,571,076
合计 24,500,000 237,214,442 181,300,558 418,515,000
本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公
司资本公积。在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、配股、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据调整后的发行价格作相
应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
(6) 锁定期：
徐文辉、邵永丽、久泰投资通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上
市之日起 12 个月内不得转让。上述限售期限届满后，徐文辉、邵永丽、久泰投
资在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售：
①为保证本次交易业绩补偿的可实现性，本次交易取得的新增股份在 2018
年专项审计报告出具后仍保持限售。
业绩承诺期内，标的公司 2018 年度实际盈利情况由上市公司聘请的具备证
券期货业务资质的会计师事务所出具的《专项审核意见》披露后，若标的公司期
末累积承诺净利润未实现且触发补偿义务，按《盈利补偿协议》及其补充协议约
定的方式进行补偿；
②自股份发行并上市之日起 12 个月，且标的公司 2018 年及 2019 年累计实
际盈利情况由上市公司聘请的具备证券期货业务资质的会计师事务所出具的《专
项审核意见》披露后：
1）标的公司期末累积承诺净利润已实现，或标的公司期末累积承诺净利润
未实现且触发补偿义务、但已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务后，本次
交易取得的 30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除
限售；
2）标的公司 2018 年及/或 2019 年期末累积承诺净利润虽未实现、但尚未触
发补偿义务的，可解锁各自于本次交易取得的 30%对价股份数乘以当期期末累计
实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份。
③自股份发行并上市之日起 24 个月，且标的公司 2018 年、2019 年及 2020
年累计实际盈利情况由上市公司聘请的具备证券期货业务资质的会计师事务所
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出具的《专项审核意见》披露后：
1）若：A.标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年度期末累积承诺净利润已实
现、且标的公司 2018 及 2019 年累计承诺净利润已实现的，或 B.标的公司 2018
年、2019 年及 2020 年度期末累积承诺净利润已实现、且 2018 及 2019 年累计承
诺净利润未实现但已履行了股份补偿的，本次交易取得的 70%的对价股份解除限
售；
2）标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年度期末累积承诺净利润已实现，且
标的公司 2018 年及/或 2019 年期末累积承诺净利润虽未实现、但尚未触发补偿
义务的，本次交易取得的 100%的对价股份扣除上述② 2）款中已解锁股份后的
剩余股份解除限售；
3）若：A.标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年度期末累积承诺净利润未实
现，但标的公司 2018 及 2019 年累计承诺净利润已实现的，或 B.标的公司 2018
年、2019 年及 2020 年度期末累积承诺净利润未实现，2018 及 2019 年累计承诺
净利润未实现但已履行了股份补偿的，则本次交易取得的 70%的对价股份扣除本
次补偿义务履行过程中应补偿股份数的剩余部分解除限售；
4）标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年度期末累积承诺净利润未实现，且
标的公司 2018 年及/或 2019 年期末累积承诺净利润未实现，但尚未触发补偿义
务的，本次交易取得的 100%的对价股份扣除上述② 2）款中已解锁股份，并扣
除本次补偿义务履行过程中应补偿股份数的剩余部分解除限售。
(7) 过渡期标的资产损益归属
标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归上市公司所有；标
的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，则亏损部分由标的公司实际控制人补
足。
(8) 业绩承诺及奖励安排
徐文辉、邵永丽、久泰投资作为业绩补偿承诺方承诺，泰欣环境 2018 年、
2019 年和 2020 年实现的经审计的税后净利润将分别不低于 3,000.00 万元、
7,000.00 万元和 8,000.00 万元，其中各个年度归属于母公司股东净利润的非经常
性损益中计入当期损益的政府补助及税收减免或返还（以下称“适格非经常性损
益”）分别不超过 200 万元、300 万元和 500 万元。
本次交易实施完毕后，业绩承诺期间内，若标的公司：①在前两个业绩承诺
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年度内截至任一业绩承诺年度累积实现净利润数未达到当期（指前述任一业绩承
诺年度对应的期间，下同）期末累计承诺净利润数的 90%；及②截至最后一个业
绩承诺年度期末累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，则补偿
义务人应就当期累积实现净利润数不足当期累积承诺净利润数的部分，按照《盈
利补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司予以补偿。
具体补偿公式和顺序如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
各方同意按照以下顺序进行补偿：
①补偿义务人优先以其通过本次交易取得对价股份进行补偿，由补偿义务人
按其通过本次购买资产取得的对价总额的相应比例，以其通过本次交易取得的对
价股份进行补偿，即：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
②补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分，由补偿义务
人按其通过本次购买资产取得的对价总额的相应比例，以其通过本次交易取得的
现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿，即：
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额-补偿义务人当期已补偿股份数量×
本次发行价格
根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小
数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股
份数取整后再加 1 股。
各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间内对各业绩承诺年度逐年对上市公
司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
股份及现金不冲回。
为激励泰欣环境管理层与员工，泰欣环境 2018 年、2019 年和 2020 年三年
业绩承诺期间届满时，如果泰欣环境业绩承诺期间内累计实现净利润数超出累计
承诺净利润数，则交易双方同意超出部分的 40%业绩奖励给届时仍在泰欣环境任
职的管理层人员与员工，并在 2018 年、2019 年及 2020 年度标的公司的累计实
际盈利情况《专项审核意见》出具后统一结算，但累计最高奖励金额不超过本次
13
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2018 年第三次临时股东大会会议资料
交易对价的 20%。
(9) 本次发行股份及支付现金购买资产前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司发行股份及支付现金购买资
产前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
(10) 上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
3、本次发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套发行”）方案
本次交易发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 10 名认购对象
发行股票募集不超过人民币 22,000 万元的配套资金，募集配套资金金额不超过
本次交易前公司总股本的 20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交
易金额的 100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购
买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份
及支付现金购买资产行为的实施。
（1）发行股份的面值和种类
本次配套发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
（2）发行方式及发行时间
本次配套发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准
的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
（3）发行对象和认购方式
本次配套发行的发行对象不超过 10 名特定投资者，为符合规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合
格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以
上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。具体发行对象由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，
按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。
所有本次募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次配套发行的股份。
（4）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的发行定价基准日为公司本次募集配套资金非公开发行
股票的发行期首日。按照《上市公司证券发行管理办法》有关规定，本次募集配
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证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2018 年第三次临时股东大会会议资料
套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次配套募集资金的发行价格不
低于发行期首日前 20 个交易日股票均价的 90%。（注：定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核
准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权
董事会根据发行情况，与独立财务顾问（主承销商）协商确定。公司股票在定价
基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
（5）发行数量
本次募集配套资金总额不超过 22,000 万元，不超过本次交易前公司总股本
的 20%，且不超过本次拟以发行股份及支付现金方式购买标的资产交易金额的
100%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财
务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的股份发行数量将按照上
海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（6）募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 22,000 万元，不超过本次交易前公司总股本
的 20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的 100%。本次
募集配套资金扣除发行费用后将用于支付本次交易现金对价及中介机构费用。
（7）股份锁定期安排
本次配套发行发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起 12 个
月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。
认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份
等，亦应遵守上述锁定安排。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
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证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2018 年第三次临时股东大会会议资料
（9）本次配套发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次配套发行股份完成后，公司本次配套发行前的滚存未分配利润将由其新
老股东按照发行后的持股比例共同享有。
4、本次交易决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为本议案
提交股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司已于上述有效期内通过中国证
监会审核，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
请各位审议。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二○一八年十二月十九日
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证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2018 年第三次临时股东大会会议资料
资料 3
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于公司本次重组方案调整构成重大调整的提案
各位股东、股东代表：
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2018 年 6 月 5 日召
开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<武汉东湖高新集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要
的议案》及相关议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海泰欣环境
工程股份有限公司（以下简称“泰欣环境”或“标的公司”）100%的股权，并募集
配套资金。
2018 年 11 月 30 日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于公司本次重组方案调整构成重大调整的议案》等相关议案，公司拟对
本次重组方案进行调整，重组方案具体调整内容如下：
一、本次重组方案调整的主要内容
项目 调整前（重组预案） 调整后（重组报告书）
本次交易东湖高新拟以
发行股份及支付现金的方式
本次交易东湖高新拟以
购买徐文辉、湖北多福商贸有
发行股份及支付现金的方式
限责任公司（以下简称“多福
购买徐文辉、邵永丽、久泰
商贸”）、邵永丽、上海久泰投
投资、吉晓翔、陈宇持有的
资合伙企业（有限合伙）（以
本次交易总体方案 泰欣环境 70%的股权，并拟
下简称“久泰投资”）、吉晓翔、
向不超过 10 名其他特定投资
陈宇持有的泰欣环境 100%的
者发行股份募集配套资金，
股权，并拟向不超过 10 名其
募集资金总额不超过 22,000
他特定投资者发行股份募集
万元。
配套资金，募集资金总额不超
过 22,000 万元。
交易标的 泰欣环境 100%的股权 泰欣环境 70%的股权
徐文辉、多福商贸、邵永丽、 徐文辉、邵永丽、久泰投资、
交易对方
久泰投资、吉晓翔、陈宇 吉晓翔、陈宇
泰欣环境 100%股权的交易对 泰欣环境 70%股权的交易对
交易对价
价为 60,033.76 万元。 价为 41,851.50 万元
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证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2018 年第三次临时股东大会会议资料
评估基准日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 4 月 30 日
二、本次方案调整构成重组方案重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》等相关规定，本次重组方案的调整是否构成重组方案重大调整
的具体情况如下：
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况
1、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大
资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，
构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审
议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交
易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，
同时公告相关文件。”
2、中国证监会的其他规定
2015 年 9 月 18 日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》：“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的
重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成
重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组
方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
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证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2018 年第三次临时股东大会会议资料
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可
以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履
行相关程序。”
（二）本次方案调整构成对重组方案的重大调整
本次重组方案调整后，东湖高新拟以发行股份及支付现金的方式购买徐文
辉、邵永丽、久泰投资、吉晓翔、陈宇持有的泰欣环境 70%的股权，并拟向不超
过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 22,000 万
元。本次交易方案调整涉及标的资产范围、交易对象等内容。调整后的重组方案
中，拟减少交易标的的交易作价占原重组方案拟购买资产的交易作价的比例超过
20%，构成对原重组方案的重大调整。
三、本次重组方案调整履行的程序
公司于 2018 年 11 月 30 日召开了第八届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于公司本次重组方案调整构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交
易方案进行了调整。公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了事前
认可意见和独立意见。本次调整后的重组方案尚须经公司股东大会审议通过。
请各位审议。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二○一八年十二月十九日
19
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2018 年第三次临时股东大会会议资料
资料4
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金构成关联交易的提案
各位股东、股东代表：
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其
关联方之间不存在关联关系，本次交易完成后，各交易对方所持上市公司股份的
比例均不超过 5%。鉴于上市公司关联方湖北多福商贸有限责任公司持有标的公
司 30.00%的股权，本次交易构成上市公司与关联方的共同投资行为，根据《中
华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交
易构成关联交易。
请各位审议。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二○一八年十二月十九日
20
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2018 年第三次临时股东大会会议资料
资料5
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于本次交易不构成<重组管理办法>
第十三条规定重组上市的提案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制
权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发
生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中
国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（二）购买
的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前
一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；（三）
购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的
前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；（四）
购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（五）为购买资产发行的股份占
上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份
的比例达到 100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本
款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）
中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形”，构成重组上市。
本次交易前，公司的控股股东为湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简
称“湖北联投”），其持有公司 23.24%的股份，深圳天风天成资产管理有限公司-
天风天成天智 6 号资产管理计划作为其一致行动人持有公司 1.86%股权，由此湖
北联投实际控制东湖高新 25.10%的股权，为上市公司控股股东；湖北省国资委
通过湖北省联投控股有限公司控制了湖北省联合发展投资集团有限公司 34.04%
股权，进而间接控制东湖高新 25.10%的股份，湖北省国资委系上市公司的实际
控制人。本次交易后，不考虑配套融资，按标的资产估值测算，湖北联投预计控
制公司 24.16%的股份，仍为东湖高新的控股股东，湖北省国资委仍为公司的实
21
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2018 年第三次临时股东大会会议资料
际控制人。本次交易不会导致公司实际控制人变更。
综上，本次交易不会导致本公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。
请各位审议。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二○一八年十二月十九日
22
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2018 年第三次临时股东大会会议资料
资料6
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于<武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及其摘要的提案
各位股东、股东代表：
提请公司股东大会，同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关规定的要求，就公司本次交易事项编制的《武汉东湖高新集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要。
详见2018年12月4日上交所网站www.sse.com.cn 《武汉东湖高新集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要。
请各位审议。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二○一八年十二月十九日
23
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2018 年第三次临时股东大会会议资料
资料7
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协
议之补充协议的提案
各位股东、股东代表：
2018 年 6 月 5 日，武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）
与徐文辉、湖北多福商贸有限责任公司（以下简称“多福商贸”）、邵永丽、上
海久泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“久泰投资”）、吉晓翔、陈宇签
署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并与徐文辉、多福商贸、邵永丽、
久泰投资签署了《盈利补偿协议》。2018 年 11 月 30 日，公司根据审计、评估
等结果与徐文辉、邵永丽、久泰投资、吉晓翔、陈宇签署了附条件生效的《发行
股份购买资产协议之补充协议》，并与徐文辉、邵永丽、久泰投资签署了《盈利
补偿协议之补充协议》，进一步明确各方的权利义务及盈利预测补偿相关事宜。
此外，多福商贸已出具声明函，确认不再参与本次交易，并不再签署关于上海泰
欣环境工程股份有限公司的补充协议，《发行股份购买资产协议》与《盈利补偿
协议》对其不生效，其亦不再执行《发行股份购买资产协议》与《盈利补偿协议》
相关约定。
请各位审议。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二○一八年十二月十九日
24
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2018 年第三次临时股东大会会议资料
资料8
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于<公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的提案
各位股东、股东代表：
为了进一步健全武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东
回报机制，增加利润分配政策的决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据
《中华人民共和国公司法》、《武汉东湖高新集团股份有限公司公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，公司董事会特制定《武汉东湖高
新集团股份有限公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》（以下简称“本
规划”），具体内容如下:
一、公司制定本规划考虑的因素
本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成
本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流
量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，
平衡股东的合理投资回报及公司长远发展的基础上做出的安排。
二、本规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应兼顾对股东的
合理投资回报以及公司的可持续发展需要，利润分配政策应保持连续性和稳定
性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。
三、公司未来三年（2018—2020 年）的具体规划
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件
的情况下，公司可以进行中期利润分配。
未来三年（2018 年-2020 年），公司董事会将综合考虑上述规划制定因素和
原则，按照《公司章程》规定的程序，在公司当年盈利且当年末累计未分配利润
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证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2018 年第三次临时股东大会会议资料
为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将采取现金方式分配
股利。在满足上述条件情况下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润应不少
于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董
事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股东大会审
议决定。
公司在经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时，可
以在满足上述现金分红条件之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通
过后执行。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年公司实现的年均可
分配利润的百分之三十，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或
向原有股东配售股份。
四、利润分配政策制定及调整的决策机制
公司董事会应就制定或修改利润分配政策做出提案，经董事会审议通过且独
立董事半数以上表决通过后，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政
策的制定或修改发表独立意见。
股东大会审议制定或修改现金分红政策时，须以特别决议的方式进行表决。
审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
五、利润分配方案的制定
公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配预案。其过程中，认真征
求、听取独立董事对此的独立意见，同时通过各种渠道，充分听取中小股东意见。
结合公司盈利情况、现金流状态、资金需求计划等因素，在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应对利润分配预案的合理
性发表独立意见。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议
后提交股东大会审议。
公司当年符合现金分红条件，董事会应提出科学、合理的现金分红预案。董
事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀
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证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2018 年第三次临时股东大会会议资料
请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进
行监督。
六、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东
应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
七、其他
本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。
请各位审议。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二○一八年十二月十九日
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证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2018 年第三次临时股东大会会议资料
资料9
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排的提案
各位股东、股东代表：
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“东湖高新”）拟
以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海泰欣环境工程股份有限公司（以下
简称“泰欣环境”、“交易标的”）70%的股权，同时拟向不超过 10 名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金（以下统称“本次交易”、“本次重组”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规等规范性文件
的要求，上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次
重组对上市公司即期回报的影响及上市公司采取的相关措施公告如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司历史财务报告以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《备考审阅报告》（众环阅字[2018]010014 号），本次交易前后上市公司每股
收益情况如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
备考前 备考后 备考前 备考后
归属于母公司所有者的
12,964.82 14,386.34 92,397.52 91,868.33
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.18 0.19 1.44 1.37
扣除非经常性损益后的
0.17 0.18 0.31 0.28
基本每股收益（元/股）
注 1：上述计算仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量，未考虑募集配套资金的
发行股份部分；
注 2：基本每股收益=备考归属于母公司所有者的净利润/（截至报告期末股本数+本次
发行股份购买资产的发行股份数量）。
2017 年，上市公司基本每股收益为 1.44 元/股，扣除非经常性损益后的基本
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证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2018 年第三次临时股东大会会议资料
每股收益 0.31 元/股，备考基本每股收益为 1.37 元/股，备考扣除非经常性损益后
的基本每股收益 0.28 元/股，基本每股收益有所摊薄。2018 年 1-6 月，上市公司
基本每股收益为 0.18 元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.17 元/股，备
考基本每股收益为 0.19 元/股，备考扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.18 元
/股，基本每股收益略有增厚。
二、本次重组的必要性和合理性
1、产业整合是上市公司实现战略发展目标的重要举措
东湖高新环保科技板块的经营主体为公司全资子公司光谷环保。光谷环保主
要业务包括燃煤火力发电机组烟气综合治理和污水处理领域，其中烟气综合治理
业务采用了 BOOM（建设-拥有-运行-维护）模式，与业主方签订一定期限特许
经营合同，在合同期限和承包范围内负责并承担设计、投资、建设、调试、试运
行、检测验收、运营、维护和移交脱硫岛，收取脱硫服务费，并承担风险及相关
的法律、法规责任。
目前我国经济发展进入新常态，经济形势放缓，导致电力需求放缓，电力增
长的空间远低于预期，电力过剩风险开始显现，煤电的利用小时数逐年下降，全
国火电净增装机容量明显减少，行业形势将降低东湖高新大气环保业务收入。在
此行业背景下，上市公司通过并购泰欣环境进行产业整合，进入国家政策鼓励的
垃圾焚烧发电烟气治理领域。依托泰欣环境在垃圾焚烧发电领域烟气脱硝系统设
计能力、行业经验积淀、技术积累和客户声誉，结合公司自身烟气综合治理业务
的 BOOM、BOT 项目管理经验，公司环保业务将不断增强。
2、进入垃圾焚烧发电烟气治理领域，积极完善公司的业务布局
本次交易完成后，泰欣环境将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司业
务体系和合并报表范围。泰欣环境主要从事垃圾焚烧烟气脱硝治理业务，在垃圾
焚烧发电领域具有丰富的行业经验。通过并购泰欣环境，公司将烟气综合治理业
务扩展至垃圾焚烧发电烟气治理领域，与公司现有的燃煤火力发电烟气脱硫业务
形成良好协同。东湖高新与泰欣环境在多方面存在优势互补，本次交易符合上市
公司战略规划，从业务布局上看，上市公司将拥有更为完整的大气污染治理领域
的业务布局，丰富和优化上市公司业务结构，拓宽市场领域，增强上市公司在环
保领域的综合竞争力，实现上市公司的快速发展。
三、上市公司填补即期回报的措施
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为维护上市公司和全体股东的合法权益，增强上市公司持续回报能力，保
护广大投资者的利益，上市公司承诺采取以下保障措施：
1、加强并购整合，发挥协同效应，增强公司盈利能力
本次交易完成后，泰欣环境将成为东湖高新控股子公司，纳入东湖高新业
务体系和合并报表范围。通过并购泰欣环境，东湖高新将烟气综合治理业务扩
展至垃圾焚烧发电烟气治理领域，与现有的燃煤火力发电烟气脱硫业务形成良
好协同。
（1）战略协同效应
双方在战略层面存在互补性和一致性，本次交易有助于双方实现战略协
同。标的公司对上市公司主营业务形成良性补充，上市公司环保业务结构更加
完整，业务规模将迅速发展壮大。标的公司可以利用上市公司平台，抓住烟气
治理快速发展的战略机遇，实现和巩固行业地位。
（2）业务协同效应
通过业务整合打造新的技术和业务模式，为双方已积累的环保客户提供“脱
硫、脱硝”一体化解决方案，提高上市公司行业覆盖、市场地位、客户粘性和议
价能力，实现业务协同。
（3）市场协同效应
双方共享火电、垃圾焚烧发电等环保行业优质客户，通过区域业务布局的
统一规划和整合，拓展新的市场领域和区域，实现市场协同。
（4）运营协同效应
双方共享经营、管理、研发等资源和经验，提升标的公司管理水平和研发
实力，实现优势互补、降本增效，实现运营协同。
（5）人才协同效应
双方将制定更为合适有效的人力资源政策，促进管理能力、技术能力、业
务开发能力在两个公司之间的有效转移，并在此基础上衍生出新的核心资源。
同时，双方将利用上市公司平台吸引优秀人才加盟，不断完善核心团队的知识
构成、专业构成、年龄构成，形成结构合理、层次丰富的人才队伍。
（6）财务协同效应
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司财务报表的合并范围，上市公
司的资产规模、收入规模及盈利水平将进一步增长。同时，双方将在资金使用
上实现互补，提高标的公司的资金使用效率，并降低其资金使用成本。
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2、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理，确保股东能够充分行使权
利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科
学、执行有力、运转高效，保护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，为上市公司持续稳定的发展提供制度保障。
3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专款专用，上市公司将根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合上市公司实际情况，进
一步加强募集资金管理。
4、完善利润分配制度
上市公司现行公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件的规定符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。本次
交易完成后，上市公司将努力提升经营业绩，并结合上市公司实际情况、政策
导向和市场意愿，严格按照《公司章程》的规定实行稳定、积极、可持续的利润
分配政策，切实维护投资者的合法权益。
四、上市公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，上市公司
全体董事、高级管理人员根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕531 号）的要求，出具了《关
于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺函》，上市公司全体董事、
高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
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情况相挂钩；
5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承
诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
8、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
五、上市公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会相关规定，为确保上市公司填补回报措施能够得到切实履
行，上市公司控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对
上市公司填补回报的相关措施。
2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回
报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公
司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或股东造成损失的，本
公司同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
请各位审议。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二○一八年十二月十九日
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资料10
武汉东湖高新集团股份有限公司
<关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明>的提案
各位股东、股东代表：
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付
现金的方式向徐文辉、邵永丽、上海久泰投资合伙企业（有限合伙）、吉晓翔、
陈宇购买上海泰欣环境工程股份有限公司 70%的股权，并募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事
项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本公司及董事会全体成员承诺并保证本次重组相关法律文件内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员
对本次重组相关法律文件内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
公司董事会认为，公司本次重组的法定程序完整，符合相关法律法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文
件合法有效。
请各位审议。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二○一八年十二月十九日
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资料11
武汉东湖高新集团股份有限公司
<关于本次交易的评估机构独立性、评估假设
前提合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价公允性的说明 >的提案
各位股东、股东代表：
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付
现金的方式向徐文辉、邵永丽、上海久泰投资合伙企业（有限合伙）、吉晓翔、
陈宇购买上海泰欣环境工程股份有限公司 70%的股权，并募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。
本次交易聘请的评估机构为坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”），
具有从事证券、期货相关评估业务资格，选聘程序合法合规。评估机构及其经办
评估师与公司、交易对方、标的公司，除正常业务往来关系外，无其他关联关系，
亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立
性，能够胜任与本次交易相关的评估工作。
坤元评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行
评估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为最终评估结果，评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、
科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
本次评估的评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状
况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易系以标的资产在评估基
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准日的评估值为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，标的资产的评估定价
公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司董事会认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法选取得当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。
请各位审议。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二○一八年十二月十九日
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资料12
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据
及公平合理性的说明的提案
各位股东、股东代表：
本次资产重组涉及标的资产的交易对价以坤元资产评估有限公司评估出具
的《评估报告书》为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格
符合相关法律法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价符合相关法
律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利
益的情形。
请各位审议。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二○一八年十二月十九日
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资料13
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于本次重组相关的审计报告、资产评估报告、
备考财务报表及审阅报告的提案
各位股东、股东代表：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计，并就泰欣
环境最近两年及一期合并口径财务报表出具了无保留意见的《审计报告》（众环
审字（2018）012907号）。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就公司最近一年及一期出具了《备
考审阅报告》（众环阅字（2018）010014号）及《审阅报告》（众环阅字（2018）
010015号）。
坤元资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》
（坤元评报〔2018〕571号）。
具体内容详见2018年12月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊
登的《上海泰欣环境工程股份有限公司审计报告（2018年6月30日）》、《武汉
东湖高新集团股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的上海
泰欣环境工程股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、《武汉
东湖高新集团股份有限公司审阅报告（2018年6月30日）》、《武汉东湖高新集
团股份有限公司审阅报告（2018年6月30日备考）》。
请各位审议。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二○一八年十二月十九日
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资料14
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次交易全部事宜的提案
各位股东、股东代表：
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提请股东大会
授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关事宜，具体如下：
1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实
施公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方
案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、发行对象、发
行起止日期、发行价格等）；
2、根据中国证监会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，
全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议和文件；
4、如有关监管部门对上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易有新的规定，根据新规定对本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案进行调整；
5、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，
办理本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易所发行的股
票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定
和上市交易等相关事宜；
6、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，
相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记，包括
签署相关法律文件；
7、办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有
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关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果在上述有效
期内，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易通过中国证
监会审核，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施完成之日。同时，提请股东大会同意董事会在获得上述授权
的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长和/或总经理
行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
请各位审议。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二○一八年十二月十九日
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证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2018 年第三次临时股东大会会议资料
资料15
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的提案
各位股东、股东代表：
经审慎判断，武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
认为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定；
2、不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益
的情形；
4、本次资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法；
5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
请各位审议。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二○一八年十二月十九日
40
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2018 年第三次临时股东大会会议资料
资料16
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的提案
各位股东、股东代表：
经审慎判断，武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
认为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续；
5、中国证监会规定的其他条件。
请各位审议。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二○一八年十二月十九日
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证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2018 年第三次临时股东大会会议资料
资料17
武汉东湖高新集团股份有限公司
房地产业务专项自查报告的提案
各位股东、股东代表：
鉴于武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“东湖高新”或“公司”）拟以
发行股份及支付现金的方式购买上海泰欣环境工程股份有限公司 70%的股权，并
募集配套资金。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015 年 1 月 16
日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以
下简称“《监管政策》”）的相关要求，按照国务院《关于坚决遏制部分城市房价
过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场
调控工作的通知》（国办发[2013]17 号文）等相关文件规定，东湖高新对报告期
内（即 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月）公司及下属公司在中国境内房地
产开发业务中是否涉及闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为及
是否因上述违法违规行为受到行政处罚或被（立案）调查等违法违规问题进行了
专项核查，并出具本自查报告。
一、自查依据
（一）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10
号文）
国务院于 2010 年 4 月 17 日颁发了国发[2010]10 号文，该通知第五条第（八）
项规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及
炒地行为。对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新
开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
（二）《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发
[2013]17 号）
国务院办公厅于 2013 年 2 月 26 日发布了国办发[2013]17 号文，该通知第五
条规定：“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价
格对外销售。对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房
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证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2018 年第三次临时股东大会会议资料
地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止
其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停
批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融
资”。
（三）《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
中国证监会于 2015 年 1 月 16 日发布了《监管政策》，该文件明确要求“加强
信息披露”、“上市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情况。上市公司申请
涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存
在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应
整改措施和整改效果。上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制
人或者其他信息披露义务人（包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资产的
交易对方）应当在信息披露文件中作出公开承诺，相关房地产企业如因存在未披
露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责
任”。该文件规定“加强中介机构把关职责”、“主承销商或独立财务顾问、律师应
当出具专项核查意见。在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网
站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立
案）调查的情况”。
二、自查范围
本次自查的范围为公司及下属公司在报告期内拟建、在建、完工项目是否存
在闲置土地和炒地的违法违规行为，以及公司房地产项目中的商品住房项目是否
存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，以及是否因该等违法违规行为被行政
处罚或正在接受调查的情况。
经核查，纳入范围的房地产项目共计 25 个，其中，已完工项目 14 个，在建
项目 7 个，拟建项目 4 个。具体核查的房地产开发项目如下：
序 面积 建设
项目名称 项目位置 开发主体
号 （m2） 情况
鄂州东湖高新科技 鄂州东湖高新投资
1 湖北省鄂州市 292,293.40 完工
创意城一期、二期 有限公司
东湖高新智慧城启 武汉东湖高新葛店
2 湖北省鄂州市 75,947.00 完工
动区 投资有限公司
东湖高新智慧城二 武汉东湖高新葛店
3 湖北省鄂州市 50,911.20 在建
期 投资有限公司
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序 面积 建设
项目名称 项目位置 开发主体
号 （m2） 情况
东湖高新智慧城东 武汉东湖高新葛店
4 湖北省鄂州市 63,013.00 拟建
地块 投资有限公司
长沙国际企业中心 长沙东湖高新投资
5 湖南省长沙市 78,000.91 在建
研创二期 有限公司
长沙东湖和庭创新 长沙东湖和庭投资
6 湖南省长沙市 146,111.29 完工
城二期 有限公司
东湖高新合肥创新 合肥东湖高新投资
7 安徽省合肥市 完工
中心一期 有限公司
东湖高新合肥创新 合肥东湖高新投资
8 安徽省合肥市 在建
中心二期 有限公司
40,377.67
东湖高新合肥创新 合肥东湖高新投资
9 安徽省合肥市 在建
中心三期 有限公司
东湖高新合肥创新 合肥东湖高新投资
10 安徽省合肥市 拟建
中心四期 有限公司
东湖高新杭州生物 杭州东湖高新投资
11 浙江省杭州市 完工
医药产业园 1.1 期 有限公司
东湖高新杭州生物 杭州东湖高新投资
12 浙江省杭州市 117,069.00 在建
医药产业园 1.2 期 有限公司
东湖高新杭州生物 杭州东湖高新投资
13 浙江省杭州市 在建
医药产业园二期 有限公司
武汉东湖高新集团
14 光谷芯中心 4-01 栋 湖北省武汉市 完工
股份有限公司
武汉东湖高新集团
15 光谷芯中心 2-07 栋 湖北省武汉市 完工
股份有限公司
148,490.60
光谷芯中心 3-14 至 武汉东湖高新集团
16 湖北省武汉市 完工
18 栋 股份有限公司
光谷芯中心 3-01 至 武汉东湖高新集团
17 湖北省武汉市 完工
13 栋 股份有限公司
武汉东湖高新集团
18 武汉软件新城 1.2 期 湖北省武汉市 198,775.70 完工
股份有限公司
凤凰山产业园（武
武汉联投佩尔置业
19 汉中国光谷文化创 湖北省武汉市 完工
有限公司
意产业园）D 地块
凤凰山产业园（武
武汉联投佩尔置业
20 汉中国光谷文化创 湖北省武汉市 269,860.52 完工
有限公司
意产业园）E 地块
凤凰山产业园（武
武汉联投佩尔置业
21 汉中国光谷文化创 湖北省武汉市 拟建
有限公司
意产业园）B 地块
武汉光谷国际生物
武汉光谷加速器投
22 医药企业加速器 2.1 湖北省武汉市 181,140.14 完工
资发展有限公司
期
44
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2018 年第三次临时股东大会会议资料
序 面积 建设
项目名称 项目位置 开发主体
号 （m2） 情况
武汉光谷国际生物
武汉光谷加速器投
23 医药企业加速器加 湖北省武汉市 完工
资发展有限公司
速器 3.1 期
武汉光谷国际生物
武汉光谷加速器投
24 医药企业加速器 3.2 湖北省武汉市 在建
资发展有限公司
期
武汉光谷东新精准
武汉光谷精准医疗
25 湖北省武汉市 医疗产业发展有限 67,969.05 拟建
产业基地项目
公司
三、自查方法及过程
（一）为自查核查期内公司及下属公司是否存在土地闲置情形，公司采取的
自查方法包括但不限于：
1、查阅公司及下属公司提供的列入核查范围内房地产开发项目于土地使用
权取得相关的土地使用权证等权属证明文件资料；
2、查阅公司及下属公司提供的列入核查范围房地产开发项目的建设用地规
划许可证、建设工程规划许可证等建设批准文件及证照；
3、查阅公司及下属公司提供的列入核查范围的房地产开发项目所在地地方
国土资源部门出具的核查期内公司及下属公司未因涉及闲置土地受到行政处罚、
未被（立案）调查的证明文件；
4、浏览相关国土资源部门网站，具体包括中华人民共和国国土资源部网站、
核查期内列入自查范围房地产开发项目所在市、县、区的地方国土资源部门网站
及其所在省份的省级国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开披露的闲置土地
行政处罚信息。相关网站信息如下表所示：
序号 国土资源部门名称 网址信息
1 中华人民共和国国土资源部 www.mlr.gov.cn
2 湖北省国土资源厅 www.hblr.gov.cn
3 湖南省国土资源厅 www.gtzy.hunan.gov.cn
4 浙江省国土资源厅 www.zjdlr.gov.cn
5 安徽省国土资源厅 www.ahgtt.gov.cn
6 武汉市国土资源和规划局 www.wpl.gov.cn
7 长沙市国土资源局 gtj.changsha.gov.cn
8 鄂州市国土资源局 www.ezlr.gov.cn
9 杭州市国土资源局 gtj.hangzhou.gov.cn
10 合肥市国土资源局 www.hfgt.gov.cn
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11 长沙县国土资源局 www.csx.gov.cn/gtzy
（二）为自查核查期内公司及下属公司是否存在炒地情形，公司采取的自查
方法包括但不限于：
1、查阅公司及下属公司的财务报表、审计报告等财务文件；
2、查阅公司及下属公司的对外投资、合作项目合同/协议等法律文件；
3、查阅公司及下属公司提供的列入核查范围的房地产开发项目所在地地方
国土资源部门出具的核查期内公司及下属公司未因涉及炒地行为受到行政处罚、
未被（立案）调查的证明文件；
4、检索查询上述房地产项目涉及的政府主管部门网站，查阅上述政府主管
部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息。
（三）对自查核查期内公司及下属公司是否存在捂盘惜售、哄抬房价情形，
公司采取的自查方式包括但不限于：
1、查阅公司及下属公司的财务报表和审计报告，自查核查期内商品住房销
售的收入情况；
2、检索查询上述房地产项目涉及的政府主管部门网站，查询主管部门公示
的商品住房销售违法行为信息。
四、自查结果与结论
（一）关于是否存在闲置土地情形的自查情况
1、自查结果
报告期内，公司及下属公司不存在因超过合同约定动工开发日期满一年未动
工开发的情形；不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总
面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设
满一年的情形。
报告期内，公司及下属公司未收到有关国土资源管理部门出具的《闲置土地
认定书》，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地被回收的情形。公司及
下属公司未收到有关国土资源管理部门出具的《调查通知书》，不存在因闲置土
地而受到国土资源部门处以行政处罚或（立案）调查的情形。
（二）关于是否存在炒地行为的自查情况
报告期内，公司及下属公司及下属公司未曾受到国土资源部门就炒地行为作
出的行政处罚，也不存在因此正在被相关部门（立案）调查的情况。
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证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2018 年第三次临时股东大会会议资料
（三）关于报告期内商品住房项目是否存在“捂盘惜售”和“哄抬房价”的违
法违规行为的自查情况
报告期内，公司及下属公司未开发商品住房项目，不存在转让或变相转让房
产所有权的情形，不存在捂盘惜售、哄抬房价的行为。
四、公司的董事、监事、高级管理人员及控股股东的承诺
公司的全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺，承诺内容如下：东湖高
新出具的《武汉东湖高新集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之房地产业务的专项自查报告》已如实披露了公司及下
属公司在报告期内房地产开发项目的自查情况，公司及下属公司如因存在未披露
的土地闲置等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿
责任。
公司的控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司已经出具承诺，承诺内容
如下：武汉东湖高新集团股份有限公司出具的《武汉东湖高新集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务的
专项自查报告》已如实披露了东湖高新及下属公司在报告期内房地产开发项目的
自查情况，公司如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给公司和投资者造
成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
五、本次自查的结论性意见
根据以上自查情况，公司认为：报告期内，公司及下属公司不存在非法闲置
土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在被行政处罚或调查的
情况，不存在被要求整改的情况。
请各位审议。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二○一八年十二月十九日
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证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2018 年第三次临时股东大会会议资料
资料18
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司
95%股权暨关联交易的提案
各位股东、股东代表：
重要内容提示
1、交易内容：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关
联方湖北省梧桐湖新区投资有限公司（以下简称“梧桐湖公司”）签订《股权转
让协议》，拟以人民币 215,541,400.00 元的价格转让全资子公司鄂州东湖高新投
资有限公司（以下简称“鄂州高新”或“标的公司”）95%的股权，同时公司对标
的公司债权合计 61,322,071.10 元（最终债权金额以支付当日确定的债权余额为
准）以及公司为标的公司在中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行
82,570,000.00 元贷款担保一并转让（最终金额根据梧桐湖公司签订担保协议当
日银行确定的贷款余额为准）。
2、本次股权转让将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
3、根据国务院国有资产监督管理委员会令 32 号《企业国有资产交易监督管
理办法》，本次拟发生的交易事项不需要在依法设立的产权交易机构以公开挂牌
方式转让。
4、公司过去 12 个月未与梧桐湖公司发生关联交易，与控股股东湖北省联
合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）及其下属公司发生的关联交
易 2 笔，详见本公告“七、过去 12 个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历
史关联交易”。
5、本次股权转让已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，现提交
公司股东大会进行审议。
6、本次交易完成后，鄂州高新不再纳入公司合并报表范围。
一、拟发生的关联交易概述
1、 为盘活公司资产、实现资金高效利用，公司拟与关联方梧桐湖公司签订
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证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2018 年第三次临时股东大会会议资料
《股权转让协议》，公司以人民币 215,541,400.00 元的价格转让鄂州高新 95%股
权，转让价格依据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2018]524 号《资产
评估报告》，具体参见“三、交易标的基本情况”中“（三）交易标的评估情况”。
同时，公司对鄂州高新的债权余额一并转让。
2、 联投集团系公司控股股东，梧桐湖公司系联投集团控股子公司，因此公
司与梧桐湖公司之间构成关联关系。本次股权转让将构成关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司过去 12 个月未与梧桐湖公司发生关联交易，与控股股东联投集团
及其下属公司发生的关联交易 2 笔，详见本公告“七、过去 12 个月内与本次发
生关联交易的关联方之间的历史关联交易”。
二、关联方基本情况介绍
关联方名称： 湖北省梧桐湖新区投资有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：鄂州市梁子湖区东沟镇
法定代表人：高俊普
注册资本：100,000.00 万元
成立日期： 2009 年 06 月 17 日
经营范围：对基础设备、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设
项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理（限湖北省梧桐湖新区
范围内）；园区建设；旅游景区、景点开发建设；对建设项目提供咨询和担保（不
含金融业务）；房地产开发；房屋租赁；商品房销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：湖北省联合发展投资集团有限公司出资占比 51%、鄂州市城市建
设投资有限公司出资占比 20%、中融国际信托有限公司出资占比 19%、鄂州市梁
子湖区城市建设投资有限公司出资占比 10%。
最近三年主要经营情况：湖北省梧桐湖新区投资有限公司是湖北省联合发展
投资集团有限公司的控股子公司，注册资本 10 亿，实收资本 8.2 亿，其中湖北
省联合发展投资集团有限公司认缴 5.1 亿，占 62.2%， 主要经营范围包括对基
础设备、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；土地开
发及整理（限湖北省梧桐湖新区范围内）；园区建设；房地产开发；商品房销售。
湖北省梧桐湖新区投资有限公司主要子公司包括：湖北月山湖投资有限公司，主
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证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2018 年第三次临时股东大会会议资料
营业务为对旅游业、现代农业、体育健身、商贸业进行投资；湖北梧桐湖置业有
限公司，主营业务为房地产开发、商品房销售；鄂州市梧桐湖联祥绿化园林建设
有限公司，主营业务园林绿化景观工程设计、施工及养护；湖北省福地园园林投
资有限公司，主营业务为对园林工程进行投资（不含金融业务）；园林景观工程
施工。
标的公司与梧桐湖公司之间存在以下应收应付款：
单位：人民币元
款项性质 2018 年 6 月 30 日余额
应收账款 77,258,865.00
其他应付款 179,821.52
梧桐湖公司最近三年主要财务数据如下：
单位：人民币万元
2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
(经审计) (经审计) (经审计)
总资产 707,384.79 770,854.29 970,968.37
净资产 149,573.88 157,129.62 294,573.67
2015 年度 2016 年度 2017 年度
营业收入 21,185.62 5,708.70 21,296.27
净利润 15,293.26 7,555.73 35,438.95
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的的名称和类别
交易标的名称：鄂州东湖高新投资有限公司 95%的股权、债权及担保
2、标的公司基本情况
名称：鄂州东湖高新投资有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：鄂州市凤凰大道梧桐湖新区管委会大楼
法定代表人：郭万强
注册资本：15,000.00 万元
成立日期：2012 年 12 月 21 日
经营范围：负责科技园区开发及运营；房地产开发及销售；高科技产业项目
投资及管理；高新技术项目研究开发及技术服务；工程项目的建设管理代理咨询
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服务；企业咨询服务；企业经营管理与服务；企业营销策划；园区生活配套服务。
（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
股权结构：公司持有其 100%股权。
3、标的公司项目开发情况：
标的公司主要经营科技园区开发项目，负责开发了东湖高新科技创意城（以
下简称“目标项目”或“该项目”），该项目于 2013 年开工，净用地面积 29.22
万方（约 438.45 亩），土地性质为商业用地，土地使用权终止日期 2053 年 4 月
8 日。该项目总可售面积 29.12 万方，已全部完工。建筑形态为 5 层办公楼及 2
层研发楼，招商对象主要为高科技企业、文创科研机构等。
4、标的公司最近一年又一期财务数据如下：
单位：人民币 元
2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
总资产 573,926,646.67 526,254,725.19
净资产 165,102,029.09 147,700,682.84
负债总额 408,824,617.58 378,554,042.35
2017 年度 2018 年（1-9 月）
营业收入 29,558,837.64 30,735,893.93
净利润 -16,875,733.46 -15,550,473.74
2017 年年度审计单位：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。
（二）审计情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（具备从事证券、期货审计从
业资格）出具的《专项审计报告》（ 众环专字（2018）011582 号），截止 2018
年 6 月 30 日 ， 鄂 州 高 新 资 产 总 额 为 525,817,606.71 元 ， 负 债 总 额 为
374,364,567.32 元，净资产总额为 151,453,039.39 元，2018 年 1-6 月净利润
-11,612,833.76 元。
（三）交易标的评估情况
1、评估情况
开元资产评估有限公司受托对标的公司股东全部权益在评估基准日 2018 年
6 月 30 日的市场价值进行了评估，出具了《武汉东湖高新集团股份有限公司拟
股权转让涉及鄂州东湖高新投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评
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报字[2018]524 号）。
评估机构资格：开元资产评估有限公司具备资产评估资格和证券期货相关业
务评估资格：（1）资产评估资格：批准文号为京财企许可[2008]0074 号，证书
编号为 43020011；（2）证券期货相关业务评估资格：经财政部、中国证券监督
管理委员会审查批准可从事证券、期货相关评估业务单位。批准文号为财企
[2009]23 号，证书编号为 0100039016。
评估基准日：2018 年 6 月 30 日
评估价值类型：市场价值
2、资产基础法评估结论
资产账面值 52,581.76 万元，评估值 60,125.03 万元，评估增值 7,543.27
万元，增值率 14.35%。
负债账面值 37,436.46 万元，评估值 37,436.46 万元，评估减值 0 万元，减
值率 0%。
净资产账面值 15,145.30 万元，评估值 22,688.57 万元，评估增值 7,543.27
万元，增值率 49.81%。
本次评估增值的原因：本次评估增值的主要原因是预期标的公司所在区域未
来配套逐渐成熟，区域热度上升带来的房产升值。
3、评估方法
本次评估采用资产基础法（成本法）和收益法进行评估：由于资产基础法是
基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可辨认的表外资产的市场
价值（公允价值）进行评估来估算企业股东全部权益价值的，对于房地产企业来
讲是一种更为稳健的评估方法，而收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通
过建立在一系列假设模型基础上进行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部
权益价值，但收益法在对企业未来的收益与成本的预测时，均在建立在各种假设
前提下，预测结果具有较大的不确定性。资产基础法的评估结果较为全面合理且
更切合本次评估的评估目的；故选取资产基础法（成本法）的评估结果作为本次
评估的最终评估结论。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
序号 资产名称 账面价值 评估值 增值额 增值率 % 主要变动原因
1 流动资产 51,957.22 59,579.95 7,622.72 14.67 存货增值
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固定资产和递
2 非流动资产 624.54 545.08 -79.45 -12.72 延所得税资产
减值
3 固定资产 2.57 2.16 -0.40 -15.75 电子设备减值
电子设备减
4 其中：设备类 2.57 2.16 -0.40 -15.75
值
其他无形资产
5 无形资产 10.02 29.50 19.48 194.51
增值
递延所得 递延所得税资
6 611.95 513.42 -98.53 -16.10
税资产 产减值
存货、其他无
7 资产总计 52,581.76 60,125.03 7,543.27 14.35
形资产增值
8 流动负债 10,485.46 10,485.46 - -
9 非流动负债 26,951.00 26,951.00 - -
10 负债总计 37,436.46 37,436.46 - -
所有者权益 存货、其他无
11 15,145.30 22,688.57 7,543.27 49.81
（净资产） 形资产增值
（四）权属情况说明
1、产权状况：标的公司股权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，标的
公司股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
2、标的公司存在长期借款合同下的抵押担保事宜，详情如下：
2016年1月29日，鄂州东湖高新投资有限公司与牵头行中国进出口银行（以
下简称：进出口银行）和联合牵头行中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区
支行（以下简称：工行）签订了《鄂州东湖高新科技创意城项目人民币资金分组
式银团贷款合同》，合同编号为2130099922015112459，合同约定了贷款金额为
90,000.0万元（进出口银行和工行各占50%），其中进出口银行的贷款期限为2016
年2月1日至2022年9月21日，工行的贷款期限为2016年2月2日至2025年1月19日。
为此，湖北省联合发展投资集团有限公司与进出口银行签署了保证合同，为
该项贷款而形成的债务提供连带责任保证担保，担保金额为人民币45,000万元；
公司与工行签署了保证合同，为该项贷款而形成的债务提供连带责任保证担保，
担保金额为人民币 45,000万元；鄂州高新以自用的国有土地使用权（落座：梧
桐湖新区凤凰大道南侧、权证号：鄂州国用（2013）第3-29号、面积：292293.4
平方米、抵押贷款金额：22,949.71万元）、东湖高新科技创意城在建房屋所有权
（落座：鄂州市梧桐湖新区凤凰大道南侧东湖高新科技创意城、权证号：鄂房建
鄂字第Z2016000004号、抵押贷款金额：54,000万元）、东湖高新科技创意城建成
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证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2018 年第三次临时股东大会会议资料
的24套房屋所有权（抵押贷款金额：3,996.99万元）向进出口银行及工行作为抵
押。至评估基准日，鄂州高新累计借款37,500万元，累计还款10,549万元，抵押
借款余额26,951万元，其中进出口银行借款余额18,694万元，工行借款余额8,257
万元。至评估基准日，未解押的抵押物为已建成的实测面积为150,215.75平方米
的东湖高新科技创意城房产，期末账面价值为429,468,041.49元。
以上担保事项中，于标的公司股权转让工商变更完成后 6 个月内，将标的公
司在中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行 82,570,000.00 元贷款的
担保方更换为梧桐湖公司。
3、标的公司与上市公司资金往来情况如下：
单位：人民币元
占用性质 截止 2018 年 6 月 30 日余额
借款 43,937,991.59
资金占用费 6,086,503.29
垫付款 297,576.22
应付股利 11,000,000.00
合计 61,322,071.10
以上标的公司往来应付款，根据《股权转让协议》的约定，梧桐湖公司于协
议生效 6 个月内银行转账方式支付予公司，最终债权金额以支付当日确定的债权
余额为准。
四、拟签署的《股权转让协议》的主要内容及履约安排
公司拟与梧桐湖公司签署《股权转让协议》。协议的主要内容如下（相关协
议内容以最终签署协议为准）：
转让方：武汉东湖高新集团股份有限公司
受让方：湖北省梧桐湖新区投资有限公司
1、 股权转让价格：人民币 215,541,400.00 元；
2、 债权转让合计：人民币 61,322,071.10 元（最终债权金额以支付当日确
定的债权余额为准）；
3、 支付节点及方式：
（1）梧桐湖公司于股权转让协议生效 6 个月内以银行转账方式支付股权转
让款 215,541,400.00 元；
（ 2）梧桐湖公司于本协议生效后 6 个月内以银行转账方式支付债权
61,322,0713.10 元（最终债权金额以支付当日确定的债权余额为准）。
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证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2018 年第三次临时股东大会会议资料
4、双方权利义务
（1）转让协议生效且梧桐湖公司支付股权转让款达到 20%后 15 个工作日内，
公司将标的公司管理权移交给梧桐湖公司。移交内容包括但不限于公司印章、财
务资料、工程资料等与鄂州高新经营管理有关的所有资料。
（2）公司对标的公司原有劳动人事关系所有人员予以全面接收和清理。
（3）在完成标的公司管理权移交后 15 个工作日内，梧桐湖公司应收集股权
变更登记所需要的所有文件，办理完本次股权转让的工商变更登记手续，公司予
以配合。
（4）交易双方相互配合，于标的公司股权转让工商变更完成后 6 个月内，
将标的公司在中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行 82,570,000.00
元贷款的担保方更换为梧桐湖公司（最终金额根据梧桐湖公司签订担保协议当日
银行确定的贷款余额为准）。
（5）梧桐湖公司委托公司对上述全部资产委托经营，具体方案待《股权转
让协议》签订后予以协商确定。
5、过渡期安排
（1）自第三方审计报告、评估报告确定的基准日 2018 年 6 月 30 日起至办
理完本次股权转让工商变更登记之日止为本协议约定的过渡期。
（2）过渡期内因继续履行经营性合同而需标的公司加盖公章、出具证明等，
交易双方与标的公司应予配合。
（3）交易双方在过渡期内未经对方同意，不得以标的公司名义对外承接新
业务或处置标的公司资产。
（4）过渡期内，公司因标的公司存在资金缺口为其提供的新增借款，由梧
桐湖公司于本协议生效后 6 个月内代为偿还。
（5）过渡期内，标的公司经营损益由梧桐湖公司享有与承担。
6、陈述及保证
公司保证，标的公司的债权、债务关系明晰，除公司向梧桐湖提交的事项外，
标的公司不存在任何未披露的在本协议订立时及之前为任何人提供任何形式的
担保和或有负债。同时，无任何未告知的诉讼或仲裁、未履行的纳税义务等情形。
7、违约责任
（1） 任何一方违反本协议约定均构成违约，违约方需向守约方承担违约责
任，赔偿守约方全部损失（含实际发生损失和可能获得利益）。
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证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2018 年第三次临时股东大会会议资料
（2） 若梧桐湖公司逾期支付股权转让款，应赔偿公司由此造成的全部损失。
梧桐湖公司逾期付款超过二个月的，公司有权解除本协议。
（3）若因公司的原因造成管理权移交滞后或无法及时办理股权工商变更登
记的，公司应赔偿因此给梧桐湖公司造成的全部损失。
8、其他
（1）交易双方必须对所获取对方的尚未对外公开的信息予以保密。
（2）双方因履行本协议而发生的争议，由双方协商解决，协商不成时，依
法向公司所在地人民法院提起诉讼。
（3）本协议经交易双方签字盖章后成立，并经双方有权机构审批通过后生
效。
五、本次拟发生关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、转让股权的目的
随着公司科技园板块近年来紧抓国家产业结构升级机遇，公司科技园区项目
拓展逐步走出湖北区域，已成功在长沙、合肥、杭州等地实现项目落子，同时正
积极在长江经济带重要节点城市的核心区域开拓优质项目，目前已有多个优质投
资标的处于重点推进阶段，预计将于年内进入实质性投资阶段。
面对更多优质项目投资机遇，同时基于梧桐湖新区产业氛围培育尚需要一定
的时间，东湖高新科技创意城项目沉淀的资金短期内无法收回的现实。着眼于公
司科技园板块未来发展的战略与规划，为加快盘活存量资源，加快资金周转，提
高资金使用效率，拟将鄂州高新 95%股权转让给梧桐湖公司。
2、交易对公司的影响
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2018 年 6 月 30 日标
的公司应付公司往来款本息余额约为 6,132.21 万元，本次拟发生的交易完成后，
预计公司减少银行借款 26,951.00 万元，公司合并报表资产负债率降低约 0.32%；
公司在股权转让完成的当期实现投资收益，预计增加公司利润 7,543.27 万元。
本次股权转让后，鄂州高新不再纳入公司合并报表范围。
3、关联交易存在的风险及应对措施
股权转让款收回、公司应收鄂州高新债权合计 61,322,071.10 元（最终债权
金额以支付当日确定的债权余额为准），以及公司为标的公司在中国工商银行股
份有限公司武汉东湖开发区支行 82,570,000.00 元贷款（最终金额根据梧桐湖公
司签订担保协议当日银行确定的贷款余额为准）担保事项均在拟签署的《股权转
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让协议》明确违约条款。
另，梧桐湖公司由联投集团、鄂州市梁子湖区城市建设投资有限公司、中融
国际信托有限公司、鄂州市城市建设投资有限公司共同出资成立，其中联投集团
出资比例为 51%，是梧桐湖公司的绝对控股股东，梧桐湖公司与公司受同一实际
控制人控制，本次交易风险基本可控。
六、拟发生的关联交易应当履行的审议程序
本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第八届董事会
第三十二次会议审议通过，关联董事赵业虎先生回避表决，独立董事进行了事
前认可并发表了独立意见。
（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员
会认为：
目前面对更多优质项目投资机遇，而梧桐湖新区产业氛围培育尚需要一定的
时间，东湖高新科技创意城项目沉淀的资金短期内无法收回。根据公司科技园板
块未来发展的战略与规划，本次拟发生的关联交易有助于公司盘活存量资源，加
快资金周转，提高资金使用效率，本次股权转让后，鄂州高新不再纳入公司合并
报表范围。
本次关联交易对公司独立性不产生影响，不损害公司及中小股东的利益。本
委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。
同意将该议案提交公司董事会进行审议。
（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认
为：
1、公司目前面对更多优质项目投资机遇，而梧桐湖新区产业氛围培育尚需
要一定的时间，东湖高新科技创意城项目沉淀的资金短期内无法收回。根据公司
科技园板块未来发展的战略与规划，本次拟发生的关联交易有助于公司盘活存量
资源，加快资金周转，提高资金使用效率；
2、本次拟发生的股权转让价格是参考了经具有证券、期货业务资格会计师
事务所出具的审计报告、经具有证券、期货业务资格的评估公司出具的资产评估
报告后，经双方协商而定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上
市公司及全体股东的一致利益；
3、股权转让协议对后续债权、担保及委托经营事项已做出安排，鉴于梧桐
湖公司与公司受同一实际控制人控制，交易风险基本可控。
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4、本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决。本次关联交易尚需
提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使
在股东大会上对本次关联交易的投票权。
一致同意本次董事会审议的《关于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司 95%股
权暨关联交易的议案》。
七、过去 12 个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易
1、经公司 2018 年 1 月 24 日召开的第八届董事会第二十二次会议及 2018 的
第一次临时股东大会审议通过了《关于与关联方拟互相提供担保并签署<国开发
展基金投资合同变更协议>暨关联交易的议案》，同意根据国开发展基金有限公
司（以下简称“国开基金”）的提议，公司与国开基金、联投集团、武汉东湖高新
文创产业投资有限公司（以下简称“东湖文创”）/武汉光谷加速器投资发展有限
公司（以下简称 “加速器”）拟分别在《投资合同》基础上，就各对应的投资收
益部分由公司、联投集团、东湖文创/加速器相互承担连带责任，并拟分别签署
《国开发展基金投资合同变更协议》。
目前尚未签署相关协议。
上述信息详见 2018 年 1 月 25 日、2 月 10 日公司指定披露报刊和上海
证券交易所网站。
2、经公司 2018 年 4 月 27 日召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过
了《关于向关联方出租产业楼暨关联交易的议案》，同意公司与关联方北省楚天
云大数据孵化管理有限公司（以下简称“楚天云孵化”）签订《房屋租赁合同》。
公司拟将位于湖北省武汉市东湖开发区花城大道 9 号 武汉软件新城 1.1 期 A1
号楼 301 室面积为 1,847.05 平方米及 A4（原 A2）号楼 1-3 陈、4 层（2）号面
积为 12,307.55 平方米的办公区出租给楚天云孵化，出租面积合计 14,154.60
平方米，租期 5 年，租赁合同总金额为 38,475,823.50 元。
公司已在授权范围内与楚天云孵化正式签署了《房屋租赁合同》。
上述信息详见 2018 年 4 月 28 日、5 月 25 日公司指定披露报刊和上海
证券交易所网站。
请各位审议。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二○一八年十二月十九日
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