证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2019-025
武汉东湖高新集团股份有限公司
2012 年发行股份购买资产之限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次限售股上市流通数量为：96,308,869 股
● 本次限售股上市流通日期为：2019 年 4 月 15 日
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“东湖高新”或“公
司”）2012 年向湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）发行股份
购买其持有的湖北省路桥集团有限公司（以正简称“湖北路桥”）100%股权的限售股上市，
有关情况如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司向湖北省联合
发展投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1240
号）核准，公司向联投集团发行 96,308,869 股股份购买湖北路桥 100%股权。
2012 年 10 月 16 日，湖北路桥取得湖北省工商行政管理局颁发的注册号为
420000000029178 的营业执照，本次发行股份购买资产所涉及的相关资产过户完毕；2012
年 10 月 23 日，众环海华会计师事务所有限公司对本次发行股份购买资产进行了验资，并
出具了众环验字（2012）第 071 号《验资报告》；2012 年 10 月 31 日，众环海华会计师
事务所有限公司对湖北路桥过渡期损益状况出具众环审字(2012)1318 号《审计报告》。
上述股份已于 2012 年 11 月 16 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕
登记手续，股份性质为有限售条件流通股。具体详见 2012 年 11 月 20 日公司指定信息披
露报刊和上海证券交易所网站《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：
2012-63）。
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根据《发行股份购买资产协议书》，联投集团本次可解除限售股份合计共 96,308,869
股，联投集团承诺“本次以标的资产认购的东湖高新股份，自本次发行结束之日起 36 个
月内不得上市交易或转让。上述股份在锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的
法律、法规和上交所的规则办理。”
本次非公开发行股份购买资产新增股份的性质为有限售条件流通股，联投集团新增的
限售股 96,308,869 股，自 2012 年 11 月 15 日起限售 36 个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2013 年 5 月 16 日，公司实施向不超过 10 家特定投资者非公开发行新股募集配套
资金事项，公司向上海瑞相泽亨投资中心（有限合伙）非公开发行股票 41,882,955 股，
限售期为 12 个月。实施完成后公司总股本由 592,374,829 股增至 634,257,784 股。
2、2017 年 12 月 6 日，公司实施非公开发行 A 股股票事项，公司向金石灏沣股权投
资(杭州)合伙企业(有限合伙)、广州立创五号实业投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南
硅谷天堂昌吉投资管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、联投集团非公开发行股票合计
91,521,737 股，其中除联投集团限售期为 36 个月，其他股东限售期为 12 个月。实施完
成后公司总股本由 634,257,784 股增至 725,779,521 股。
除上述事项外，公司未再发生配股、公积金转增股本等其他引起公司股本数量变化的
事项。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
1、限售承诺
根据《发行股份购买资产协议书》，联投集团本次可解除限售股份合计共 96,308,869
股，联投集团承诺“本次以标的资产认购的东湖高新股份，自本次发行结束之日起 36 个
月内不得上市交易或转让。上述股份在锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的
法律、法规和上交所的规则办理。”
2、业绩承诺
公司与联投集团签署了《盈利预测补偿协议》，联投集团作出以下承诺：联投集团对
于湖北路桥 2012 年、2013 年、2014 年三个会计年度的净利润承诺数为：2012 年的净利
润承诺数为 7,133.71 万元；2013 年的净利润承诺数为 10,097.91 万元；2014 年的净利润
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承诺数为 11,203.73 万元。若湖北路桥在 2012、2013、2014 三个会计年度的实际净利润
数，未达到联投集团对湖北路桥净利润承诺数，则联投集团应就未达到净利润承诺数的部
分按照《盈利预测补偿协议》之约定对上市公司进行补偿。
（二）承诺履行情况
经众环会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）于 2013 年 4 月 19 日、2014 年 4 月
25 日、2015 年 3 月 27 日分别出具的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》
众环专字（2013）010430 号、众环专字（2014）010713 号、众环专字（2015）010148 号
报告记载，湖北路桥 2012 年实现归属于母公司所有者净利润 7,652.02 万元、2013 年实
现归属于母公司所有者净利润 11,499.38 万元、2014 年实现归属于母公司所有者净利润
19,136.99 万元，均超过了业绩承诺金额。
联投集团自承诺之日起，均严格履行上述承诺，未违规上市交易，不存在相关承诺未
履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为：96,308,869 股；
2、本次限售股上市流通日期为：2019 年 4 月 15 日；
3、本次限售股上市明细清单
单位：股
持有限售流
持有限售流通 通股占公司 本次上市数 剩余限售流
序号 股东名称
股数量 总股本比例 量 通股数量
（%）
湖北省联合发展投资
1 128,917,565 17.76 96,308,869 32,608,696
集团有限公司
合计 - 128,917,565 17.76 96,308,869 32,608,696
六、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
单位：股
股份性质 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持股 128,917,565 -96,308,869 32,608,696
有限售条件的流通股份
2、其他内资持股 0 0 0
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有限售条件的流通股份合计 128,917,565 -96,308,869 32,608,696
A股 596,861,956 96,308,869 693,170,825
无限售条件的流通股份
无限售条件的流通股份合计 596,861,956 96,308,869 693,170,825
股份总额 725,779,521 725,779,521 0 725,779,521
七、中介机构查核意见
1、公司独立财务顾问变更情况
鉴于公司当时财务顾问机构东海证券股份有限公司相关主办人员离职、相关业务调整
等因素，因此由担任公司2018年发行股份及支付现金购买上海泰欣环境工程股份有限公司
70%的股权并募集配套资金的独立财务顾问平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）
对本次股份解除限售事项进行核查。
2、核查意见
经核查，平安证券认为：
（1）本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律法规和规范性文件的规定；
（2）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
（3）平安证券对东湖高新本次限售股份上市流通事项无异议。
八、上网公告附件
《平安证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限公司 2012 年发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》。
特此公告
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月十日
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