平安证券股份有限公司
关于武汉东湖高新集团股份有限公司 2012 年发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通
的核查意见
2012 年，武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公
司”或“东湖高新”）向湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“湖北联
投”）发行股份购买其持有的湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）
100%的股权，并募集配套资金（以下简称“2012 年重大资产重组”）。
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“独立财务顾问”）作为
东湖高新 2018 年发行股份及支付现金购买上海泰欣环境工程股份有限公司 70%
的股权并募集配套资金的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对东湖高新 2012 年重大资产
重组形成的部分限售股份上市流通事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、本次解除限售股份的基本情况
2012 年 9 月 24 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准武汉东湖
高新集团股份有限公司向湖北省联合发展投资集团有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1240 号），核准公司发行 96,308,869 股
股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过 41,882,955 股新股募集本次发
行股份购买资产的配套资金。
2012 年 11 月 16 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的证券变更登记证明，公司向湖北联投非公开发行 96,308,869 股股份的相关
证券登记手续已办理完毕，公司总股本变更为 592,374,829 股。2013 年 5 月 16
日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证
明，公司向上海瑞相泽亨投资中心（有限合伙）非公开发行 41,882,955 股股份的
相关证券登记手续已办理完毕，公司总股本变更为 634,257,784 股。
1
本次解除限售股份为公司上述发行股份购买资产涉及的限售股份。公司向控
股股东湖北联投非公开发行股份数量为 96,308,869 股，均为有限售条件的流通
股，自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况
2017 年 8 月 23 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准武汉东湖
高新集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1497 号），核准
公司非公开发行不超过 25,000 万股新股。2017 年 12 月 6 日，中国证券登记结算
有限公司上海分公司办理完成本次增发股份的登记托管和限售手续，确认上市公
司新增股份登记数量为 91,521,737 股，公司总股本变更为 725,779,521 股。
截至本核查意见出具日，上市公司总股本为 725,779,521 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东为湖北联投，其在 2012 年重大资产重组中作
出的与股份锁定相关的承诺及履行情况如下：
（一）关于股份锁定期的承诺
1、承诺内容
湖北联投因武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份购买湖北联投持有的
湖北省路桥集团有限公司 100%股权事项所认购的东湖高新股份，在东湖高新本
次发行结束之日起三十六个月内不转让。
2、履行情况
截至本核查意见出具日，湖北联投已履行该项承诺。
（二）关于盈利预测补偿的承诺
1、承诺内容
根据《武汉东湖高新集团股份有限公司与湖北省联合发展投资集团有限公司
之关于湖北省路桥集团有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》，
补偿测算期（即 2012 年、2013 年及 2014 年）内，标的资产湖北路桥实现的实
际净利润数低于《东湖高新股份有限公司拟对湖北省联合发展投资集团有限公司
定向增发股票所涉及的湖北省路桥集团有限公司股东全部权益评估项目评估报
告》（鄂众联评报字[2012]第 068 号）（以下简称“《评估报告》”）中同期净利润
2
预测数的，湖北联投应以公司本次向其发行的股份进行补偿，由公司以总价 1.00
元回购湖北联投应补偿的全部股份并予以注销。根据《评估报告》，湖北路桥 2012
年至 2014 年三个年度的盈利预测结果如下：
单位：万元
期限 2012 年 2013 年 2014 年
预测净利润 7,133.71 10,097.91 11,203.73
同时，在补偿测算期间届满后至补偿测算期间最后一年年报公告日之前，东
湖高新将聘请独立第三方专业机构对标的资产进行减值测试。如果减值测试显
示：减值额占标的资产作价的比例大于补偿股份数量总数占认购股份总数的比
例，则湖北联投还需另行补偿部分股份。
2、履行情况
根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资
产盈利预测实现情况鉴证报告》（众环专字（2013）010430 号）、《重大资产重组
购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（众环专字（2014）010713 号）、《重大资
产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（众环专字（2015）010148 号），
湖北路桥补偿测算期内盈利预测（归属于母公司所有者净利润）实现情况具体如
下：
单位：万元
项目 2012 年 2013 年 2014 年
盈利预测数 7,133.71 10,097.91 11,203.73
盈利实现数 7,652.02 11,499.38 19,136.99
盈利预测完成率 107.27% 113.88% 170.81%
根据众联评估出具的《武汉东湖高新集团股份有限公司拟进行减值测试涉及
的湖北省路桥集团有限公司股东全部权益估值意见书》（鄂众联评咨字[2015]第
111 号），截至 2014 年 12 月 31 日，湖北路桥 100%股权估值为 206,566.64 万元。
扣除承诺期东湖高新对湖北路桥累计增资 120,000 万元，加上湖北路桥向东湖高
新分红 15,500 万元，截至 2014 年 12 月 31 日湖北路桥 100%股权价值为 102,066.64
万元，对比截至 2011 年 12 月 31 日湖北路桥 100%股权作价 91,974.97 万元，增
值 10,091.67 万元。
综上，湖北路桥 2012 年、2013 年、2014 年均实现了盈利预测，且补偿测算
3
期间届满后未发生减值，湖北联投无须进行补偿。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 4 月 15 日。
2、本次解除限售股份数量为 96,308,869 股，占公司总股本的 13.27%。
3、本次限售股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
持有限售 本次解除限 本次可上市流 处于质押或冻结
序号 股东名称
股份数量 售股份数量 通股份数量 状态的股份数量
湖北省联合发展投
1 128,917,565 96,308,869 96,308,869 -
资集团有限公司
合并 128,917,565 96,308,869 96,308,869 -
五、本次解除限售股份上市流通后公司股本结构
单位：股
本次变动前 本次变动数量（股） 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例 增加 减少 数量（股） 比例
一、有限售条件
128,917,565 17.76% - 96,308,869 32,608,696 4.49%
股份
二、无限售条件
596,861,956 82.24% 96,308,869 - 693,170,825 95.51%
股份
三、股份总数 725,779,521 100.00% - - 725,779,521 100.00%
六、独立财务顾问核查意见
经核查，平安证券认为：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、平安证券对东湖高新本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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