当代文体:关于追认2019年度日常关联交易超额部分的公告2020-05-26
证券代码:600136 证券简称:当代文体 公告编号:临 2020-034 号
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
关于追认 2019 年度日常关联交易超额部分的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
是否需要提交股东大会审议:否。
本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖,不会影响上市公司
的独立性。
一、追认日常关联交易超额部分的基本情况
(一)追认日常关联交易超额部分履行的审议程序
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 5
月 25 日召开了第九届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司追认 2019 年度
日常关联交易超额部分的议案》,关联董事易仁涛先生、闫爱华先生、喻凌霄先
生回避了对本议案的表决,会议应表决董事 4 名,实际参与表决董事 4 名,本议
案赞成 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过。
(二)独立董事意见
董事会在审议《关于公司追认 2019 年度日常关联交易超额部分的议案》时,
关联董事进行了回避,表决程序符合《公司法》、 上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。因此我们认为:公司
与关联方之间的关联交易按照市场价格结算,不会对公司的财务状况、经营成果
产生不利影响,不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
二、2019 年日常关联交易超额部分基本情况
(一)2019 年日常关联交易预计情况
1、2019 年 6 月 4 日,公司召开了第八届董事会第七十一次会议,审议通过
了《公司关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》,同意公司 2019 年度与北京
新爱体育传媒科技有限公司(以下简称“新爱体育”)发生 3 亿元的日常关联交
易,具体内容详见 2019 年 6 月 5 日在公司指定媒体上披露的《公司关于 2019
年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:临 2019-068 号)。
2、2019 年 6 月 26 日,公司 2018 年年度股东大会审议通过了《公司关于 2019
年度日常关联交易预计的议案》。
3、2019 年 11 月 19 日,公司召开了第八届董事会第八十二次会议,审议通
过了《公司关于增加 2019 年度日常关联交易预计的议案》,同意公司将与新爱
体育发生的日常关联交易金额从 3 亿元提升至 4.2 亿元。
(二)2019 年日常关联交易超额部分情况说明
2019 年 12 月,新爱体育因业务发展需要向公司提出独播某项赛事的申请,
经公司与其他意向方沟通后,最终同意了新爱体育的独播申请。至此,公司 2019
年度与新爱体育实际发生的日常关联交易金额为 46,055.17 万元,超出原日常关
联交易预计金额 4,055.17 万元,公司拟对上述超额部分予以追认。
关联交易类
关联人 预计金额 实际发生金额 超出金额 差异原因
别
向关联人
北京新爱体育传 关联人因业务开展,
销售产品、商 42,000 46,055.17 4,055.17
媒科技有限公司 采购需求增加所致
品
三、关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况
公司名称:北京新爱体育传媒科技有限公司
统一社会信用代码:91110105MA01DQ069M
公司类型:其他有限责任公司
法定代表人:喻凌霄
成立时间:2018 年 7 月 26 日
注册资本:14,983.42 万元人民币
注册地址:北京市朝阳区工体北路 4 号院 79 号楼 1-11 室
经营范围:增值电信业务;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
术服务;计算机系统服务;应用软件服务(不含医用软件);经济贸易咨询;公共
关系服务;会议服务;工艺美术设计;电脑动画设计;企业策划、设计;设计、
制作、代理、发布广告;服装设计;销售服装、鞋帽、体育用品;市场调查;组
织文化艺术交流活动(不含演出);承办展览展示活动;经营电信业务。
股东情况:
认缴注册资本
股东姓名/名称 股权比例
(人民币/万元)
北京新英体育传媒有限公司 4,250 28.36%
北京爱奇艺科技有限公司 3,825 25.53%
喻凌霄 425 2.84%
北京新英汇智传媒科技企业(有限合伙) 1,500 10.01%
珠海和谐安朗投资企业(有限合伙) 1,551.63 10.36%
珠海知行并进文化产业投资基金(有限合伙) 400 2.67%
汇盈博润(武汉) 投资中心(有限合伙) 196.75 1.31%
嘉兴健腾沛盛股权投资基金合伙企业(有限合伙) 1,200 8.01%
上海澜萃体育文化发展合伙企业(有限合伙) 247.82 1.65%
宁波梅山保税港区奥铭博观投资管理合伙企业(有限
1,211.41 8.09%
合伙)
武汉当代明诚文化股份有限公司 175.81 1.17%
合计 14,983.42 100.00%
简要财务数据:
单位:万元
总资产 净资产 营业收入 净利润
2019 年度 76,840.83 64,287.63 12,648.70 -66,356.05
(二)与上市公司的关联关系
公司董事易仁涛先生、董事兼总经理闫爱华先生、董事喻凌霄先生在新爱体
育担任董事职务。因此,依照《上海证券交易所股票上市规则》的第 10.1.3 条
第三款规定的关联关系情形,新爱体育为本公司关联法人。
(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
新爱体育作为依法存续的企业法人,经营状况良好,具备交易的履约能力与
支付能力,且未出现重大违约情形。
四、定价政策和定价依据
根据公司与新爱体育各股东签署的《增资协议》(详见公司公告,公告编号:
临 2019-031 号、042 号),公司既是新爱体育的股东也是业务合作伙伴之一,但
对于公司版权分销业务而言,新爱体育仅是客户之一。因此,公司将会严格遵循
市场化分销原则,依据新爱体育所采购的权益包,以及其他第三方分销对象采购
的权益包内容、采购价格等因素,确定新爱体育使用体育版权的使用方式、授权
价格、授权期间,以保证公司版权分销业务的利益。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
(一)关联交易目的
1、公司将严格履行《增资协议》 中“若公司或其关联方在新爱体育成立后
取得任何体育赛事版权的,均应在签署版权协议的同时取得版权方关于对外转授
权(不包括转授分销权)的同意,授权新爱体育使用”的承诺;
2、根据公司体育版权分销业务正常开展的需要,开展该关联交易有利于发
挥与关联方的协同效应,是属于正常和必要的交易行为。
(二)对上市公司的影响
1、该关联交易是与关联方按照合理的原则协商交易价格,不存在损害公司
股东尤其是中小股东利益的情形,不会对公司持续经营等产生不利影响。
2、该关联交易不影响公司相关业务的开展,也不会造成公司对关联方的依
赖性。
特此公告。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会
2020 年 5 月 25 日