北京博星证券投资顾问有限公司
关于四川西部资源控股股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司：四川西部资源控股股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
证券简称：ST 西源
证券代码：600139
财务顾问
二〇二二年一月
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法
律、法规的规定，北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”）
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次
权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《四川西部资源控股股份有限公司详
式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是
真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并
对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人所披露的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风
险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变
动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
目录
声明 ......................................................................................................................2
释义 ......................................................................................................................4
一、对详式权益变动报告书内容的核查.................................................................... 6
二、对权益变动目的的核查........................................................................................ 6
三、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 6
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况.............................. 11
五、对本次权益变动的方式的核查.......................................................................... 11
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查...................................... 12
七、对未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划的
核查.............................................................................................................................. 13
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查...................................................... 13
九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查...................................................... 13
十、对信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查.............. 14
十一、对信息披露义务人后续计划的核查.............................................................. 14
十二、本次权益变动对上市公司影响的核查.......................................................... 16
十三、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查................ 20
十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查...................................................... 21
十五、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查...................................... 21
十六、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益的情形.......... 21
十七、第三方聘请情况说明...................................................................................... 22
十八、结论性意见...................................................................................................... 22
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
释义
在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司、ST 西源 指 四川西部资源控股股份有限公司
信息披露义务人、北
指 北京美通联合贸易有限公司
京美通
《详式权益变动报告
指 《四川西部资源控股股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
四川恒康 指 四川恒康发展有限责任公司
北京美通通过执行法院裁定获得四川恒康持有的上市公司
本次权益变动 指
20.73%股份
杭州市拱墅区人民法院执行裁定书 （2021）浙 0103 执恢 495、
《执行裁定书》 指
496、502、503、504、505、506、507 号
《债权转让协议》 指 王庆、吴剑、郁金晶与北京美通签署的《债权转让协议》
贵州汇佰众 指 贵州汇佰众管理咨询有限公司
五矿金通 指 五矿金通股权投资基金管理有限公司
誉振天弘 指 誉振天弘实业有限公司
交通租赁 指 重庆市交通设备融资租赁有限公司
开投集团 指 重庆城市交通开发投资（集团）有限公司
2020 年 4 月 23 日，四川恒康分别与贵州汇佰众、五矿金通签
署的《四川恒康发展有限责任公司与贵州汇佰众管理咨询有限
《合作协议》 指
公司之合作协议》、《四川恒康发展有限责任公司与五矿金通
股权投资基金管理有限公司之合作协议》
2021 年 2 月 9 日，四川恒康分别与贵州汇佰众、五矿金通签
署的《四川恒康发展有限责任公司与贵州汇佰众管理咨询有限
《合作协议之补充协
指 公司之合作协议之补充协议》、《四川恒康发展有限责任公司
议》
与五矿金通股权投资基金管理有限公司之合作协议之补充协
议》
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
《北京博星证券投资顾问有限公司关于四川西部资源控股股
本核查意见 指
份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
《格式准则第 15 号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《格式准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人
介绍、本次权益变动的目的及履行的程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、
本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内
买卖上市公司交易股份的情况、重要提示、其他重大事项、备查文件等内容。
本财务顾问对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》进行了审阅，
并就其披露内容与《收购管理办法》、《格式准则第 15 号》、《格式准则第 16
号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的
《详式权益变动报告书》未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对权益变动目的的核查
本次权益变动的目的系北京美通通过司法划转取得上市公司 20.73%股份，
从而取得上市公司控股权。北京美通将积极协助上市公司化解债务风险，增强业
务拓展能力，维护广大中小股东利益。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与
现行法律法规的要求相违背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，北京美通基本情况如下：
名称 北京美通联合贸易有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 北京市东城区王府井大街 2 号华侨大厦 769 室
法定代表人 杨曦
注册资本 2000 万元
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统一社会信用代码 91110112735555103B
成立日期 2002-01-28
经营期限 2002-01-28 至 2042-01-27
销售化工产品（不含化学危险品）、汽车配件、针纺织品、日用
品、机械设备、工艺美术品、办公用品、电子产品、文化用品、
润滑油、金属材料、金属矿石、非金属矿石；技术推广服务；装
经营范围 饰设计；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 销售商品
通讯地址 云南省昆明市高新区科高路 998 号
联系电话 0871-68310999
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构的
核查
1、股权结构
截至本核查意见签署之日，杨曦先生持有北京美通 99.95%股权，为北京美
通的控股股东、实际控制人。北京美通的股权结构如下图所示：
2、控股股东、实际控制人基本情况
杨曦，男，本科学历，身份证号码：1427241984********，中国国籍，无其
他国家或地区的居留权。最近 5 年的任职情况如下：
是否与所任职
注册
起止时间 任职单位 担任职务 主营业务 单位存在产权
地
关系
2012 年 5 月 北京美通联合 执行董事、经
销售商品 北京 是
至今 贸易有限公司 理
2020 年 6 月 昆明白马制药 执行董事、经 生产销售药品 昆明 否
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
至今 有限公司 理
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心
业务、关联企业及主营业务的情况的核查
截至本核查意见签署之日，北京美通控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务的情况如下：
序 注册资本
名称 主营业务 持股比例
号 （万元）
白水县李家卓煤业
1 2200 煤矿技术改造 99.0909%
有限责任公司
截至本核查意见签署之日，除北京美通控制的企业外，北京美通控股股东、
实际控制人杨曦先生控制的核心企业、关联企业情况如下：
序 注册资本
名称 主营业务 持股比例
号 （万元）
北京美通联合贸易
1 2000 销售商品 99.95%
有限公司
云南振兴麻业发展
2 5000 工业大麻的研究与开发 100%
有限公司
云南振兴麻
云南振兴食品有限
3 500 食品生产与销售 业发展有限
公司
公司 70%
经核查信息披露义务人提供的核心企业资料及相关网站查询，本财务顾问认
为，信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业及业务、从事的生产经营符
合法律、行政法规和章程的规定，符合国家产业政策。
（四）对信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查
截至本核查意见签署之日，北京美通最近五年未受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署之日，北京美通的董事、监事、高级管理人员基本情况
如下：
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是否取得其他
姓名 曾用名 性别 职务 国籍 长期居住地 国家或地区的
居留权
杨曦 无 男 执行董事、总经理 中国 昆明 否
史丫丫 无 女 监事 中国 北京 否
截至本核查意见签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（六）对信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的
情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存
在在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情形。
（七）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人
未发生变化。
（八）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核
查
根据信息披露义务人及其实际控制人出具的声明并经核查，信息披露义务人
及其实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
经核查，信息披露义务人及其实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规
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定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。信息披露义务人
能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人的主要管理人员具有企业管理经验，了解证券市场相关的法
律、法规。本财务顾问已对信息披露义务人主要管理人员开展了有关证券市场规
范运作的辅导，信息披露义务人进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要
求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责
任。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备
证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资
产及人员的经验及能力，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（十）对信息披露义务人是否需要承担其他附件义务及是否具备履行相关
义务的能力的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，除《详式权益变动报告书》已披露的事
项，本次权益变动不存在其他安排，信息披露义务人无需承担其他附加义务。
（十一）对信息披露义务人的主要业务及最近年三年财务情况的核查
北京美通主要业务为销售商品，近三年未实际开展业务，最近三年合并报表
的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总额 65,698,671.58 14,199,644.07 14,199,644.07
负债总额 51,536,178.82 36,178.82 36,178.82
所有者权益合计 14,162,492.76 14,163,465.25 14,163,465.25
资产负债率 78.44% 0.25% 0.25%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 0 0 0
净利润 -972.49 0 0
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净资产收益率 - - -
注：北京美通 2021 年、2020 年、2019 年财务数据未经审计。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的
要求，对信息披露义务人的主要管理人员进行了证券市场规范化运作的必要辅
导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了
解应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，及时督
促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对本次权益变动的方式的核查
（一）权益变动方式
本次权益变动方式为执行法院裁定。因自然人王庆、吴剑、郁金晶与四川恒
康、实际控制人阙文彬先生的债务纠纷，四川恒康持有的上市公司无限售流通股
137,222,037 股被杭州市下城区人民法院裁定拍卖，两次拍卖均流拍。上述股权
流拍后，因行政区划调整，上述系列债务纠纷案由杭州市拱墅区人民法院继续执
行。北京美通与王庆、吴剑、郁金晶签署《债权转让协议》，受让王庆、吴剑、
郁金晶的债权。2021 年 9 月 24 日，杭州市拱墅区人民法院裁定，将上述债务纠
纷案申请执行人变更为北京美通。北京美通向杭州市拱墅区人民法院申请以四川
恒康持有的上市公司股份抵债。2021 年 12 月 28 日，杭州市拱墅区人民法院裁
定将四川恒康持有的上市公司 137,222,037 股股份司法划转至北京美通。
北京美通于2021年12月30日收到《执行裁定书》，四川恒康持有的上市公司
股份自《执行裁定书》送达北京美通时起转移，北京美通成为上市公司控股股东。
截至本核查意见签署之日，四川恒康持有的上市公司137,222,037股股份已过户至
北京美通账户。
（二）信息披露义务人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。四川恒康持有上市
公司 137,222,037 股股份，占上市公司总股本 20.73%。
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
2020 年 4 月 23 日，四川恒康分别与贵州汇佰众、五矿金通签署《合作协议》，
将其持有的全部上市公司股份对应的表决权分别委托给贵州汇佰众、五矿金通行
使，在表决权委托期间，贵州汇佰众为上市公司控股股东。2021 年 1 月 11 日，
誉振天弘通过收购贵州汇佰众 100%股权间接控制上市公司，曾天平先生成为上
市公司实际控制人。2021 年 2 月 9 日，四川恒康分别与贵州汇佰众、五矿金通
签署《合作协议之补充协议》，四川恒康所持上市公司股份被司法拍卖或其他方
式导致其所持股份数减少的，贵州汇佰众、五矿金通作为四川恒康表决权受托方，
其所享有的表决权同比例减少。本次权益变动前，贵州汇佰众为上市公司控股股
东，曾天平先生为上市公司实际控制人。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司 137,222,037 股股份，
占上市公司总股本 20.73%。上市公司控股股东由贵州汇佰众变更为北京美通，
实际控制人由曾天平先生变更为杨曦先生。
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查
经核查，四川恒康持有的上市公司 137,222,037 股股份先后被多个法院冻结
及轮候冻结。
2020年4月23日，四川恒康分别与贵州汇佰众、五矿金通签署《合作协议》，
将其持有的全部上市公司股份对应的表决权分别委托给贵州汇佰众、五矿金通行
使，在表决权委托期间，贵州汇佰众为上市公司控股股东。根据四川恒康分别与
贵州汇佰众、五矿金通于2021年2月9日签署的《合作协议之补充协议》，四川恒
康所持上市公司股份被司法拍卖或其他方式导致其所持股份数减少的，贵州汇佰
众、五矿金通作为四川恒康表决权受托方，其所享有的表决权同比例减少。
2021 年 12 月 28 日，杭州市拱墅区人民法院裁定将四川恒康持有的上市公
司 137,222,037 股股份司法划转至北京美通，解除对四川恒康持有的上市公司
137,222,037 股无质押流通股的查封。本次司法划转导致四川恒康不再持有上市
公司股份。根据四川恒康分别与贵州汇佰众、五矿金通签署的《合作协议》及《合
作协议之补充协议》，贵州汇佰众、五矿金通作为四川恒康表决权受托方，其所
享有的表决权在司法划转后相应灭失。
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
信息披露义务人持有的上市公司股份自本次权益变动完成之日起 18 个月内
不以任何形式转让。
除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利限制的情
况。
七、对未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权
益股份的计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务
人未来十二个月内无继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划。若
未来筹划相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，
履行相关的程序和信息披露义务。
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查
根据《执行裁定书》，法院裁定被执行人四川恒康持有的上市公司
137,222,037 股无质押流通股作价为 4.5201 亿元。根据《债权转让协议》，协议
约定的全部债权转让价款为 2.55 亿元，支付方式为现金，转让价款之外未作其
他补偿安排或其他利益安排。
经核查，根据信息披露义务人提供的文件和出具的说明承诺，信息披露义务
人购买债权的资金主要来源于信息披露义务人自有资金及自筹资金，资金来源合
法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上
市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，也不存在利用本次权益变动的股
份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查
截至本核查意见签署之日，本次权益变动已经履行的程序如下：
2021 年 6 月 29 日，北京美通股东会决议，同意向自然人王庆、吴剑、郁金
晶收购债权。北京美通与王庆、吴剑、郁金晶签署《债权转让协议》。
2021 年 9 月 24 日，杭州市拱墅区人民法院裁定，将王庆、吴剑、郁金晶债
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
务纠纷案申请执行人变更为北京美通。
2021 年 12 月 26 日，北京美通股东会决议，同意向杭州市拱墅区法院申请
以 ST 西源无限售流通股 137,222,037 股股权第二次拍卖保留价 45,201 万元进行
以物抵债。
2021 年 12 月 28 日，杭州市拱墅区人民法院执行裁定书，将被执行人四川
恒康持有的上市公司 137,222,037 股无质押流通股作价 45,201 万元，交付申请执
行人北京美通。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已履行了本次权益变动必要的决
策程序。
十、对信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营安排的
核查
本次权益变动方式为执行法院裁定，不涉及过渡期。北京美通于2021年12
月30日收到《执行裁定书》，四川恒康持有的上市公司股份自《执行裁定书》送
达北京美通时起转移，北京美通成为上市公司控股股东。截至本核查意见签署之
日，四川恒康持有的上市公司137,222,037股股份已过户至北京美通账户。
十一、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改变上市
公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若信息披露义务人
后续拟对上市公司主营业务进行调整，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产
的重组计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市
公司拟购买或置换资产的重组计划。若信息披露义务人后续拟对上市公司进行业
务整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
（三）未来 12 个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有
利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司
章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适
当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关
批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司的公司章程条款进
行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将履行法
律法规规定的义务，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时
予以披露。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有未来 12 个月内对上市公司
现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行
相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序
和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策作重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公
司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规
要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履
行相关批准程序和信息披露义务。
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，除已披露的信息外，信息披露义务人不存在未来
12 个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。信息披露义务人
将尽力维护上市公司控制权稳定，积极协调资源支持上市公司发展，增强上市公
司持续盈利能力。
十二、本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动完成后，上市公司在业务、资产、 人员、机构、财务等方面
仍将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人出
具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“（一）保证资产独立完整
1、保证 ST 西源具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利
技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证 ST 西源具有独立完整的资产，且资产全部处于 ST 西源的控制之下，
并为 ST 西源独立拥有和运营。
3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用 ST 西源的
资金、资产；不以 ST 西源的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务提供
担保。
（二）保证人员独立
1、保证 ST 西源的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证 ST 西源的财务人员不在
承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证 ST 西源拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
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系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
（三）保证财务独立
1、保证 ST 西源建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证 ST 西源具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
3、保证 ST 西源独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共 用
一个银行账户。
4、保证 ST 西源能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预 ST 西源的资
金使用调度。
5、保证不干涉 ST 西源依法独立纳税。
（四）保证机构独立
1、保证 ST 西源建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证 ST 西源内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业与 ST 西源之间不产生机构混同的
情形。
（五）保证业务独立
1、保证 ST 西源的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
2、保证 ST 西源拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉 ST 西源的业务活动。
本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
经核查，本次权益变动不会对上市公司独立性产生不利影响，信息披露义务
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人及其实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，上述承诺的履
行，将有利于上市公司规范运行，保障上市公司及其他股东的合法权益。
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查
信息披露义务人主营业务为销售商品，近三年未实际开展业务。信息披露义
务人控制的白水县李家卓煤业有限责任公司主营业务为煤矿技术改造，目前未实
际开展业务。上市公司主营业务为融资租赁业务和矿产资源板块，矿产资源板块
均暂未正式开展生产经营活动，主营业务收入主要来源于融资租赁业务。截至本
核查意见签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。为避免与
上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“一、本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本
承诺人全资、控股公司及本承诺人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，
下同）现有的业务、产品/服务与 ST 西源及其下属企业正在或将要开展的业务、
产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业
或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合
作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从
事与 ST 西源及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与 ST 西源
及其下属企业存在同业竞争的情形。
二、本承诺人承诺，在今后的业务中，本承诺人不与 ST 西源及其下属企业
进行同业竞争，即：
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包
括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方
经营、担任顾问等）间接从事与 ST 西源及其下属企业业务相同或相近似的经营
活动，以避免对 ST 西源及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
2、如 ST 西源及其下属企业进一步拓展其业务范围，本承诺人及本承诺人
控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与 ST 西源及其下属企业拓展后的业
务相竞争；若与 ST 西源及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本承诺人及本承
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诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务
转让给无关联关系第三方，但 ST 西源及其下属企业可以按照合理的价格及条件
采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集
中到 ST 西源经营，以避免同业竞争。
3、若有第三方向本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实
体提供任何业务机会或本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实
体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与 ST 西源及其下属企业业
务有竞争或者 ST 西源有能力、有意向承揽该业务的，本承诺人及本承诺人控制
的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通知 ST 西源及其下属企业该业务机
会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由 ST 西源及其下属企业承接。
三、如 ST 西源及其下属企业或相关监管部门认定本承诺人及本承诺人控制
的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与 ST 西源及其下属企
业存在同业竞争，本承诺人及本承诺人控制的其他公司将在 ST 西源及其下属企
业提出异议后及时转让或终止该项业务。如 ST 西源及其下属企业进一步提出受
让请求本承诺人及本承诺人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介
机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让 ST 西源及其下属企业。
本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在
同业竞争。信息披露义务人及其实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺
函》，上述承诺的履行，将有利于上市公司规范运行，保障上市公司及其他股东
的合法权益。
（三）对上市公司关联交易的影响的核查
上市公司与北京美通于 2022 年 1 月 17 日签署《最高额度借款合同》，向北
京美通申请无息最高额借款 3000 万元，借款期限 1 年，无抵押或担保。本次借
款已经上市公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。除前述情况外，截至
本核查意见签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他关联交易。为
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规范本次权益变动完成后，信息披露义务人可能与上市公司之间产生的关联交
易，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺
函》，承诺内容如下：
“1、本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本
承诺人全资、控股公司及本承诺人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，
下同）将尽量减少并规范与 ST 西源及其控股企业之间的关联交易。对于无法避
免或有合理原因而发生的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业
或其他经营实体将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进
行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行
信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东地位损害 ST 西源的利益。
2、本承诺人作为 ST 西源的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害 ST
西源及其他中小股东的合法权益。
3、本承诺人保证上述承诺在作为 ST 西源控制方期间持续有效且不可撤销。
如有任何违反上述承诺的事项发生，本承诺人承担因此给 ST 西源造成的一切损
失（含直接损失和间接损失）。”
经核查，本次权益变动不会对上市公司关联交易产生不利影响。信息披露义
务人及其实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，上述承诺的
履行，将有利于上市公司规范运行，保障上市公司及其他股东的合法权益。
十三、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的
核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署之日前 24
个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存
在与上市公司发生以下重大交易：
1、与上市公司及其关联方进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5
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万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任
何类似的安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查
经核查，根据信息披露义务人的自查，信息披露义务人在本次权益变动事实
发生之日起前 6 个月内不存在通过上交所交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲
属前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查
经核查，根据信息披露义务人的自查，信息披露义务人的董事、监事和高级
管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内不
存在通过上交所交易系统买卖上市公司股票的情况。
十五、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人在《详式权益变动报告
书》已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披
露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露
的其他信息。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收
购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
十六、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益
的情形
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经核查，根据上市公司公告，上市公司在 2014 年实施重大资产重组时，向
交易对方承诺收购交通租赁股权完成后的前五个会计年度内，保证交通租赁每年
实现不低于 3.5 亿元的可分配净利润。上市公司原控股股东四川恒康向上市公司
承诺，如交通租赁每年实现的可分配利润低于人民币 3.5 亿元（不含人民币 3.5
亿元），补偿部分将由四川恒康向上市公司先行支付，再由上市公司支付给交通
租赁原股东，从而确保上市公司和中小股东的利益不受损失。
2020 年 11 月，重庆仲裁委对上述业绩承诺事项进行了裁决，上市公司应向
开投集团支付利润补足款、逾期付款违约金及违约金等共计 74,124.47 万元（其
中，逾期付款违约金暂计算至 2020 年 12 月 31 日）。
近年来，四川恒康财务状况持续恶化，债务规模日益扩大，其持有的上市公
司股份被司法划转，上市公司及时进行了债权登记。截至目前，上市公司尚未收
到四川恒康承诺先行支付给上市公司的补偿款，鉴于四川恒康目前的财务状况，
其最终无法亦无力履行承诺的可能性较大。
截至本核查意见签署之日，通过法院拨付交通租赁 57.5%股权拍卖余款，开
投集团已获偿 5,331.74 万元，剩余债务若不能妥善解决，则可能会导致上市公司
剩余子公司股权存在继续被司法处置的风险，将会对上市公司未来的主营业务发
展及业绩产生重大影响。
根据上市公司公告，除上述情况之外，上市公司原控股股东、实际控制人不
存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。
十七、第三方聘请情况说明
经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个
人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券
服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
关规定。
十八、结论性意见
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本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、
《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式
权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：信息披露义务人编制的《详式
权益变动报告书》符合法律、法规对上市公司权益变动信息披露的要求，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披
露义务人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，信息披露义务人有能力按
照相关法律法规要求规范运作上市公司，能够有效的履行股东职责，促进上市公
司稳定发展，保障上市公司及其全体股东的利益。
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（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于四川西部资源控股
股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
财务顾问主办人：
张瑞平 竟乾
北京博星证券投资顾问有限公司
2022 年 1 月 18 日
