北京中伦（武汉）律师事务所
                     关于湖北兴发化工集团股份有限公司

                                  二〇一九年年度股东大会的

                                                        法律意见书




                                                       二〇二〇年五月




    北京    上海    深圳     广州     成都  武汉         重庆     青岛     杭州     香港     东京     伦敦     纽约      洛杉矶  旧金山
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                    北京中伦（武汉）律师事务所关于

                     湖北兴发化工集团股份有限公司

                  二〇一九年年度股东大会的法律意见书

                                           （2020）中伦武法意字第 0525 号



    致 湖北兴发化工集团股份有限公司：

    北京中伦（武汉）律师事务所接受湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简

称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司二〇一九年年度股东大会（以下简

称“本次股东大会”），并依法进行见证。现根据《中华人民共和国公司法》、

《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，

就公司本次股东大会的有关事宜出具法律意见书。

    本律师对公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、本次股东大会召集

人资格的合法有效性、出席本次会议人员资格的合法有效性及会议表决程序、表

决结果的合法有效性，发表法律意见。

    本律师依据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解及对现

行相关法律、法规的理解发表法律意见。

    本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司

提供的出具法律意见书所必须的、全部的、真实的有关公司本次股东大会的文件

资料进行核查和验证，现出具如下法律意见：

     一、公司本次股东大会的召集人为公司董事会，公司于 2020 年 4 月 26

 日召开了九届二十一次董事会会议，决定召开二〇一九年年度股东大会，并于

 2020 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站公告本次股东大会召开的时间、地点、

 投票方式、会议议题、会议出席对象、现场会议登记方法、网络投票程序及其

 他事项。本所律师认为，本次股东大会通知合法有效。
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    本次股东大会的现场会议于 2020 年 5 月 25 日上午 9 时 00 分在湖北省宜昌

市高新区发展大道 62 号悦和大厦 2606 室举行。公司董事长李国璋先生因公未能

参加本次会议，经半数以上董事推举，会议由董事胡坤裔先生主持。本次股东大

会召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定；本次股东

大会的召集人资格合法有效。

    二、出席本次股东大会会议现场的股东及股东委托代理人共 7 人，代表股份

454,072,492 股，占公司股份总额的 44.03%，符合《中华人民共和国公司法》和

公司章程的有关规定。

    除公司股东外，公司部分董事、监事、高级管理人员出席会议。

    经验证，本次股东大会出席人员的资格均合法有效。

    三、根据上市公司股东大会网络投票系统统计确认，通过股东大会网络投票

系统进行投票的股东 17 人，代表股份 65,036,136 股，占公司总股本的 6.30%。

通过股东大会网络投票系统进行投票的股东由上市公司股东大会网络投票系统

验证其股东资格。

    四、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，对

公告中列明的事项进行了审议，并进行表决。

    网络投票期间结束后，公司将现场表决结果传送到上市公司股东大会网络投

票系统，由上市公司股东大会网络投票系统合并统计现场投票和网络投票的表决

结果后，向公司提供最终投票的表决结果。根据国务院办公厅《关于进一步加强

资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）相关

规定，公司本次股东大会审议的议案七、议案九、议案十四、议案十五至议案十

八、议案二十至议案二十五对中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股

份的股东及持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表

决进行单独计票并公告表决情况。

    表决结果显示，本次股东大会审议通过了公告中列明的议案：
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   1. 审议并通过《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》

   本议案作为普通决议议案，以出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同

意通过。

   2. 审议并通过《关于 2019 年度监事会工作报告的议案》

   本议案作为普通决议议案，以出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同

意通过。

   3. 审议并通过《关于 2019 年度财务决算报告的议案》

   本议案作为普通决议议案，以出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同

意通过。

   4. 审议并通过《关于 2019 年度独立董事述职报告的议案》

   本议案作为普通决议议案，以出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同

意通过。

   5. 审议并通过《关于 2020 年度董事津贴的议案》

   本议案作为普通决议议案，以出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同

意通过。

   6. 审议并通过《关于 2020 年度监事津贴的议案》

   本议案作为普通决议议案，以出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同

意通过。

   7. 审议并通过《关于 2019 年度利润分配预案的议案》

   本议案作为普通决议议案，以出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同

意通过。

   8. 审议并通过《关于续聘 2020 年度审计机构及其报酬的议案》
                                                              法律意见书


   本议案作为普通决议议案，以出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同

意通过。

   9. 审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》

   本议案属于特别决议议案，以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同

意通过。

   10. 审议并通过《关于预计 2020 年日常关联交易的议案》

   本议案属于关联交易，作为普通决议以出席会议的股东所持表决权（关联股

东宜昌兴发集团有限责任公司、浙江金帆达生化股份有限公司所代表的有表决权

的股份数不计入有效表决总数）的二分之一以上同意通过。

   11. 审议并通过《关于注册发行超短期融资券的议案》

   本议案作为普通决议议案，以出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同

意通过。

   12. 审议并通过《关于注册发行中期票据的议案》

   本议案作为普通决议议案，以出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同

意通过。

   13. 审议并通过《关于申请银行授信额度的议案》

   本议案作为普通决议议案，以出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同

意通过。

   14. 审议并通过《关于为子公司及参股联营公司提供担保的议案》

   本议案属于特别决议议案，以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同

意通过。

   15. 审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
                                                                法律意见书


   本议案作为普通决议议案，以出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同

意通过。

   16. 审议并通过《关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》

   本议案属于关联交易，作为特别决议以出席会议的股东所持表决权（关联股

东宜昌兴发集团有限责任公司所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数）

的三分之二以上同意通过。

   同时采取逐项议案分别表决的方式，以出席会议的无关联股东所持表决权的

三分之二以上逐项审议通过公司发行股份的种类和面值、发行方式和发行时间、

发行对象及认购方式、定价基准日、定价原则及发行价格、发行数量、限售期、

募集资金数量及用途、上市地点、本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排、

本次非公开发行股票决议的有效期限。

    17. 审议并通过《关于公司2020年非公开发行股票预案（更新稿）的议案》

   本议案属于关联交易，作为特别决议以出席会议的股东所持表决权（关联股

东宜昌兴发集团有限责任公司所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数）

的三分之二以上同意通过。

   18. 审议并通过《关于公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分

析报告（更新稿）的议案》

   本议案属于关联交易，作为特别决议以出席会议的股东所持表决权（关联股

东宜昌兴发集团有限责任公司所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数）

的三分之二以上同意通过。

    19.审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（更新稿）的议

案》

   本议案属于特别决议议案，以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同

意通过。
                                                              法律意见书


   20．审议并通过《关于本次非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施和相关

主体承诺（更新稿）的议案》

   本议案属于关联交易，作为特别决议以出席会议的股东所持表决权（关联股

东宜昌兴发集团有限责任公司所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数）

的三分之二以上同意通过。

   21. 审议并通过《关于制定<公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划>

的议案》

   本议案作为特别决议议案，以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同

意通过。

   22.审议并通过《关于本次非公开发行涉及关联交易暨控股股东宜昌兴发集团

有限责任公司参与认购本次发行的股票并与公司签署<附条件生效的非公开发行

股份认购合同书>的议案》

   本议案属于关联交易，作为特别决议以出席会议的股东所持表决权（关联股

东宜昌兴发集团有限责任公司所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数）

的三分之二以上同意通过。

   23.审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非

公开发行股票相关事宜的议案》

   本议案属于特别决议议案，以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同

意通过。

   24.审议并通过《关于提名董事候选人的议案》

   本议案作为普通决议议案，采取累积投票的方式选举王杰为公司董事。

   25.审议并通过《关于提名独立董事候选人的议案》

   本议案作为普通决议议案，采取累积投票的方式选举缪向水、崔大桥为公司

独立董事。
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    本次股东大会会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符

合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

    综上所述，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公

司股东大会规则》和公司章程的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资

格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    本律师同意将本法律意见书作为公司二〇一九年年度股东大会的必备文件

公告，并依法对该法律意见承担责任。
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   （本页无正文，为《北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北兴发化工集团股份有
限公司二〇一九年年度股东大会的法律意见书》之签署页）




                                                北京中伦（武汉）律师事务所




                                                  负责人：

                                                                 张        粒




                                                       律师：

                                                                魏    飞   武




                                                       律师：

                                                                 彭        珊



                                                       二〇二〇年五月二十五日