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公司公告

兴发集团:湖北兴发化工集团股份有限公司2020年度股东大会会议材料2021-05-08  

                        湖北兴发化工集团股份有限公司
      2020 年度股东大会



                 会
                 议
                 材
                 料




  湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
          二 O 二一年五月十七日

                                       - 1 -
                         会议议程

会议时间:2021 年 5 月 17 日(星期一)上午 9:00
会议地点:湖北省宜昌市兴山县昭君山庄会议室
会议议程:
    一、主持人宣布本次股东大会开始,宣布出席会议股东、董事、
监事、高管以及见证律师情况
    二、推选计票人和监票人
    三、介绍人宣读议案
    四、股东讨论并审议议案
    五、股东进行书面投票表决
    六、统计现场投票表决情况
    七、宣布现场投票表决结果
    八、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书
    九、签署会议文件
    十、主持人宣布本次股东大会结束
                        会议须知

    为维护股东的合法权益,确保兴发集团2020年度股东大会的正
常秩序和议事效率,根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事
规则》的有关规定,现就会议须知通知如下,望参加本次大会的全
体人员遵守。
    一、本次大会期间,全体参会人员应以维护股东的合法权益,
确保大会的正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。
    二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东
及股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘
任律师及公司董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人员
入场,对于干扰大会秩序,寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行
为,公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
    三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
    四、股东到达会场后,请在“股东签到表”上签到。股东签到
时,应出示以下证件和文件:
    1.法人股东的法定代表人出席会议的,应出示本人身份证,能
证明其法定代表人身份的有效证明,持股凭证和法人股东账户卡;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的授权委托书,持股凭证和法人股东账户卡。
    2.个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证、持股凭证和
股东账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人身份证,授权委

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托书,持股凭证和委托人股东账户卡。
   五、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。
   六、要求发言的股东,可在大会审议议案时举手示意,得到主
持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案,简
明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股
东提问。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。
   七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
   八、本次大会表决票清点工作由三人参加,出席股东推选两名
股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。
                   会议内容

1.关于2020年度董事会工作报告的议案
2.关于2020年度监事会工作报告的议案
3.关于2020年度财务决算的议案
4.关于2020年度独立董事述职报告的议案
5.关于2021年度董事津贴的议案
6.关于2021年度监事津贴的议案
7.关于2020年度利润分配预案的议案
8.关于申请授信额度的议案
9.关于为子公司及参股联营公司提供担保的议案
10.关于续聘2021年度审计机构及其报酬的议案
11.关于修订《公司章程》的议案
12.关于修订《独立董事工作细则》的议案
13.关于预计2021年日常关联交易的议案
14.关于选举第十届董事会董事的议案
15.关于选举第十届监事会监事的议案




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2020 年度股东大会会议议案一


               2020 年度董事会工作报告

 各位股东:
     现将2020年度董事会工作报告如下,请予审议。
     一、2020年董事会主要工作
     2020年,公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规
 及《公司章程》的有关规定,坚持依法规范运作,全年召开会议7
 次,其中现场召开2次(含通讯、现场结合方式1次),以通讯方式召
 开5次,审议通过议案53项,对2020年财务预算、非公开发行股票、
 对外投资、授信担保等一系列重大事项及时进行科学决策,并大力
 支持管理层狠抓各项重大决策落实,公司总体保持良好发展态势。
     (一)直面挑战,经营业绩逆势增长。2020年,新冠肺炎疫情
 爆发,全球经济遭受重创,公司地处疫情重灾区湖北,面临的风险
 和挑战前所未有。董事会坚定发展信心不动摇,顶压前行、加压奋
 进,科学研判公司面临的机遇和挑战,积极争取疫情防控优惠政策,
 抢抓国内疫情防控得力及市场复苏机遇,科学组织生产经营,着力
 向内挖潜增效,经营业绩逆势增长,全年实现销售收入183.17亿元,
 同比增长1.54%;实现归属于母公司净利润6.24亿元,同比增长
 106.29%;实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
 6.32亿元,同比增长113.88%;实现每股收益0.61元。
     (二)科技引领,创新能力持续增强。董事会始终坚持创新驱
动发展战略,2020年公司新增专利授权102项,参与9个国家及行业
标准修订,主导的2个电子级产品标准已通过立项;“食品级聚合磷
酸盐及复配磷酸盐生产关键技术”获湖北省科技进步二等奖;参与
并承担国家芯片产业战略研发课题“02专项”;牵头实施的“磷硫氯
固废源头减量及资源化循环利用技术”荣获批国家重点专项立项;
实现了黑磷晶体公斤级制备,研究成果处于国内领先水平;公司及
子公司湖北兴瑞、吉星化工等3家单位顺利通过高新技术企业重新申
报认定;“湖北省磷化工科技成果转化中试基地”获批首批湖北省科
技成果转化中试基地,宜都兴发获批“宜昌市中低品位磷矿梯级利
用工程技术研究中心”;制定《科技成果奖励办法》,科技创新激励
机制进一步完善。
    (三)项目支撑,产业转型加快推进。董事会全力推进产业链
“绿色化、高端化、国际化”,加快培育转型发展新动能。湖北兴瑞
有机硅技改项目一次开车成功,单体产能增加至36万吨/年,配套建
成8万吨/年特种硅橡胶产能;内蒙兴发热电联产项目建成投运,彻
底解决了草甘膦装置用能瓶颈;宜都兴发300万吨/年低品位胶磷矿
选矿及深加工项目进入试车阶段,参股企业星兴蓝天40万吨/年合成
氨项目及联营企业兴力电子3万吨/年电子级氢氟酸(一期)项目进
入收尾阶段;兴福电子3万吨/年电子级磷酸技改及6万吨/年芯片用
超高纯电子化学品项目、后坪磷矿200万吨/年采矿工程项目稳步推
进,力争2022年全面建成投产。
    (四)多元融资,财务结构持续优化。2020年,为缓解疫情对

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企业的影响,各级政府纷纷出台优惠政策,证监会针对湖北上市企
业再融资开辟了“绿色通道”。董事会积极抢抓政策机遇,高效完成
2020年非公开发行股票工作,募集资金7.93亿元;成功发行超短期
融资券(疫情防控债)10亿元;争取各类优惠利率融资58亿元,其
中疫情专项贷款5.9亿元、复工复产专项贷款6亿元,综合融资成本
不断下降,盈利水平与发展潜力明显提升。
    (五)长效管控,治理水平不断提升。2020年,证监会继续强
化“分类监管、精准监管”,坚决落实“零容忍”要求,持续加大对
财务造假、违规担保、资金占用等违法违规行为的打击力度,对上
市公司法人治理提出了新的更高要求。董事会主动适应新形势新要
求,不断提升规范治理水平,切实筑牢行稳致远发展根基。一是认
真指导做好公司信息披露各项基础工作,努力提高信息披露的针对
性和有效性;二是圆满完成公司2019年度限制性股票激励计划预留
股份授予,进一步完善公司长效激励约束机制;三是高度重视投资
者回馈,连续17年实施现金分红,其中2020年拟分红27,959.82万元,
分红比例超过44%;四是持续完善内控体系,新增及修订内控制度54
项,确保制度有效性及适用性。
    二、公司发展面临的形势
    当前,国内外经济形势正在发生深刻变化,公司发展面临的外
部环境更加复杂多变:一是疫情冲击下,世界经济陷入深度衰退,
预计2021年仍将继续受到疫情影响,经济复苏进程存在较大不确定
性。二是“碳达峰、碳中和”目标的提出,《长江保护法》出台,石
化行业将步入新的调整周期,公司发展面临新的挑战。三是公司自
身发展还存在短板,创新能力不足,特别是高层次研发领军人才相
对匮乏,与公司发展速度不相匹配;财务成本偏高等。
    机遇与挑战并存。一是中国疫情管控得力,为国内企业抢抓疫
后全球经济复苏机遇创造了有利条件。二是2020年以来,有机硅、
磷肥、合成氨等重点项目相继建成投产或进入试运行阶段,公司循
环经济产业链进一步完善,规模效益更加突出,综合竞争力持续增
强。三是受需求复苏强劲影响,化工行业景气上行,有机硅、草甘
膦、二甲基亚砜等市场价格明显上涨,为公司业绩释放提供了有力
支撑。四是在当前美国对中国大陆高新技术出口管制的背景下,微
电子新材料国产替代呈现加快趋势,为国内电子化学品企业创造了
良好的发展机遇。2021年一季度,公司控股子公司兴福电子IC级磷
酸、硫酸、混配液市场开拓效果明显,销量分别同比增长77%、1924%、
117%。
    三、2021年重点工作
    2021年公司董事会将重点抓好以下几方面工作:
    (一)科学研判内外形势,进一步提升公司经营效益。全力支
持公司管理层科学组织生产经营,在严守安全环保底线的前提下,
努力提高重点装置稳定开车率,确保产能充分释放;准确研判市场
行情,科学把握原材料采购节奏,加强供应商管理,优化物流组织
方式,狠抓向内挖潜、提质增效;持续推进机械化、自动化、信息
化改造,提升人均工效;严控非生产性费用,实现降费增效;大力

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开拓市场,打造高素质营销队伍,全面提升营销能力,促进公司业
绩持续增长。
    (二)加快产业转型升级,进一步增强公司综合实力。坚持“科
学引领、系统谋划、务实管用”原则,充分发挥独立董事专业能力,
高水平制定公司“十四五”发展规划;全力支持管理层抓好宜都兴
发300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目及兴力电子3万吨/年
电子级氢氟酸(一期)项目试车工作,力争早日达产达效;以兴福
电子为载体,加快筹建宜昌电子化学品专区。
    (三)持续借力资本市场,进一步优化公司财务结构。坚持多
元化融资战略,不断创新资本市场运作方式,持续优化公司财务结
构,降低资产负债率。抢抓国家鼓励发展半导体配套新材料产业政
策机遇,积极引入战略投资人,借助资本市场力量加快公司微电子
新材料、有机硅新材料等产业高质量发展;依据国家和银行金融政
策及时调整融资品种和融资方式,进一步优化融资结构,降低融资
成本。
    (四)不断强化自身建设,进一步提升公司规范治理水平。按
照《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》及证监会关于上
市公司治理专项自查要求,认真做好自查整改工作。严格规范关联
交易,加强对外担保管理,进一步提高信息披露的针对性和有效性;
强化项目投资管理,切实做好项目前期论证、过程管理及后评价工
作,提高投资质效;规范募集资金管理,在满足募投项目资金需求
的前提下,提高资金使用效率;依据新修订的《证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司独
立董事履职指引》等法律法规要求,及时修订相关内控制度,持续
完善公司内控体系;按照《公司章程》要求,认真做好本次董事换
届选举工作。
    2021年,董事会全体成员将规范履责,勤勉尽责,支持管理层
紧紧依靠全体干部职工,攻坚克难,务实奋进,确保年度任务目标
顺利完成,向广大投资者交上一份满意的答卷。




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2020 年度股东大会会议议案二



                  2020 年度监事会工作报告

  各位股东:
       现将2020年度监事会工作报告如下,请予审议。
       一、监事会工作情况
       2020年,公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》(以下
  简称“《公司法》”)、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”)、
  《公司章程》和《监事会议事规则》等各项规定,认真履行监督检
  查职责,有效维护了公司全体股东的合法权益。
       报告期内公司监事会共召开7次会议,审议通过了28项议案,具
  体情况如下:
   会议时间       会议名称                              审议议案
                                  关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的
  2020.02.28   九届十六次监事会
                                  议案
                                  1.关于公司符合非公开发行股票条件的议案
                                  2.关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案
                                  3.关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案
                                  4.关于公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分
                                  析报告的议案
                                  5.关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
  2020.04.17   九届十七次监事会   6.关于本次非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施和相
                                  关主体承诺的议案
                                  7.关于制定《公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划》
                                  的议案
                                  8.关于本次非公开发行涉及关联交易暨控股股东宜昌兴发
                                  集团有限责任公司参与认购本次发行的股票并与公司签署
                                  《附条件生效的非公开发行股份认购合同书》的议案
  2020.04.26   九届十八次监事会   1.关于 2019 年度监事会工作报告的议案
                                  2.关于 2019 年度报告及其摘要的议案
                                  3.关于 2019 年度内部控制评价报告的议案
                                  4.关于公司董事会募集资金存放与实际使用情况报告的议
                                  案
                                  5.关于 2020 年度监事津贴的议案
                                  6.关于会计政策变更的议案
                                  7.关于公司非公开发行股票预案(更新稿)的议案
                                  8.关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
                                  (更新稿)的议案
                                  9.关于本次非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施和相
                                  关主体承诺(更新稿)的议案
                                  10.关于公司前次募集资金使用情况专项报告(更新稿)的
                                  议案
2020.4.29    九届十九次监事会     关于 2020 年第一季度报告及其摘要的议案
                                  1.关于 2020 年半年度报告及其摘要的议案
2020.08.24   九届二十次监事会
                                  2.关于募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
2020.10.15   九届二十一次监事会   关于 2020 年第三季度报告及其摘要的议案
                                  1.关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案
                                  2.关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
                                  案
                                  3.关于公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项
2020.11.25   九届二十二次监事会
                                  目资金并以募集资金等额置换的议案
                                  4.关于公司使用募集资金向控股子公司增资并提供借款实
                                  施募投项目的议案
                                  5.关于公司部分固定资产报废处理的议案

     二、监事会对公司2020年度有关事项的监督和意见
     2020年,公司监事会通过召开监事会会议、列席公司董事会和
股东大会等方式,对公司提供的有关资料进行了审议,对公司日常
经营管理的合规性进行了有效监督,具体情况如下:
     (一)公司规范运作情况
     报告期内,监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议
事项,董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人

                                                                            - 13 -
员履职情况等进行了监督。监事会认为:公司董事会的决策程序科
学合理,符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定。公
司董事和高级管理人员忠于职守、勤勉尽责,能认真执行董事会和
股东大会决议,未发现违反《公司章程》或损害公司股东、公司利
益的行为。
    (二)公司财务情况
    报告期内,监事会对公司财务制度执行和财务运行情况进行了
监督检查,认为公司财务制度健全,财务运行正常。对公司定期报
告的财务报表进行了检查,认为公司2020年度报告的内容与格式符
合中国证监会和上海证券交易所的规定,所披露的信息真实、准确、
完整地反映了公司经营情况和财务状况。同意中勤万信会计师事务
所对公司2020年度会计报表出具的无保留意见的审计报告。
    (三)公司关联交易情况
    报告期内,监事会对公司关联交易事项进行了监督和检查,认
为:公司发生的关联交易基于正常经营需求,交易方式及定价遵循
了公开、公平、合理的原则,未发现利用关联交易损害公司及中小
股东利益的行为,符合《上海证券交易所股票上市规则》公司章程》
等有关规定。
    (四)公司对外担保及关联方资金占用情况
    报告期内,监事会对公司对外担保及关联方资金占用等情况进
行了监督和检查,认为:公司严格执行有关法律法规,不存在控股
股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形,不存在违规提供
对外担保以及逾期对外担保的情形。
    (五)公司内控制度情况
    报告期内,监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行
了审核,并认真审议了《2020年度公司内部控制评价报告》,认为:
公司建立了较为健全的内部控制体系并有效执行,公司2020年度内
部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建设、运行情况。
    (六)公司再融资情况
    报告期内,监事会认真检查了公司2020年非公开发行股票相关
事项,认为:公司履行了完整、合规的法律程序,不存在财务造假
及内幕交易等违规情况。
    (七)公司募集资金使用及管理情况
    报告期内,监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了检
查,认为:公司2020年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市
公司募集资金管理办法》等相关法律法规规定,审批程序合法有效,
不存在违规使用募集资金及损害公司、股东利益的情形。
    (八)公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
    报告期内,公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的
有关要求,针对定期报告、2020年非公开发行股票等重大事项实施
内幕信息知情人登记备案,并及时向上海证券交易所报备。未发现
公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人利用内幕信
息买卖公司股票的行为。
    三、监事会2021年工作计划

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   2021年,公司监事会将严格执行《公司法》《证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,勤勉尽责,
积极履行监督职能,主要工作计划如下:一是继续督促公司依法规
范运作,持续完善内控体系建设;积极列席公司董事会、股东大会
等相关会议,及时了解公司经营发展动态,并重点关注重大决策程
序的合法性、合规性;认真审阅财务报告,加强与会计师事务所沟
通,及时掌握财务运作情况及报表审计情况。二是加强与董事会、
管理层的工作沟通,依法对公司董事和高级管理人员履职情况进行
监督,防止损害公司利益的行为发生。三是积极参加监管机构及公
司组织的有关培训,不断提升专业能力,更好地保护全体股东及公
司的权益。
2020 年度股东大会会议议案三



                 关于 2020 年度财务决算的议案

 各位股东:
        现将公司2020年度财务决算报告提交会议,请予审议。
        一、2020年度财务报告情况
        2020年,公司实现营业收入183.17亿元,同比上升1.54%;实现
 净利润6.01亿元,同比上升53.04%,其中归属于母公司净利润6.24
 亿元,同比上升106.29%;实现基本每股收益0.61元,扣非每股收益
 0.62元。
        2020年度财务报告经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审
 计,并出具了标准无保留意见的审计报告。年度财务报告主要财务
 指标如下:
                    项目                           2020 年        2019 年           增长率
              营业收入(万元)                   1,831,737.66   1,803,870.75         1.54%
              营业利润(万元)                    77,355.56      48,324.25          60.08%
              利润总额(万元)                    70,657.67      45,652.87          54.77%
               净利润(万元)                     60,129.77      39,290.63          53.04%
     归属于上市公司股东的净利润(万元)           62,394.24      30,245.52          106.29%
             基本每股收益(元)                     0.61           0.33             84.85%
    每股经营活动产生的现金流量净额(元)            2.15           1.01             113.29%
               净资产收益率(%)                      7.31           3.75        上升 3.56 个百分点
 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)      7.41           3.65        上升 3.76 个百分点
                资产负债率(%)                       63.36          66.16       下降 2.8 个百分点

        二、影响公司2020年经营业绩的主要因素
        2020年,受新冠肺炎疫情影响,全球经济遭受重创,化工市场
 需求总体疲软,前三季度受建筑、汽车等行业开工、消费不足影响,
                                                                                      - 17 -
公司主导产品有机硅价格大幅下滑,叠加疫情期间人力及物流成本
明显增加,拖累公司业绩。四季度以来,公司主导产品有机硅下游
应用市场回暖,需求倍增,加之肥料、草甘膦等农化产品进入销售
旺季,市场价格不断攀升,推动公司业绩实现逆势大幅增长。影响
公司2020年经营业绩的主要因素:
    (一)草甘膦、有机硅、肥料、二甲基亚砜产品盈利同比大幅
提升。抢抓产品市场机遇,叠加向内挖潜,重要子公司湖北兴瑞、
湖北泰盛、宜都兴发、新疆兴发业绩同比大幅提升。湖北兴瑞2020
年实现收入38.05亿元、净利润3.93亿元,较2019年分别增加4.21
亿元和1.02亿元;湖北泰盛2020年实现收入37.21亿元、净利润1.97
亿元,较2019年分别增加2.93亿元和0.56亿元。
    (二)磷矿石板块降本增效明显,有力支撑公司业绩。磷矿石
板块挖潜增效、人均工效显著提升,生产成本较同期下降约30元/
吨,同时加大销售力度,销量大幅增加。2020年磷矿石实现毛利2.79
亿元,较2019年增加0.65亿元。
    (三)子公司减亏增效取得积极成果。襄阳兴发2020年盈利
1,113.28万元,较2019年减亏3,685.15万元。
    (四)2020年计提商誉减值准备1.37亿元。主要是对内蒙兴发
计提商誉减值准备约1亿元,对湖北泰盛计提商誉减值准备2,995.05
万元。自收购内蒙兴发以后,公司通过加强经营、升级工艺、完善
配套等措施,努力提升内蒙兴发经营效益并取得一定成效,但因设
备老旧、故障较多等原因,开工率长期偏低,产量未能达到设计产
能,效益实现情况不及预期。
    三、伴随公司完成2020年非公开发行股票、积极发行公司债券、
积极争取各项政策性银行贷款等有效举措,公司偿债能力、运营能
力、资金运行等方面持续改善
    (一)偿债能力
    2020年,流动比率0.5,与2019年持平;速动比率0.39,较2019
年的0.23提升0.16;年末资产负债率63.36%,较期初的66.16%下降
2.8个百分点。
    (二)运营能力
    2020年公司整体应收账款周转11.61次,较2019年的16.43次下
降4.82次,主要是公司压缩贸易收入体量所致;存货周转10.14次,
较2019年的9.17次增加0.97次,主要是本期草甘膦原药市场行情走
高,销量增加,库存减少。流动资产周转2.81次,较2019年的2.88
次下降0.07次;总资产周转率0.63次,较2019年的0.67次下降0.04。
    (三)资金运行情况
    1.经营活动现金流量:本期经营活动现金流入126.16亿元、流
出102.11亿元,经营活动现金净流入24.05亿元,比2019年净流入
10.36亿元增加13.69亿元,主要是预收款增加,同时收付款结算使
用票据比例较上年提高。
    2.投资活动现金流量:本期投资活动现金流入6.97亿元、流出
17.07亿元,投资活动净流出10.1亿元,较2019年净流出12.3亿元减
少流出2.2亿元,主要是本期结构性存款收回、定期存单到期收回所

                                                      - 19 -
致。
   3.筹资活动现金流量:本期筹资活动流入132.68亿元、流出
142.59亿元,筹资活动净流出9.91亿元,较2019年净流出1.88亿元
增加流出8.03亿元,主要是2019年湖北泰盛取得农银投资10亿元增
资款。
2020 年度股东大会会议议案四



     关于 2020 年度独立董事述职报告的议案

 各位股东:
     我们作为湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)
 独立董事,根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董
 事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公
 司章程》的规定,在2020年度忠实履行各项职责,积极出席相关会
 议并发表独立意见,切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将
 2020年度独立董事工作情况报告如下,请予审议。
     一、独立董事基本情况
     公司第九届董事会由13名董事组成,其中独立董事7名,包括陈
 祖兴、潘军、熊新华、杨晓勇、张小燕、缪向水、崔大桥,独立董
 事人数符合相关法律法规的规定。各独立董事基本情况如下:
     陈祖兴先生,1955年3月出生,研究生学历,2015年4月起任本
 公司独立董事。
     潘军先生,1974年4月出生,博士,现任华南农业大学教授,农
 业农村部、广东省人力资源和社会保障厅、广东省农业农村厅等单
 位咨询和评审专家,广东社会学学会“三农”研究会会长。2015年4
 月起任本公司独立董事。
     熊新华先生,1954年3月出生,硕士,2015年4月起任本公司独
 立董事。

                                                       - 21 -
    杨晓勇先生,1955年9月出生,教授级高级工程师。现任中国氟
硅有机材料工业协会名誉理事长、总工程师。2015年4月起任本公司
独立董事。
    张小燕女士,1961年8月出生,正高职高级工程师,2018年4月
起任本公司独立董事。
    崔大桥先生,1957年3月出生,硕士,高级会计师,注册会计师,
湖北省总会计师协会副会长。2020年5月起任本公司独立董事。
    缪向水先生,1965年7月出生,博士,教育部“长江学者”特聘
教授、国务院政府特殊津贴专家。现任华中科技大学光电信息学院
副院长、微电子学院院长、武汉光电国家研究中心信息存储材料与
器件研究所所长。2020年5月起任本公司独立董事。
    作为公司独立董事,我们具备相应任职资格,符合相关任职条
件,不存在不得担任公司独立董事的情形,具有完全的独立性,符
合监管要求。
    二、年度履职概况
    报告期内,公司共召开董事会7次,其中现场会议2次(含通讯、
现场结合方式1次),通讯会议5次,我们全部参会并合计发表独立意
见4次;公司共召开股东大会2次,独立董事陈祖兴先生、潘军先生
均现场参会1次;董事会下设的发展战略委员会、审计委员会、提名
薪酬及考核委员会共召开会议9次,我们全部出席了相关会议,对提
交董事会以及各专门委员会的议案均认真审议,并独立、审慎、客
观地行使表决权。在董事会召开前积极主动了解议案相关信息,在
审议过程中加强与公司管理层沟通,利用自身专业能力,努力提高
董事会科学决策水平。
    三、年度履职重点关注事项
    (一)定期报告的审核情况
    报告期内,我们严格按照《独立董事年报工作制度》要求,对
公司2020年度定期报告的编制进行了认真审核和监督。我们审阅了
公司2020年度内部审计情况汇报,与年审会计师就年报审计工作进
行了认真、持续、有效沟通,保障了公司2020年度报告如期披露。
    (二)关联交易情况
    报告期内,公司严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》等规章制度要求,对公司年初预计与关联单位发
生的多项日常关联交易,进行了独立审核。我们认为,上述关联交
易符合公司生产经营和战略发展需要,董事会召集、召开和表决程
序依法合规,关联交易定价公允,没有损害上市公司和全体股东特
别是中小股东的合法权益。
    (三)公司及股东承诺履行情况
    作为公司独立董事,我们时刻关注公司及股东承诺履行情况。
根据兴瑞重组协议规定,交易对方宜昌兴发、浙江金帆达对重组标
的湖北兴瑞2019-2021年业绩作出承诺。报告期内,兴瑞公司已完成
2020年业绩承诺,公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
    (四)对外担保及资金占用情况
    报告期内,我们严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的

                                                       - 23 -
通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》等规章制度要求,认真审阅核实了公司2020年对外
担保及资金占用情况,认为:公司严格按照公司《对外担保管理制度》
履行了必要的决策程序,实际对外担保金额在决策范围内,未出现
违规担保情形。公司大股东及其关联方亦不存在非经营性占用公司
资金的情形。
    (五)募集资金的使用情况
    报告期内,我们严格按照公司《募集资金管理制度》的相关规
定,重点对公司募集资金的使用情况进行了监督和审核,并持续关
注募投项目进展;对公司使用募集资金置换预先投入、增资子公司
并借款实施募投项目、暂时补充流动资金等事项进行了仔细核查,
审慎发表了独立意见。我们认为公司募集资金的使用完全符合相关
法律法规的要求,不存在违规行为,未损害公司中小股东的利益。
    (六)现金分红及其他投资回报情况
    报告期内,公司积极回报股东,制定并实施了2019年度现金分
红计划,分红比例符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
的规定。我们对公司制订的2020年度现金分红方案进行了客观、公
正审查,认为不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。
    (七)信息披露的执行情况
    报告期内,公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关制
度要求,加强信息披露管理,完善相关审核流程,确保信息披露公
开、公平、公正。我们认为公司严格按照《公司法》《证券法》及公
司《信息披露管理办法》的相关规定,及时履行了信息披露义务,
信息披露不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,有效维护
了全体股东的合法权益。
    (八)聘任或更换审计机构情况
    报告期内,公司年度报告审计机构中勤万信会计师事务所能够
遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责完成各项审计任务,
其专业能力、诚信情况符合相关法律法规要求,审计结果客观、公
正,同意继续聘用中勤万信会计师事务所为公司2021年度审计机构。
    (九)内部控制的执行情况
    报告期内,我们严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》的
相关规定和其它内部控制监管要求,结合公司实际经营情况,督促
公司持续完善内控体系建设,全面开展内控建设、执行、评价工作。
我们对公司2020年度内控制度评价报告进行了认真核查,认为该报
告真实、完整、准确地反映了公司管理现状,公司内控制度具备完
整性、科学性和适用性,执行情况良好。
    (十)会计政策的变更情况
    报告期内,公司根据财政部发布的《企业会计准则第14号—收
入》(财会[2017]22号),对会计政策实施了调整,我们对此发表了
同意的独立意见。
    (十一)董事、高管人员变更
    报告期内,我们对公司新选举的两名独立董事,一名董事,以
及聘任的两名高级管理人员的任职资格进行了审议,并发表同意的

                                                      - 25 -
独立意见。
   四、总体评价
   2020年度,我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,忠实、勤勉、
尽责地履行独立董事的职责和义务,积极参与公司治理,充分发挥
专业能力,对公司董事会、专门委员会审议的各项重大事项发表了
公正、客观的独立意见,促进公司规范运作,切实维护了公司及全
体股东的合法权益。
   2021年,我们将继续按照相关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》等对独立董事的规定和要求,秉持勤勉尽责的原则,提高
董事会的决策水平,为客观公正地维护广大股东特别是中小股东的
合法权益、促进公司稳健经营发挥积极作用。
2020 年度股东大会会议议案五



             关于 2021 年度董事津贴的议案

 各位股东:
     现对公司2021年度董事津贴提出以下方案,请予审议。
     公司独立董事津贴为12万元人民币(税前),非独立董事津贴为
 6万元人民币(税前)。
     在公司担任经营管理职务的董事,另外根据公司2021年高级管
 理人员薪酬考核方案领取报酬。




                                                        - 27 -
2020 年度股东大会会议议案六



             关于 2021 年度监事津贴的议案

 各位股东:
     现对公司2021年度监事津贴提出以下方案,请予审议。
     根据公司实际情况,2021年度监事津贴为每人3万元人民币(税
 前)。
     在公司担任除监事以外其他职务的监事,另外根据其所任职务
 领取年度薪酬。
2020 年度股东大会会议议案七



         关于2020年度利润分配预案的议案

 各位股东:
     经中勤万信会计师事务所审计,2020年度公司实现母公司净利
 润 及归 属于 上市 公司 股东 的净 利润 分别 为 27,953.93 万 元 、
 62,394.24万元。按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和
 《公司章程》的有关规定,以母公司净利润数为基数,减去法定盈
 余公积金2,688.70万元,加上上年母公司未分配利润128,850.05万
 元,减去2020年支付的2019年度普通股股利10,313.93万元,截至
 2020年12月31日母公司可供股东分配的利润为143,801.36万元。
     根据公司2020年度经营业绩以及公司实际发展情况,提出如下
 利润分配预案:公司拟以回购注销2019年限制性股票激励计划中已
 离职激励对象所持限制性股份后的公司总股本1,118,892,663股为
 基数,每股派发现金红利0.25元(含税),共计派发现金红利
 279,723,165.75元(含税),占2020年归属于上市公司股东的净利润
 比例为44.83%。
     请予审议。




                                                          - 29 -
2020 年度股东大会会议议案八


                关于申请授信额度的议案

 各位股东:
      根据公司生产经营和项目建设资金需求计划,2021-2022 年度
 公司及子公司拟向金融机构申请授信人民币 1,965,100 万元(其中
 增量授信 426,000 万元),美元 22,200 万元。在各金融机构授信额
 度内,公司及子公司根据资金需求计划向金融机构借款,由公司及
 子公司以保证、抵押、质押等方式向金融机构借款提供担保。
      公司在申请授信及借款的具体事项时,授权公司董事、副总经
 理胡坤裔先生办理相关事宜。授权权限包括:(1)向金融机构申请
 授信额度并签署授信申请涉及的全部法律文件;(2)在授信额度内
 办理借款事项,包括签署借款合同、担保合同、抵押合同、保理协
 议、财务顾问费合同等融资法律文件;(3)与各金融机构商定具体
 借款、担保、抵押等合同的金额、起止时间,并根据金融市场变化
 在上述额度范围内进行授信和借款调整;(4)提交办理授信或借款
 涉及的法律文件。授权期间:自公司股东大会通过 2021-2022 年度
 授信额度的决议之日起至公司股东大会通过 2022-2023 年度授信额
 度的决议之日止。公司子公司根据《2021-2022 年度授信额度明细
 表》申请授信、借款及抵押等信贷业务时,由子公司按照其公司章
 程的规定办理内部决策程序。
      请予审议。
2020 年度股东大会会议议案九


          关于为子公司及参股联营公司提供担保的
                          议 案

   各位股东:
           为支持公司子公司及参股联营公司发展,根据各公司生产经营
   和工程项目建设需求,结合子公司及参股联营公司资信状况和偿债
   能力等因素,公司拟在2021-2022年度为部分子公司及参股联营公司
   在金融机构的授信贷款提供担保。请予审议。
           一、公司对外提供担保情况
                                                                 拟提供担保额度
    担保单位                   被担保单位             权益比例                       担保方式
                                                                    (万元)
                        湖北兴瑞硅材料有限公司         100%          264,000        连带责任保证
                         湖北泰盛化工有限公司         62.43%         250,200        连带责任保证
                        内蒙古兴发科技有限公司        62.43%         238,000        连带责任保证
                         宜都兴发化工有限公司          100%          202,000        连带责任保证
                       湖北兴福电子材料有限公司       79.86%         52,000         连带责任保证
                      湖北吉星化工集团有限责任公司      55%          37,000         连带责任保证
湖北兴发化工集团股       新疆兴发化工有限公司          100%          26,000         连带责任保证
   份有限公司          保康楚烽化工有限责任公司        100%          17,000         连带责任保证
                        宜昌科林硅材料有限公司         100%          11,000         连带责任保证
                         贵州兴发化工有限公司           51%          10,000         连带责任保证
                         襄阳兴发化工有限公司          100%          19,000         连带责任保证
                       广东粤兴发进出口有限公司        100%           4,000         连带责任保证
                        瓮安县龙马磷业有限公司         100%           3,500         连带责任保证
                     湖北省兴发磷化工研究院有限公司    100%           3,000         连带责任保证
                       湖北兴发环保科技有限公司        100%           3,000         连带责任保证
                      子公司   人民币担保 合 计                     1,139,700

湖北兴发化工集团股
                        兴发香港进出口有限公司         100%      19,100(万美元)   连带责任保证
   份有限公司
                     子公司    美元担保     合计                     19,100


                                                                                     - 31 -
                           河南兴发昊利达肥业有限公司               47.5%            14,800                  连带责任保证
                                富彤化学有限公司                     45%             30,500                  连带责任保证
湖北兴发化工集团股
                            重庆兴发金冠化工有限公司                 50%                2,000                连带责任保证
    份有限公司
                            宜昌星兴蓝天科技有限公司                 49%                2,450                连带责任保证
                                云阳盐化有限公司                     35%                1,750                连带责任保证
                           参股联营公司 人民币担保合计                              51,500

             二、被担保人情况
                                            注册资本(万                                    营业收入(万       净利润(万
     单位名称              经营范围                         总资产(万元) 净资产(万元)
                                               元)                                               元)            元)
湖北兴瑞硅材料有限公
                       有机硅生产及销售       110,000        557,881.11     260,108.33          382,642.49      39,617.89
        司
湖北泰盛化工有限公司   草甘膦生产及销售      32,035.75       527,526.88     222,300.52          456,128.70      4,801.37
宜都兴发化工有限公司    肥料生产及销售        337,650        546,766.67     303,175.42          719,823.50      7,666.16
湖北兴福电子材料有限   电子化学品生产及销
                                              36,000         78,032.16       31,714.57          27,319.50        -744.20
       公司                   售
                       黄磷、次磷酸钠、四
湖北吉星化工集团有限
                       羟甲基硫酸磷、磷酸     10,000         79,259.81       -1,469.85          42,190.57         17.61
     责任公司
                       三钙生产与销售等
保康楚烽化工有限责任
                       化工产品生产及销售     16,500         103,486.31      30,255.87          44,301.97       1,337.58
       公司

内蒙古兴发科技有限公   草甘膦原药等产品的
                                              40,000         149,500.16      24,662.28          89,558.75       -3,953.00
        司                 生产销售
瓮安县龙马磷业有限公   黄磷生产销售、磷矿
                                              16,000         55,938.34       18,604.77          47,009.27        668.58
        司                  石购销
贵州兴发化工有限公司   化工产品生产及销售      8,000         16,430.37       9,341.81            941.87         -3,213.55
                       黄磷等化工产品生产
襄阳兴发化工有限公司                          50,000         76,015.97       36,263.83          29,515.99       1,591.41
                            及销售
广东粤兴发进出口有限
                        化工产品进出口         5,000          8,099.24       3,666.87           113,279.16       264.26
       公司
湖北兴发环保科技有限   化工产品的生产及销
                                               1,000         22,160.04       1,396.44            2,235.57        168.30
       公司                   售
湖北省兴发磷化工研究   化工产品的生产及销
                                               8,520         28,633.08       8,162.75           29,729.40        181.40
    院有限公司                售
                       二甲基亚砜等化工产
新疆兴发化工有限公司                          10,000         30,332.62       5,600.74           19,732.19       3,341.14
                         品生产及销售
宜昌科林硅材料有限公   化工原材料及产品生
                                               6,000         11,292.83       6,931.20           14,279.99        548.99
        司                 产及销售
兴发香港进出口有限公    化工产品进出口      8,000(港币)     8,431.98       1,656.12           64,075.05        202.49
    司(美元)
河南兴发昊利达肥业有
                         肥料生产及销售       20,000       38,326.24       17,820.20     55,197.21      -991.38
      限公司
                       三氯化磷、三氧化磷、
 富彤化学有限公司      TEP、亚磷酸等产品生    10,020       51,216.52       6,169.28      63,686.92      2,207.48
                             产销售
宜昌星兴蓝天科技有限   合成氨等化工产品生
                                              60,000      200,022.66       39,983.52       122.59       -103.91
       公司                 产及销售
重庆兴发金冠化工有限   二甲基亚砜等化工产
                                              12,000       25,854.92       21,832.72     35,361.70      9,900.80
       公司               品生产及销售

                       工业盐等化工产品生
 云阳盐化有限公司                             21,500       47,066.55       21,295.66     19,168.87      1,025.27
                            产及销售

        注:1.上述单位总资产、净资产为截至2020年12月31日的数据,营业收入与净利润为2020年数据;

        2.湖北兴瑞硅材料有限公司、湖北泰盛化工有限公司、宜都兴发化工有限公司财务指标为合并报表口径。

           三、担保期限及授权事宜
           自公司股东大会通过2021年度为子公司及参股联营公司提供担
    保额度事项的决议之日起,至通过2022年度为子公司及参股联营公
    司提供担保额度事项的决议之日止,由公司为被担保单位提供上述
    担保,具体担保起止时间以最终签订的担保合同约定为准。原已审
    议通过对外担保未到期的,公司将继续按照原担保金额、担保期限
    为其提供担保。
           公司授权公司董事、副总经理胡坤裔先生在上述额度范围内全
    权办理具体担保业务,签署相关法律文件,并根据金融市场变化在
    上述额度范围内进行担保调整。
           除上述对外担保事项外,公司及子公司新增对外担保的,需按
    照《公司章程》及相关法律法规规定提交公司董事会或股东大会审
    议。


                                                                                                       - 33 -
2020 年度股东大会会议议案十



  关于续聘 2021 年度审计机构及其报酬的议案

 各位股东:
     根据公司2019年度股东大会决议,公司聘请中勤万信会计师事
 务所为公司2020年度审计机构。中勤万信会计师事务所依据《中国
 注册会计师独立审计准则》等法规和准则要求,对公司截至2020年
 12月31日的财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见审计报
 告书,圆满完成了2020年度审计工作。
     公司董事会审计委员会对中勤万信会计师事务所年审工作进行
 了监督及总结评价,建议续聘中勤万信会计师事务所为公司2021年
 度审计机构,聘期1年,审计报酬为140万元。请予审议。
2020 年度股东大会会议议案十一



               关于修订《公司章程》的议案

 各位股东:
      鉴于公司2019年限制性股票激励计划中已离职激励对象所持50
 万股限制性股份的回购注销事宜已完成,公司股本相应减少,需调
 整《公司章程》中股本及注册资本金额,请予审议。

                原条款                              修订后条款
 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
 1,119,392,663 元。          1,118,892,663 元。
 第十九条 公司股份总数为 1,119,392,663 第十九条 公司股份总数为 1,118,892,663
 股,全部为普通股。                    股,全部为普通股。

      除上述修订内容外,现有《公司章程》的其他条款不变。
      具体内容详见公司于2021年4月27日在上海证券交易所网站
 (www.sse.com.cn)披露的《公司章程》(2021年4月修订)。




                                                                    - 35 -
2020 年度股东大会会议议案十二


          关于修订《独立董事工作细则》的议案

 各位股东:
         为更好地发挥独立董事的监督作用,提高公司规范运作水平,
 根据《上市公司独立董事履职指引(2020)》,现对公司《独立董事
 工作细则》进行修订,具体修订情况如下表,请予审议。
  序号               原条款                                  现条款
          第四条 独立董事应当按照中国证
   1      监会的要求,参加中国证监会及其    删除。
          授权机构组织的培训。
          第七条 (三) 在选举独立董事的
          股东大会召开前,公司应将所有被
          提名人的有关材料同时报送中国证
                                            第八条 在选举独立董事的股东大会召开前,公
          监会、中国证监会湖北监管局和上
                                            司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券
          海证券交易所。公司董事会对被提
                                            交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有
          名人的有关情况有异议的,应同时
                                            异议的,应同时报送董事会的书面意见。
          报送董事会的书面意见。
                                            上海证券交易所在 5 个工作日内对独立董事的
          中国证监会在 15 个工作日内对独
   2                                        任职资格和独立性进行审核。对上海证券交易
          立董事的任职资格和独立性进行审
                                            所持有异议的被提名人,可作为公司董事候选
          核。对中国证监会持有异议的被提
                                            人,但不作为独立董事候选人。
          名人,可作为公司董事候选人,但
                                            在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会
          不作为独立董事候选人。
                                            应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提
          在召开股东大会选举独立董事时,
                                            出异议的情况进行说明。
          公司董事会应对独立董事候选人是
          否被中国证监会提出异议的情况进
          行说明。
          第十条 独立董事行使上述职权应     第十四条 独立董事行使上述职权应当取得全
   3      当取得全体独立董事的二分之一以    体独立董事的二分之一以上同意,依照相关规
          上同意。                          定由独立董事单独行使的职权除外。
          第十二条 公司董事会下设的审计、
                                            第十六条 公司董事会下设发展战略、审计、提
          提名薪酬及考核等委员会,独立董
                                            名薪酬及考核等委员会,其中审计委员会、提
          事应当在委员会成员中占有二分之
   4                                        名薪酬及考核委员会中独立董事人数不低于二
          一以上的比例,并由独立董事担任
                                            分之一并由独立董事担任召集人,审计委员会
          召集人,审计委员会中至少有一名
                                            的召集人为会计专业人士。
          独立董事是会计专业人士。
          第十三条 独立董事除履行上述职     第十七条 独立董事除履行上述职责外,还应当
   5
          责外,还应当对以下事项向董事会    对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
    或股东大会发表独立意见:(一)     见:(一)对外担保;
    重大关联交易;(二)重大购买或     (二)重大关联交易;(三)董事的提名、任
    出售资产;(三)吸收合并;(四)   免;(四)聘任或者解聘高级管理人员;(五)
    股份回购;(五)公司董事、高级     公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计
    管理人员的薪酬及其他形式的报       划;(六)变更募集资金用途;(七)制定资
    酬;(六)董事会存在重大分歧的     本公积金转增股本预案;(八)制定利润分配
    事项;(七)独立董事认为可能损     政策、利润分配方案及现金分红方案;(九)
    害中小股东合法权益的事项;(八)   因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
    提名、任免董事;(九)聘任或解     计估计变更或重大会计差错更正;(十)上市
    聘高级管理人员;(十)公司的股     公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准
    东、实际控制人及其关联企业对上     无保留审计意见;(十一)会计师事务所的聘
    市公司现有或新发生的高于公司最     用及解聘;(十二)上市公司管理层收购;(十
    近经审计净资产值 5%的借款或其      三)上市公司重大资产重组;(十四)上市公
    它资金往来,及公司是否采取有效     司以集中竞价交易方式回购股份;(十五)上
    措施回收欠款;(十一)证券监管     市公司内部控制评价报告;(十六)上市公司
    部门或证券交易所要求独立董事发     承诺相关方的承诺变更方案;(十七)法律、
    表意见的事项;(十二)《章程》     行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章
    规定的其他事项。                   程》规定的或中国证监会认定的其他事项;(十
                                       八)独立董事认为可能损害上市公司及其中小
                                       股东权益的其他事项。
                                       增加:
                                       第五章 独立董事的义务
                                       第二十条 独立董事对公司及全体股东负有诚
                                       信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、
                                       法规和《公司章程》的要求,认真履行职责,
                                       包括按时出席董事会会议,了解公司的生产经
                                       营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需
                                       要的情况和资料,切实维护公司整体利益,尤
                                       其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
                                       独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股
                                       东、实际控股人、或者其他与公司存在利害关
                                       系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存
6                                      在影响其独立性的情况,应向公司申明并实行
                                       回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的,
                                       应及时通知公司,必要时应提出辞职。
                                       第二十一条 独立董事每年为公司有效工作的
                                       时间原则上不少于十五个工作日,包括出席股
                                       东大会、董事会及各专门委员会会议,对公司
                                       生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设
                                       及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查,
                                       与公司管理层进行工作讨论,对公司重大投资、
                                       生产、建设项目进行实地调研等。
                                       第二十二条 独立董事应当向公司股东大会提
                                       交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说
                                       明。年度述职报告应当按照相关规定的要求进
                                                                        - 37 -
行编制并披露。

第六章 独立董事的培训
第二十三条 拟任独立董事在首次受聘上市公
司独立董事前,原则上至少参加一次证券监管
部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次
受聘后的两年内,建议至少每年参加一次后续
培训。此后,应当至少每两年参加一次后续培
训。
第二十四条 独立董事除应参加上海证券交易
所组织的培训外,还应按照其它监管机构要求,
参加中国证监会等监管机构及其授权机构所组
织的培训。

第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事
并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不
充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联
名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项,董事会应予以采纳。
第二十六条 公司董事会秘书应积极为独立董
事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料
等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说
明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易
所网站办理公告事宜。
第二十七条 独立董事应当将其履行职责的情
况记入《独立董事工作笔录》,包括对公司生
产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及
执行情况、董事会决议执行情况等进行调查、
与公司管理层讨论、参加公司董事会、发表独
立意见等内容。独立董事与公司内部机构和工
作人员以及中介机构人员的工作邮件、电话、
短信及微信等电子通讯往来记录,构成工作笔
录的组成部分。
独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提
供的资料,独立董事应当妥善保存至少五年。
第二十八条 独立董事行使职权时,公司有关
人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,
不得干预其独立行使职权。
第二十九条 独立董事根据工作需要,聘请中
介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
                              第三十条 公司应当给予独立董事适当的津
                              贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东
                              大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除
                              上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股
                              东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
                              予披露的其他利益。

    除上述修订内容外,公司《独立董事工作细则》的其他条款不
变。
    具体内容详见公司于2021年4月27日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《独立董事工作细则》2021年4月修订)。




                                                              - 39 -
2020 年度股东大会会议议案十三


          关于预计 2021 年日常关联交易的议案

 各位股东:
       根据公司生产经营与项目建设需要,2021年公司预计与宜昌兴
 发集团有限责任公司等单位发生以下日常关联交易,请予审议。
       一、日常关联交易基本情况
       (一)公司2020年度日常关联交易执行情况
       1.采购货物
                                      2020 年预计交易   2020 年 1-12 月实际发
       关联方          关联交易内容                                                     备注
                                       金额(万元)        生金额(万元)
                                                                                主要受疫情影响,采购量
  宜昌兴发集团有限责
                           煤             11,700              8,035.71          减少,同时煤炭市场价格
        任公司
                                                                                下跌所致
                                                                                主要是公司增加甲醇采
                          甲醇            14,000              9,204.66
                                                                                购来源所致
  宜昌兴和化工有限责     金属硅           33,200             32,448.76                    /
        任公司                                                                  主要受疫情影响,采购量
                          液氨            8,200               4,550.99          减少,同时液氨市场价格
                                                                                下跌所致
                                                                                主要是公司自身草甘膦
  浙江金帆达生化股份
                       草甘膦制剂         13,000              2,077.98          水剂产能提升,外购量减
      有限公司
                                                                                少所致
  河南兴发昊利达肥业
                         复合肥           1,000                900.46                     /
      有限公司
                                                                                主要受疫情影响,星兴蓝
  宜昌星兴蓝天科技有
                         合成氨           15,200                 0              天合成氨项目投产时间
        限公司
                                                                                推迟所致
  湖北瑞泰工程管理有   采矿工程设备                                             主要是矿山项目建设延
                                          2,475                  0
        限公司             材料                                                 迟,采购推迟所致
          小计               /            98,775             57,218.56

       2.接受劳务
                                      2020 年预计交易   2020 年 1-12 月实际发
       关联方          关联交易内容                                                     备注
                                       金额(万元)        生金额(万元)
                     房屋租赁、物
宜昌兴发集团有限责
                     业管理、融资       1,528                1,828                      /
      任公司
                         担保
湖北昭君旅游文化发
                                        1,000               1,078.02                    /
    展有限公司
湖北神农架旅游发展
                                         500                 107.22                     /
    股份有限公司     住宿、餐饮等
湖北神兴国际旅行社       服务
                                         600                 301.46                     /
      有限公司
湖北武陵山旅游开发
                                         800                 255.22                     /
      有限公司
宜昌兴和化工有限责   房屋租赁、物
                                         247                  157                       /
        任公司         业管理
湖北悦和创业投资有
                      房屋租赁           378                 377.55                     /
        限公司
兴山县峡口港有限责
                                        2,500               2,299.09                    /
        任公司
                      装卸服务
宜都宁通物流有限公
                                        3,700               3,867.05                    /
          司
湖北瑞泰工程管理有
                     采矿工程服务       2,315               2,540.14                    /
        限公司
        小计              /             13,568               12,811

     3.销售商品
                                    2020 年预计交易   2020 年 1-12 月实际发
     关联方          关联交易内容                                                      备注
                                     金额(万元)        生金额(万元)
江西金龙化工有限公
                                        5,000               4,084.36                    /
        司
浙江金帆达生化股份
                      草甘膦原药        45,000             41,937.45                    /
      有限公司
浙江金帆达进出口贸
                                        30,000             28,668.27                    /
    易有限公司
                       复合肥            150                 21.35                      /
                                                                              主要是公司磷酸一铵业
河南兴发昊利达肥业     磷酸一铵         6,300               3,334.00
                                                                              务客户调整所致
    有限公司
                       磷酸二铵           120                159.88                     /
                       氯化铵            1,000               543.34                     /
      小计                 /            87,570             78,748.65                    ;

     (二)2021年预计日常关联交易情况
     1.采购货物
                      关联交易      2021 年预计交易   2021 年 1-3 月实际交    2020 年1-12 月实际发生
     关联方
                        内容         金额(万元)       易金额(万元)             金额(万元)

                                                                                            - 41 -
宜昌兴发集团有限责
                          煤              9,800              7,197.59                8,035.71
      任公司
                         甲醇             6,000              3,052.50                9,204.66
宜昌兴和化工有限责
                        金属硅            38,000             12,051.71              32,448.76
      任公司
                         液氨             1,500              1,489.66                4,550.99
浙江金帆达生化股份
                      草甘膦制剂          5,000               623.84                 2,077.98
    有限公司
河南兴发昊利达肥业
                        复合肥            1,360                  0                    900.46
    有限公司
宜昌星兴蓝天科技有
                        合成氨            40,000                 0                      0
      限公司
湖北瑞泰工程管理有   采矿工程设备
                                          2,800                1,928                    0
      限公司             材料
                     界面活性剂           1,200               454.82                    /
上海三福明电子材料
                       单乙醇胺            480                189.99                    /
    有限公司
                       异丙醇              180                 59.31                    /
      小计                 /             106,320             27,047.42              57,218.56

      2.接受劳务
                       关联交易       2021 年预计交易   2021 年 1-3 月实际交   2020年1-12月实际发生
     关联方
                         内容          金额(万元)       易金额(万元)           金额(万元)
宜昌兴发集团有限责   房屋租赁、物业
                                          2,028                 532                   1,828
        任公司       管理、融资担保
湖北昭君旅游文化发
                                          1,250                91.39                 1,078.02
    展有限公司
湖北神农架旅游发展
                                           250                   0                    107.22
    股份有限公司     住宿、餐饮等服
湖北神兴国际旅行社         务
                                           400                 6.22                   301.46
      有限公司
湖北武陵山旅游开发
                                           500                   0                    255.22
      有限公司
宜昌兴和化工有限责   房屋租赁、物业
                                           157                   0                     157
        任公司           管理
湖北悦和创业投资有
                       房屋租赁            440                 94.38                  377.55
        限公司
兴山县峡口港有限责
                                          3,000               705.20                 2,299.09
        任公司
                       装卸服务
宜都宁通物流有限公
                                          7,000              1,260.82                3,867.05
          司
湖北瑞泰工程管理有
                     采矿工程服务         6,200                  0                   2,540.14
        限公司
        小计               /              21,225             2,690.01                 12,811
      3.销售商品
                       关联交易       2021 年预计交易   2021 年 1-3 月实际交   2020年1-12月实际发生
     关联方
                         内容          金额(万元)       易金额(万元)           金额(万元)
浙江金帆达生化股份
                                          45,000             10,566.48              41,937.45
    有限公司
                      草甘膦原药
浙江金帆达进出口贸
                                          30,000             6,724.56               28,668.27
    易有限公司
浙江金帆达生化股份   草甘膦铵盐水
                                           800                407.65                    /
    有限公司               剂
                         磷酸一铵         7,800               214.09                 3,334.00
河南兴发昊利达肥业
                         磷酸二铵         1,000                 0                     159.88
    有限公司
                         氯化铵           1,200               50.34                   543.34
                         显影液
                     (25%TMAH、KOH       2,740               502.61                    /
                         显影液)
                     铝蚀刻液及补
上海三福明电子材料
                     充液(冰醋酸、
    有限公司                              1,780               475.21                    /
                     高纯磷酸 85%、
                         硝酸)
                         剥膜液            760                441.79                    /
                       二甲基亚砜         1,800               112.27                    /
      小计                /               92,880             19,495.00              74,642.94

      二、关联关系介绍
      (一)宜昌兴发集团有限责任公司
      宜昌兴发集团有限责任公司(简称“宜昌兴发”)成立于1999
年12月,注册地址:兴山县古夫镇高阳大道58号;法定代表人:李
国璋;注册资本:50,000万元;经营范围:国有资本营运、产权交
易(限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产)。截至2020年12
月31日,宜昌兴发总资产429.98亿元、净资产139.68亿元。2020年
实现营业收入405.39亿元,净利润6.42亿元。(以上数据已经审计)
      宜昌兴发集团有限责任公司为公司控股股东,湖北神农架旅游
发展股份有限公司、湖北昭君旅游文化发展有限公司、湖北神兴国

                                                                                            - 43 -
际旅行社有限公司、湖北武陵山旅游开发有限公司、兴山县峡口港
有限责任公司、宜昌兴和化工有限责任公司、宜都宁通物流有限公
司、湖北悦和创业投资有限公司、湖北瑞泰工程管理有限公司均为
宜昌兴发集团有限责任公司子公司。
    (二)浙江金帆达生化股份有限公司
    浙江金帆达生化股份有限公司(简称“浙江金帆达”)成立于1999
年12月,注册地址:浙江省桐庐横村镇;法定代表人:孔鑫明;注
册资本:9,000万元;经营范围:草甘膦可溶粉(粒)剂、草甘膦水
剂、草甘膦原药、氯甲烷、甲缩醛、亚磷酸二甲酯、盐酸(副产)、
硫酸(副产)等生产销售。截至2020年12月31日,浙江金帆达总资
产325,563.59万元、净资产189,893.12万元。2020年实现营业收入
89,756.91万元,净利润-1,498.77万元。(以上数据未经审计)
    浙江金帆达生化股份有限公司为持有本公司5%以上股份的股东。
江西金龙化工有限公司、浙江金帆达进出口贸易有限公司为其关联
公司。
    (三)河南兴发昊利达肥业有限公司
    河南兴发昊利达肥业有限公司(简称“河南兴发”)成立于2012
年10月,注册地址:辉县市孟庄产业集聚区,法定代表人:陈应波,
注册资本:20,000万元。经营范围:尿素、复合肥料、硝基复合肥
料、控释复合肥料、脲醛缓释复合肥料、有机-无机复混肥料等生产
销售。截至2020年12月31日,河南兴发总资产38,326.24万元,净资
产17,820.20万元。2020年实现营业收入55,197.21万元,净利润
-991.38万元。(以上数据已经审计)
    因公司副总经理刘畅女士目前担任河南兴发昊利达肥业有限公
司董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,河南兴发为
公司关联方。
    (四)宜昌星兴蓝天科技有限公司
    宜昌星兴蓝天科技有限公司(以下简称“星兴蓝天”)成立于2016
年3月,注册地址:宜都市枝城镇兴宜大道66号,法定代表人:王杰,
注册资本:60,000万元。经营范围:合成氨、其他化工产品(不含
危险化学品及爆炸物品)生产、销售。截至2020年12月31日,星兴
蓝天总资产200,022.66万元,净资产39,983.52万元。2020年实现营
业收入122.59万元,净利润-103.91万元。(以上数据已经审计)
    因公司常务副总经理王杰先生目前担任宜昌星兴蓝天科技有限
公司董事长,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,星兴蓝
天为公司关联方。
    (五)上海三福明电子材料有限公司
    上海三福明电子材料有限公司(简称“上海三福明”)成立于2006
年6月,注册地址:上海市长宁区延安西路1160号703室,法定代表
人:李少平,注册资本:900万美元。经营范围:电子元器件、各类
化学品及危险化学品(以上产品涉及危险化学品的,仅限化学品经
营许可证所列产品)、机械器具及零件等的批发、进出口业务。截至
2020年12月31日,上海三福明总资产16,469.23万元,净资产
14,409.78万元。2020年实现营业收入21,823.19万元,净利润400.00

                                                       - 45 -
万元。(以上数据已经审计)
    因公司副总经理李少平先生目前担任上海三福明电子材料有限
公司董事长,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,上海三
福明为公司关联方。
    三、定价原则和定价依据
    2021年公司日常关联交易依据公司经营实际需要确定,将按照
公平、公正、合理的原则开展,以市场价格作为定价依据。
2020 年度股东大会会议议案十四



     关于选举第十届董事会董事候选人的议案

 各位股东:
     鉴于公司第九届董事会任期即将届满,为保证公司法人治理结
 构完整以及生产经营正常进行,根据《公司法》《证券法》及《公司
 章程》的有关规定,公司拟进行董事会换届选举。经董事会研究并
 经提名薪酬及考核委员会审核,提名李国璋先生、舒龙先生、易行
 国先生、袁兵先生、王杰先生、程亚利先生、胡坤裔先生为公司第
 十届董事会董事候选人;提名张小燕女士、缪向水先生、崔大桥先
 生、李钟华女士、曹先军先生、蒋春黔先生为公司第十届董事会独
 立董事候选人。
     为确保董事会的正常运作,第九届董事会现有董事在新一届董
 事会产生前,将继续履行董事职责,直至新一届董事会产生之日起,
 方自动卸任。
     请予审议。


     附件:湖北兴发化工集团股份有限公司第十届董事会董事候选
 人简历




                                                       - 47 -
附件:
    李国璋,男,汉族,1966年9月出生,研究生学历,正高职高级
经济师,享受国务院特殊津贴专家,中共党员,十一届、十三届全
国人大代表。1984年参加工作,先后在兴山县响龙乡、兴山县高阳
镇、兴山县黄粮镇、兴山县经委、兴山县县委、宜昌兴发集团有限
责任公司工作,历任乡长、镇长、党委书记、县委常委、董事长、
党委书记等职务,现任宜昌兴发集团有限责任公司董事长、党委书
记。2006年5月起任本公司董事长。
    舒 龙,男,汉族,1964年10月出生,研究生学历,正高职高
级工程师,享受国务院特殊津贴专家,中共党员。1982年起先后在
兴山县纤维板厂、兴山县化工总厂、宜昌兴发集团有限责任公司、
湖北兴发化工集团股份有限公司工作,历任科长、副厂长、副总经
理、总经理等职,2006年5月起任本公司董事兼总经理。
    易行国,男,汉族,1964年10月出生,本科学历,中共党员。
1982年起先后在兴山一中、兴山县公安局、兴山县峡口镇政府、兴
山县纪委、宜昌兴发集团有限责任公司工作,历任纪委副书记、监
察局局长、宜昌兴发集团有限责任公司总经理等职,现任宜昌兴发
集团有限责任公司监事会主席、工会主席职务。2009年5月起任本公
司董事。
    袁 兵,男,土家族,1968年10月出生,本科学历,正高级工程
师,中共党员,享受国务院政府特殊津贴人员。1986年起先后在兴
山城关供电所、水电专业公司、天星水电集团、兴发水电公司、湖
北兴发化工集团股份有限公司、宜昌兴发集团有限责任公司工作,
期间在武汉水利电力学院进行发配电专业学习,历任班长、科长、
部长、副总经理、总经理、党委副书记等职,现任宜昌兴发集团有
限责任公司党委副书记、董事兼总经理。
    王 杰,男,汉族,1973年1月出生,本科学历,高级工程师,
中共党员。1991年8月参加工作,先后在兴山县化工总厂、湖北兴发
化工集团股份有限公司工作,历任生产技术处处长、白沙河化工厂
厂长、化工生产部总经理、总经理助理等职务。2009年3月起任本公
司副总经理,2019年8月起任本公司常务副总经理,2020年5月起任本
公司董事。
    程亚利,男,汉族,1982年9月出生,大学本科学历,毕业于中
南财经政法大学法律和会计专业,高级经济师,中共党员。2006年7
月起先后在湖北兴发化工集团股份有限公司总经办、董秘办工作,
先后任本公司董事会秘书办公室主任、证券事务代表。2013年4月起
至2020年4月止任公司董事会秘书,2015年4月起任本公司董事。
    胡坤裔,男,汉族,1968年11月出生,研究生学历,高级会计
师,注册会计师。1990年起先后在猴王股份有限公司、华能集团宜
昌分公司财务部、湖北兴发化工集团股份有限公司工作,历任资产
管理处处长、董事会秘书办公室主任、总会计师等职,2003年9月起
任本公司副总经理,2015年4月至今任本公司董事兼副总经理。
    张小燕,女,汉族,1961年8月出生,正高职高级工程师,中共
党员。历任宁夏新技术应用研究所助理研究员;国网宁夏电科院仿

                                                     - 49 -
真中心高级工程师、主任;西北电力集团国贸宁夏分公司副总经理;
宁夏天鹰电力物资公司总经理;宁夏银星多晶硅公司、宁夏宁电光
伏材料公司及宁夏宁电物流公司董事长;华能宁夏公司和华电灵武
发电公司、宁夏六盘山铁路公司董事;中铝宁夏能源集团公司副总
工程师兼计划经营部、科技和信息化部主任、正高职高级工程师;
银川能源学院教授。2018年4月起任公司独立董事。
    缪向水,男,汉族,1965年7月生,华中科技大学(原华中理工
大学)工学博士学位,教育部“长江学者”特聘教授、国务院政府
特殊津贴专家、中国存储器产业联盟副理事长、中国半导体三维集
成制造产业联盟副理事长、中国仪表功能材料学会副理事长、中国
微米纳米技术学会常务理事。现任华中科技大学光电信息学院副院
长、微电子学院院长、武汉光电国家研究中心信息存储材料与器件
研究所所长。长期从事集成电路芯片的研究和开发工作,曾荣获国
家科技进步奖2项、新加坡国家技术奖1项。2020年5月起任本公司独
立董事。
    崔大桥,男,汉族,1957年3月生,会计专业与工商管理(硕士),
高级会计师,注册会计师,湖北省优秀“CFO”,湖北省总会计师协
会副会长。曾任中国葛洲坝集团股份有限公司总会计师、湖北省襄
荆高速公路有限责任公司副董事长兼总经理、葛洲坝股份有限公司
监事、葛洲坝集团财务有限公司董事长、上海葛洲坝阳明置业有限
公司监事长、葛洲坝融资租赁公司董事长、长江证券股份有限公司
监事、沪汉蓉铁路湖北有限责任公司监事。2020年5月起任本公司独
立董事。
    李钟华,女,1962年5月出生,博士学历,研究员,1987年起历
任化工部感光材料技术开发中心工程师,哈尔滨工程大学副教授,
中化化工科学技术研究总院副院长兼总工程师,农药产业技术创新
战略联盟秘书长,中国化工协会农药专业委员会副理事长,中国石
化联合会理事。先后主持承担10余项国家级科技项目,获省部级科
技进步奖6项,编写专著2部,发表文章40余篇。现任中国农药工业
协会常务副会长兼秘书长、江苏扬农化工股份有限公司和北京颖泰
嘉和生物科技股份有限公司独立董事,享受国务院政府特殊津贴。
    曹先军,男,汉族,1956年1月出生,本科学历,高级工程师,
享受国务院政府特殊津贴。先后被共青团江苏省委授予“新长征突
击手标兵”称号,共青团中央、国家计委授予“共和国重点工程建
设青年功臣”称号,化工部授予1996年度“有突出贡献的中青年专
家”荣誉称号,四川省企业联合会、四川省企业家协会授予“四川
省优秀企业家”称号。现任中国氟硅有机材料工业协会副理事长兼
秘书长、山东东岳有机硅材料股份有限公司独立董事。
    蒋春黔,男,汉族,1970年2月出生,硕士研究生,1999年起任
天同证券有限责任公司投资银行部项目经理、中山证券有限责任公
司投资银行部总经理助理、东海证券有限责任公司投资银行部副总
经理、中航证券有限公司保荐承销分公司董事总经理、美国MUELLER
集团(美国纽约联合交易所上市公司)中国区内部控制财务顾问、
黑旋风锯业股份有限公司独立董事。现任安琪酵母股份有限公司独

                                                     - 51 -
立董事。
2020 年度股东大会会议议案十五



      关于选举第十届监事会监事候选人的议案

 各位股东:
      鉴于公司第九届监事会任期即将届满,为保证公司法人治理结
 构完整以及生产经营正常进行,根据《公司法》《证券法》及《公司
 章程》的有关规定,公司拟进行监事会换届选举。经监事会研究并
 经提名薪酬及考核委员会审核,提名王相森先生、陈芳女士、龚军
 先生为公司第十届监事会监事候选人;公司职工代表大会已选李美
 辉先生、谢娟女士为公司第十届监事会职工监事。上述五人组成公
 司第十届监事会。
      为确保监事会的正常运作,第九届监事会现有监事在新一届监
 事会产生前,将继续履行监事职责,直至新一届监事会产生之日起,
 方自动卸任。
      请予审议。


      附件:湖北兴发化工集团股份有限公司第十届监事会监事候选
 人简历




                                                       - 53 -
附件:
    王相森,男,汉族,1968年11月出生,本科学历,正高职高级
经济师,中共党员。1990年7月毕业于湖北大学工业企业管理专业,
曾任兴山县委党校理论教员、理论研究室副主任,兴山县委办公室
科长,湖北兴发化工集团股份公司副总经理,宜昌兴发集团有限责
任公司纪委书记,2015年4月至今任湖北兴发化工集团股份公司监事
会主席。
    陈 芳,女,汉族,1972年8月出生,注册会计师、注册税务师。
1991年参加工作,先后在宜昌焦化制气公司、宜昌中信联合会计师
事务所、湖北兴发化工集团股份有限公司工作,历任科员、审计员、
副总会计师等职务,现任湖北兴发化工集团股份有限公司审计部部
长。2015年4月起任湖北兴发化工集团股份有限公司监事。
    龚 军,男,1982年4月出生,本科学历,2004年9月参加工作,
2006年4月进入湖北兴发集团有限责任公司,先后担任董秘办副主任、
法律事务部部长、宜昌兴发集团有限责任公司旗下五峰国际大酒店
董事长兼总经理、湖北昭君旅游文化发展有限公司副总经理、湖北
神农架旅游发展股份有限公司副总经理、宜昌兴发投资有限公司董
事长兼总经理、总法律顾问室主任等职务,现任宜昌兴发集团有限
责任公司总经理助理。
    李美辉,男,1981年12月出生,本科学历。2005年4月进入湖北
兴发化工集团股份有限公司,先后担任董秘办副主任、总经办主任、
宜昌兴发集团有限责任公司总经理助理、湖北昭君旅游文化发展有
限公司总经理等职务,现任湖北悦和创业投资有限公司董事长兼总
经理。
   谢 娟,女,1973年12月出生,本科学历,1994年10月参加工作,
先后担任湖北昭君旅游文化发展有限公司办公室主任、工会主席,
宜昌兴发集团有限责任公司集团办副主任、主任等职务,现任中共
宜昌兴发集团有限责任公司工会委员会副主席。




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