兴发集团：北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北兴发化工集团股份有限公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书2021-08-03
北京中伦（武汉）律师事务所
关于湖北兴发化工集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票
及调整回购价格的
法律意见书
二〇二一年七月
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目 录
一、本次回购注销及本次调整事项的授权 .......................................................................... 2
二、本次回购注销及本次调整已履行的程序 ...................................................................... 3
三、本次回购注销及本次调整的具体情况............................................................................ 3
四、结论意见............................................................................................................................................ 6
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湖北省武汉市江汉区建设大道 568 号新世界国贸大厦 I 座 50 层，邮编 430022
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北京中伦（武汉）律师事务所
关于湖北兴发化工集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票
及调整回购价格的
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致：湖北兴发化工集团股份有限公司
北京中伦（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）作为湖北兴发化工集团
股份有限公司（以下简称“兴发集团”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《湖北兴发化工集团股份有限公司
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销 2019 年限制性股票激励计划中部分
限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及调整回购价格（以下简称“本次调
整”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所已得到公司的如下保证：公司已向本所提
供了为出具本法律意见书所需要的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；且所有提供给本所经办律师的文件，如系中华人民共和国
各级人民政府或有关行政主管机管签发的，则这些文件是真实的、正确的和完整
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的。
本法律意见书仅就与本次回购注销及本次调整有关的中国境内法律问题发
表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投
资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉
及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师
对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及
本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次回购注销及本次调整之目的使用，不得用作任何
其它目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销及本次调整所必备的
法定文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
兴发集团提供的文件及有关事实进行了审查和验证。在此基础上，就本法律意见
书出具日之前所发生的事实出具法律意见如下：
一、本次回购注销及本次调整事项的授权
2019 年 9 月 16 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》、《关于公
司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司
实施 2019 年限制性股票激励计划，并授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计
划的相关事宜。
本所律师认为：公司董事会已就本次回购注销及本次调整事宜取得公司股东
大会的授权，有权决定本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事
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宜。
二、本次回购注销及本次调整已履行的程序
2021 年 7 月 31 日，公司第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，拟回购
注销首次授予限制性股票的第一个解除限售期尚未解锁股份 595.6 万股，回购价
格为 5.44 元/股；拟回购注销预留授予限制性股票的第一个解除限售期尚未解锁
股份 121.2 万股，回购价格为 4.77 元/股，合计拟回购注销股份 716.8 万股。具体
内容详见公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体披露的相关公告。
公司独立董事对本次回购注销及本次调整发表了相关意见，认为：公司本次
回购注销部分限制性股票及调整回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关规定，审议程序
合法合规；本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项不会影响公司管理
技术团队的稳定性，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会损
害公司及全体股东的利益。具体内容详见公司在上海证券交易所网站等指定信息
披露媒体披露的相关公告。
本所律师认为：本次回购注销及本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，
符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《2019 年限制性股票激励
计划（草案）修订稿》的规定。
三、本次回购注销及本次调整的具体情况
（一）关于回购注销限制性股票的原因及数量
根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》首次及预留授予的限
制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
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解除限售期 业绩考核目标
2019 年 EOE 不低于 27.5%；以 2016-2018 年业绩均值为基数，2019 年净利润
第一个解除
增长率不低于 10%，且上述两个指标均不低于同行业对标企业 75 分位值水平；
限售期
2019 年主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。
2020 年 EOE 不低于 28%；以 2016-2018 年业绩均值为基数，2020 年净利润
第二个解除
增长率不低于 25%，且上述两个指标均不低于同行业对标企业 75 分位值水平；
限售期
2020 年主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。
2021 年 EOE 不低于 28.5%；以 2016-2018 年业绩均值为基数，2021 年净利润
第三个解除
增长率不低于 40%，且上述两个指标均不低于同行业对标企业 75 分位值水平；
限售期
2021 年主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。
注：1.上述业绩指标 EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综
合性指标，其中 EBITDA 为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额。2.在计算
EOE、净利润增长率时，采用剔除本计划股份支付费用影响后归属于上市公司母公司的净利
润为核算口径。3.在激励计划有效期内，若公司发生股权融资、重大资产重组行为，则在计
算 EOE 时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。
根据第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议的《关于回购
注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》说明，经测算，公司 2019 年 EOE
为 28.33%，高于公司自身目标 27.5%；2019 年净利润增长率为 12.73%，高于公
司自身目标 10%。公司 2019 年业绩已达到自身规定的条件，但公司 2019 年净利
润增长率指标低于同行业对标企业（《2019 年限制性股票激励计划（草案）修订
稿》中从化学原料和化学制品制造业中选取 25 家 A 股上市公司）净利润增长率
指标的 75 分位值 31.03%，故未达到第一个解除限售期的业绩考核条件。根据公
司《2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》中“第八章 激励对象的获授
条件及解除限售条件”的规定：“因公司层面业绩考核不达标，导致激励对象当
期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限
售，由公司按照授予价格回购处理”。
综上，公司需对首次授予的 1,489 万股限制性股票（已剔除前期离职人员回
购注销的 37 万股股票）第一个解除限售期（可解锁限售数量占获授权益数量比
例为 40%，下同）的 595.6 万股限制性股票以及预留授予 303 万股限制性股票（已
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剔除前期离职人员回购注销的 13 万股股票）第一个解除限售期的 121.2 万股限
制性股票予以回购注销，合计回购注销股份 716.8 万股。
（二）关于调整回购限制性股票价格
2020 年 5 月 25 日，公司召开 2019 年度股东大会审议通过了 2019 年度利润
分配方案：以方案实施前的公司总股本 1,031,392,663 股为基数，向全体股东每
股派发现金红利 0.1 元（含税），共计派发现金红利 103,139,266.3 元。公司 2019
年度权益分派股权登记日为 2020 年 7 月 16 日，除权除息日为 2020 年 7 月 17
日。上述利润分配方案已实施完毕。公司于 2021 年 2 月 26 日发布《关于回购注
销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的公告》，对部分限制性股票的
回购价格进行了调整（详见公司公告，公告编号：临 2021-007）。其中 2019 年度
激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为 5.69 元/股；2019 年度激励计划
预留授予限制性股票的回购价格调整为 5.02 元/股。
2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年度股东大会审议通过了 2020 年度利润
分配方案：以方案实施前的公司总股本 1,118,892,663 股为基数，向全体股东每
股派发现金红利 0.25 元（含税），共计派发现金红利 279,723,165.75 元。公司 2020
年度权益分派股权登记日为 2021 年 7 月 14 日，除权除息日为 2021 年 7 月 15
日。上述利润分配方案已实施完毕。
根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》有关规定，若限制性
股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、
派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
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根据上述《2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定，公司拟对
激励计划尚未解锁的限制性股票的回购价格调整如下：
1.公司 2019 年激励计划首次授予限制性股票的回购价格由目前的 5.69 元/
股调整为 5.44 元/股（5.69-0.25）；
2.公司 2019 年激励计划预留授予限制性股票的回购价格由目前的 5.02 元/
股调整为 4.77 元/股（5.02-0.25）。
（三）回购部分限制性股票的资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人
民币 38,181,880 元。
本所律师认为：公司本次回购注销及本次调整的原因、数量、价格及资金来
源符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《2019 年限制性股票激
励计划（草案）修订稿》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及本
次调整的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销及本次调整的
依据、数量和价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限
制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定。公司尚需就本次回购注销及本次调
整事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回
购注销登记及减少注册资本等手续。
（以下无正文）
