证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临 2021-064
湖北兴发化工集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之部分限售股解禁并上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为：38,060,943 股
本次限售股上市流通日期为：2021 年 8 月 23 日
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市的类型为非公开发行股份购买资产并募集配套资金（以下
简称“本次重组”）之发行股份购买资产的部分限售股。
2019 年 8 月 2 日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）
收到中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向浙
江金帆达生化股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可〔2019〕1395 号），核准公司向浙江金帆达生化股份有限公司（以下简
称“金帆达”）发行 112,458,709 股股份、向宜昌兴发集团有限责任公司（以
下简称“宜昌兴发”）发行 74,972,473 股股份，合计非公开发行人民币普通
股（A 股）187,431,182 股股份购买湖北兴瑞硅材料有限公司(以下简称“兴瑞
硅材料”）50%股权，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 150,000
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万元。详见公司于 2019 年 8 月 3 日披露的《关于发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易获得中国证监会核准批文的公告》公告编号：临 2019-081）。
2019 年 8 月 22 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更证明》，公司向金帆达、宜昌兴发合计非公开发行的
187,431,182 股股份完成新增股份登记手续。详见公司于 2019 年 8 月 24 日披
露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产
结果暨股份变动公告》（公告编号：临 2019-093）。
根据本次重组的相关方约定，本次发行股份购买资产对应新增股份登记手
续完成后，公司向宜昌兴发非公开发行股份购买资产的 74,972,473 股股份自
新增股份登记完成之日起 36 个月内不得转让，该部分股份预计可解禁上市交
易的时间为 2022 年 8 月 22 日，上述股份可上市交易日如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日。公司向金帆达非公开发行股份购买资产的
112,458,709 股股份自新增股份登记完成之日起 12 个月内不得转让，12 个月
后分三次解禁，每 12 个月解禁一次：第一次解禁股份数＝标的公司 2019 年承
诺实现的净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－2019 年
业绩补偿股数；第二次解禁股份数＝（标的公司 2019 年承诺实现的净利润数
+2020 年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数
量－第一次解禁股份数－2019 年及 2020 年业绩补偿股数；第三次解禁股份数
＝尚未解禁股份数－2021 年业绩补偿股数－减值补偿股数。如解禁股份数按
照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为 0 执行。公司向金帆达非公开发行
股份预计解禁上市交易的时间分别为 2020 年 8 月 22 日、2021 年 8 月 22 日、
2022 年 8 月 22 日，上述股份可上市交易日如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第一个交易日。
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二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况
本次限售股自 2019 年 8 月 22 日形成后至今，公司总股本变化情况如下：
2019 年 11 月 11 日，公司完成 2019 年限制性股票激励计划的首次授予，
以非公开发行股份方式向 345 名激励对象授予 1,526 万股限制性股票，公司总
股本增加至 929,872,010 股。详见公司于 2019 年 11 月 13 日披露的《关于 2019
年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2019-118）。
2019 年 12 月 11 日，公司实施完成本次发行股份购买资产并募集配套资
金事项之募集资金工作，向宜昌国有资本投资控股集团有限公司、中国人保资
产管理有限公司、湖北晟隆达科技有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、
上海北信瑞丰资产管理有限公司合计非公开发行人民币普通股（A 股）
98,360,653 股，配套募集资金 899,999,974.95 元，公司总股本增加至
1,028,232,663 股。详见公司于 2019 年 12 月 13 日披露的《关于发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行结果
暨股本变动公告》（公告编号：临 2019-124）。
2020 年 4 月 22 日，公司完成 2019 年限制性股票激励计划之预留股份的
授予，以非公开发行股份方式向 131 名激励对象授予 316 万股限制性股票，公
司总股本增加至 1,031,392,663 股。详见公司于 2020 年 4 月 24 日披露的《关
于 2019 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：临 2020-017）。
2020 年 11 月 20 日，公司完成 2020 年度非公开发行 A 股股票发行工作，
向华夏基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、中信证券股份有限公
司、太平资产管理有限公司、广东天创私募证券投资基金管理有限公司、李建
锋、宜昌兴发集团有限责任公司、厦门联和集成电路产业股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、兴证全球基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、
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刘艺节合计非公开发行人民币普通股（A 股）88,000,000 股，募集资金
792,880,000.00 元，公司总股本增加至 1,119,392,663 股。详见公司于 2020
年 11 月 24 日披露的《非公开发行 A 股股票发行结果暨股份变动公告》（公告
编号：临 2020-067）。
2021 年 4 月 26 日，公司回购注销限制性股票涉及激励对象 13 人，合计
回购注销限制性股票 500,000 股；回购注销完成后，公司总股本降低至
1,118,892,663 股。详见公司于 2021 年 4 月 22 日披露的《关于股权激励限制
性股票回购注销实施公告》（公告编号：临 2021-018）。
截至本公告披露日，除上述情形外，公司总股本未发生其他变化。
三、本次限售股上市流通数量及有关承诺
（一）本次拟解除部分限售股份的股东金帆达于本次重组中关于限售股股
份锁定的承诺情况如下：
本次申请解除部分限售股份的股东为金帆达。金帆达作为公司发行股份购
买资产的交易对方，作出股份锁定承诺如下：
本次交易完成后，金帆达因本次交易而获得的公司股票自该等股票上市之
日起 12 个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，金帆达因本次重组获得的
限售股份按照如下约定进行解锁：
1.前述期限届满且公司在指定媒体披露兴瑞硅材料 2019 年度《专项审核
报告》后，本次向金帆达发行的 29,544,548 股股份扣减截至该时点其已补偿
的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
2.公司在指定媒体披露兴瑞硅材料 2020 年度《专项审核报告》后，本次
向金帆达发行的 38,060,943 股股份扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）
可解锁，剩余部分继续锁定；
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3.公司在指定媒体披露兴瑞硅材料 2021 年度《专项审核报告》和《减值
测试报告》后，本次向金帆达发行的剩余 44,853,218 股股份扣减截至该时点
其应补偿的股份数（如有）可解锁。
各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则金帆达当年可解锁的股
份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本次交易完成后，金帆达由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
截至本公告披露日，金帆达严格履行了其作出的股份锁定承诺，未出现违
反承诺的情形。
（二）兴瑞硅材料业绩承诺履行情况
本次交易，宜昌兴发、金帆达承诺兴瑞硅材料在 2019 年、2020 年及 2021
年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
27,932.26 万元、35,983.90 万元及 42,405.51 万元。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北兴发化工集团
股份有限公司 2019 年度盈利预测实现情况专项审核报告》（勤信专字[2020]
第 0443 号），兴瑞硅材料 2019 年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为 30,979.35 万元，实现了 2019 年度业绩承诺。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北兴发化工集团
股份有限公司 2020 年度盈利预测实现情况专项审核报告》（勤信专字[2021]
第 0485 号），兴瑞硅材料 2020 年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为 40,198.03 万元，实现了 2020 年度业绩承诺。
四、其它事项
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
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五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问天风证券股份有限公司对本次限售股份上市流通出具了核
查意见，认为：“兴发集团本次解除股份限售的股东浙江金帆达生化股份有限
公司不存在违反其所做出的公开承诺的行为，履行了相关承诺；本次限售股份
解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等相关规定的要求；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，兴发集团
对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对兴发集团本次限
售股上市流通事项无异议”。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 38,060,943 股；
本次限售股上市流通日期为 2021 年 8 月 23 日；
本次限售股上市流通明细情况如下：
持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通数 剩余限售股数
序号 股东名称
数量（股） 总股本比例（%） 量（股） 量（股）
浙江金帆达生化股份
1 82,914,161 7.41 38,060,943 44,853,218
有限公司
合计 82,914,161 7.41 38,060,943 44,853,218
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1.国有法人持有股份 80,521,862 0 80,521,862
2.其他境内法人持有股
82,914,161 -38,060,943 44,853,218
有限售条件的 份
流通股份 3.境内自然人持有股份 17,920,000 0 17,920,000
有限售条件的流通股份
181,356,023 -38,060,943 143,295,080
合计
A股 937,536,640 +38,060,943 975,597,583
无限售条件的
无限售条件的流通股份
流通股份 937,536,640 +38,060,943 975,597,583
合计
股份总额 1,118,892,663 0 1,118,892,663
八、上网公告附件
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《天风证券股份有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见》。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会
2021 年 8 月 18 日
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