证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临 2022-036
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于全资子公司收购星兴蓝天 51%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宜都
兴发化工有限公司（以下简称“宜都兴发”）拟以现金方式收购公司控股股东
宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）持有的宜昌星兴蓝天科
技有限公司（以下简称“星兴蓝天”）51%股权，交易价格为 25,914.06 万元。
本次交易完成后，星兴蓝天将成为公司的全资孙公司。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，宜昌兴发为公司控
股股东，本次交易构成关联交易。
●根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成
重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已于 2022 年 4 月 28 日经公司第十届董事会第九次会议审议通
过。除已履行相关程序的日常关联交易外，过去 12 个月内公司与同一关联人
进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易金额合计未达到公
司最近一期经审计净资产的 5%，本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
为进一步优化公司宜都绿色生态产业园（以下简称“园区”）法人治理结
构，完善磷肥产业链布局，提升经营效益，2022 年 4 月 28 日，公司全资子公
司宜都兴发与公司控股股东宜昌兴发签订了《股权转让协议》（以下简称“《协
议》”）。根据《协议》，宜都兴发拟以自有资金 25,914.06 万元收购宜昌兴发持
有的星兴蓝天 51%股权。本次交易完成后，公司将持有星兴蓝天 100%股权，星
兴蓝天将成为公司的全资孙公司。
（二）董事会审议情况
2022 年 4 月 28 日，公司召开第十届董事会第九次会议，会议以 9 票赞成、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于全资子公司宜都兴发收购宜昌兴发持有
的星兴蓝天 51%股权暨关联交易的议案》，关联董事李国璋、舒龙、袁兵、程
亚利对本议案回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（三）其他情况说明
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关
规定，除已履行相关程序的日常关联交易外，过去 12 个月内公司与同一关联
人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易金额合计未达到
公司最近一期经审计净资产的 5%，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）公司名称：宜昌兴发集团有限责任公司
（二）成立时间：1999 年 12 月
（三）公司性质：有限责任公司
（四）注册地址：兴山县古夫镇高阳大道 58 号
（五）法定代表人：李国璋
（六）注册资本：50,000 万元
（七）经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范
围内的国有资产）等。
（八）财务状况：截至 2021 年 12 月 31 日，宜昌兴发总资产 500.53 亿元,
净资产 183.32 亿元；2021 年 1-12 月实现营业收入 459.64 亿元，净利润 45.18
亿元。（以上数据已经审计）
（九）股东情况：兴山县人民政府国有资产监督管理局持有 100%股权。
（十）关联关系说明：宜昌兴发为公司控股股东，根据《上海证券交易所
股票上市规则》规定，宜昌兴发为公司关联方。
三、标的公司基本情况
（一）交易标的
1.交易标的名称和类别：宜昌兴发持有的星兴蓝天 51%股权。
2.交易标的的权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司
1.星兴蓝天基本情况
（1）公司名称：宜昌星兴蓝天科技有限公司
（2）成立时间：2016 年 3 月
（3）公司性质：有限责任公司
（4）注册地址：宜都市枝城镇兴宜大道 66 号
（5）法定代表人：郑光明
（6）注册资本：67,423.65 万元（目前实缴 39,996.26 万元）
（7）经营范围：合成氨、其他化工产品（不含危险化学品及爆炸物品）
生产、销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2.标的公司股权结构
（1）截至评估基准日，标的公司股权结构如下：
名称 出资方式 实缴资本（万元） 出资比例（%）
宜昌兴发集团有限责任公司 货币 20,396.26 51.00
宜都兴发化工有限公司 货币 19,600 49.00
合计 货币 39,996.26 100.00
（2）本次交易完成后，标的公司股权结构如下：
名称 出资方式 实缴资本（万元） 出资比例(%)
宜都兴发化工有限公司 货币 39,996.26 100.00
合计 货币 39,996.26 100.00
3.标的公司最近一年及一期的财务状况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（勤信鄂审
字【2022】第 0072 号），星兴蓝天最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
科 目 2022 年 2 月 28 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 225,666.01 242,720.33
净资产 39,190.94 36,447.71
科 目 2022 年 1-2 月 2021 年 1-12 月
营业收入 23,286.59 57,506.90
净利润 2,675.89 1,494.82
4.标的公司评估情况
根据同致信德（北京）资产评估有限公司于 2022 年 4 月 27 日出具的资产
评估报告（同致信德评报字（2022）第【020078】号），本次资产评估方法使
用了资产基础法和收益法，以 2022 年 2 月 28 日为评估基准日，具体情况如下：
（1）资产基础法
星兴蓝天评估基准日资产账面值为 225,666.01 万元，评估值为
232,110.94 万元，增值 6,444.93 万元，增值率为 2.86%；负债账面值为
186,475.06 万元，评估值为 184,921.81 万元，减值 1,553.25 元，减值率为
0.83%；股东全部权益账面值为 39,190.94 万元，评估值为 47,189.13 万元，
增值 7,998.18 万元，增值率为 20.41%。具体评估汇总情况详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 26,028.40 26,138.18 109.78 0.42
2 非流动资产 199,637.61 205,972.76 6,335.15 3.17
3 其中：固定资产 192,549.42 195,868.29 3,318.87 1.72
4 在建工程 1,324.42 1,324.42 - 0.00
5 工程物资 354.14 354.14 - 0.00
6 无形资产 2,173.05 5,189.33 3,016.28 138.80
7 递延所得税资产 3,236.58 3,236.58 - 0.00
8 资产总计 225,666.01 232,110.94 6,444.93 2.86
9 流动负债 53,236.19 53,236.19 - 0.00
10 非流动负债 133,238.87 131,685.62 -1,553.25 -1.17
11 负债合计 186,475.06 184,921.81 -1,553.25 -0.83
12 所有者权益（或股东权益） 39,190.94 47,189.13 7,998.18 20.41
（2）收益法
采用收益法评估后股东全部权益价值为 50,811.89 万元，较账面净资产增
值 11,620.95 万元，增值率 29.65%。
本次采用收益法得出的股东全部权益价值较资产基础法得出的股东全部
权益价值高出 3,622.76 万元，高出比例为 7.68%。
（3）本次评估以收益法的评估结果作为本次评估报告的评估结论，原因
为：星兴蓝天拥有稳定的客户资源，同时 2021 年以来其主要产品液氨销售价
格呈现持续上涨趋势，上述因素难以完整地在账面净资产中体现。结合本次评
估目的，股权受让方更关注企业未来的资产盈利能力，因此采用收益法评估结
果更加合理，即星兴蓝天经评估后的股东全部权益价值为 50,811.89 万元。
四、协议的主要内容
2022 年 4 月 28 日，宜都兴发与宜昌兴发签订了《股权转让协议》，其主
要内容如下：
（一）协议主体
甲方（出让方）：宜昌兴发集团有限责任公司
乙方（受让方）：宜都兴发化工有限公司
（二）股权转让及转让价格
1.本次交易的方案
乙方以现金购买甲方所持星兴蓝天 51%股权。
2.交易作价
标的股权转让的价格以评估机构出具的评估报告（同致信德评报字（2022）
第【020078】号，评估基准日 2022 年 2 月 28 日）确定的净资产评估值为依据，
经甲乙双方协商一致确定股权转让价款为人民币 25,914.06 万元。
3.标的股权转让价款的支付
甲乙双方一致同意，股权转让价款在本协议生效之日起十个工作日内，乙
方以现金方式向甲方支付完毕。
4.股权转让交割日
（1）本协议签订后，甲方应配合乙方完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让的交割日为股权转让工商变更登记日。股权转让交割日之后乙方
享有标的股权对应的公司股东权利及义务。
（2）标的公司过渡期内（是指评估基准日至股权转让交割日期间）产生
的利润和亏损由甲方、乙方按照标的股权转让前各自持有标的公司股权比例享
有和承担。
（三）协议的生效、修改及解除
本协议经甲乙双方签章后，经乙方按照其内部经营决策管理制度，履行审
议及批准程序后生效。经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。
任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。未经双方协商
一致，本协议不得变更或者解除，但法律另有规定的除外。
（四）违约责任
1.本协议任何一方违反本协议及协议附件的约定，给另一方造成损失的，
违约方应向守约方赔偿违约金，违约金为本次股权转让总价款的 5%。
2.守约方因寻求司法帮助而支付的诉讼费用、律师费用及其它必须支付费
用，由违约方承担。
五、本次交易对公司的影响
本次交易将为公司发展带来如下积极影响：一是有利于完善磷肥产业链条。
星兴蓝天现有 40 万吨/年合成氨产能，合成氨为生产磷肥的重要原材料，公司
控股星兴蓝天后，将进一步增强原材料保障能力。二是有利于提高园区管理质
效。本次交易将进一步优化园区股权投资关系和法人治理结构，推动园区资源
高效整合，提高园区整体运营效率。三是有利于提升公司经营业绩。受下游需
求持续向好影响，合成氨价格近年来保持上涨趋势，推动星兴蓝天盈利能力持
续增强。
本次收购完成后，星兴蓝天将成为公司的控股孙公司，纳入公司合并报表
范围。
六、独立董事意见
（一）本次公司全资子公司宜都兴发收购公司控股股东宜昌兴发持有的星
兴蓝天 51%股权，有利于优化公司法人治理结构，完善磷肥产业链布局，提升
经营效益，符合公司战略发展需求，不影响公司的独立性。本次交易的价格以
《资产评估报告》为参考依据，经协议各方协商后确定，交易定价公允。决策
程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公
司章程》的规定，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）本次聘请的评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司具有从事
证券期货业务的资格，该评估机构及其经办资产评估师与公司交易各方不存在
影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 29 日
